“12伊旗城投债”法律意见书

北京市康达律师事务所关于

关于伊金霍洛旗宏泰城市建设投资有限责任公司发行

2012年伊金霍洛旗宏泰城市建设投资有限责任公司

市政项目建设债券

之

法 律 意 见 书

康达债发字[2011]04号

北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：100004

2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET , BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）85262828 传真/FAX ：（8610）85262826 网址/WEBSITE ：

释义

北京市康达律师事务所

关于伊金霍洛旗宏泰城市建设投资有限责任公司发行

2012年伊金霍洛旗宏泰城市建设投资有限责任公司

市政项目建设债券之

法律意见书

康达债发字[2011]04号伊金霍洛旗宏泰城市建设投资有限责任公司：

根据伊金霍洛旗宏泰城市建设投资有限责任公司与北京市康达律师事务所签订的专项法律服务合同，本所担任发行人2012年在中国境内发行总额不超过16亿元人民币市政项目建设债券的特聘专项法律顾问，就本期债券的发行事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《工作通知》（发改财金[2004]1134号）、《事项通知》（发改财金[2008]7号）等现行有效的法律、法规、规范性文件之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对法律的理解和对有关事实的了解出具本法律意见书。

2、本所已对发行人本期债券发行的主体资格以及应当具备的实质条件进行了核查验证，并对本所律师认为出具本法律意见书所需的文件以及本期债券募集说明书进行了审慎审阅。

3、发行人已向本所律师保证和承诺，发行人已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的口头及书面说明；一切足以影响本法律意见书的事实、文件均已向本所披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其所提供资料上的签字和/或印

章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。

4、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

5、本所律师仅就与本期债券发行有关之法律问题发表意见，并不涉及有关验资、审计、信用评级、资产评估、土地估价、内部控制、财务会计（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析）等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对会计报表、验资报告、审计报告、资产评估报告、土地估价报告、信用评级报告和其他专业报告中相关数据及结论的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

6、本法律意见书仅供发行人本期债券发行及申请交易流通之目的使用。未经本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。

7、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。

8、本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按国家发改委审查要求引用本法律意见书的内容。

本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本期债券发行的主体资格

（一）事实及依据

1、发行人成立于2006年3月16日，是根据《公司法》设立的国有独资有限责任公司。2006年3月9日伊金霍洛旗人民政府以《关于成立宏泰城市建设投资有限责任公司的通知》（伊政发（2006）20号），决定成立“宏泰城市建设投资有限责任公司”。内蒙古正一会计师事务所对股东伊金霍洛旗国有资产管理

（内正所验字【2006】局的出资进行了验证，于2006年3月10日出具了《验资报告》

第11号）。根据《验资报告》（内正所验字【2006】第11号），公司已收到伊金霍洛旗国有资产管理局缴纳注册资本壹亿元。2006年3月16日，公司取得了伊金霍洛旗工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为1527281800612）。

2、发行人现持有伊金霍洛旗工商行政管理局于2010年4月29日核发的《企业法人营业执照》，注册号为152728000007130，住所为伊旗党政综合办公大楼后楼，法定代表人为刘建勋，注册资本为27亿元整，实收资本为27亿元整，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为对房地产、市政基础设施建设、水利工程、煤炭产销等投资及对国有资产的营运等（国家法律法规规定应经审批未获审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

3、发行人已通过历年的工商年度检验。

（二）结论意见

综上，本所律师认为，发行人系依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在根据中国法律、法规和发行人章程规定应当终止或解散的情形，具备本期债券发行的主体资格。

二、关于本期债券发行的批准与授权

（一）事实及依据

1、根据发行人的工商登记信息，自2010年4月至本法律意见书出具日，鄂尔多斯市圣圆投资集团有限责任公司持有发行人100%的股权，成为发行人唯一股东。根据《公司法》和《公司章程》规定，发行人发行债券由其董事会制定债券发行方案、由其唯一股东鄂尔多斯市圣圆投资集团有限责任公司决定债券发行事宜。

2、2011年3月16日，发行人董事会会议针对本期债券发行作出了相关决