3企业法律形式改变的税收问题
财税[2009]59号-关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
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财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号字体：【大】【中】【小】各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
财税2009 59 重组业务企业所得税处理 一般性和特殊性处理
财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税〔2009〕59号全文有效成文日期：2009-04-30根据《企业所得税法》第二十条和《企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
财税2009-59号文解析
的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权 支付或两者的组合。例如：A 公司与 B 公司达成协议，A 公司收购 B 公司 60%的股权，A 公司支付 B 公司股东的对价为 50 万元银行存款以及 A 公司控股的 C 公司 10%股权，A 公 司收购股权后实现了对 B 公司的控制。在该股权收购中 A 公司为收购企业，B 公司为被收 购企业。
财税[2009]59 号：资产收购税收政策解读及案例分析
资产收购、企业法律形式改变、债务重组、股权收购、合并、分立并称为企业重组的 6 种主要形式。根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通 知》（财税[2009]59 号）的规定，企业资产收购涉及的税务处理需要重点把握几个问题。
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生 产 厂 房 的 计 税 基 础 =930×800÷1730=430.06 （ 万 元 ） ； 存 货 的 计 税 基 础 =930×220÷1730=118.27（万元）；
应收账款的计税基础=930－301.04－430.06－118.27=80.63（万元）。 单位：万元
资产名称 设备 生产厂房 存货 应收账款 合计
一、明确了“企业重组”的定义 我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。对于企业重组的相关税收政策也散 见于各税收文件中。59 号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的 六种主要类型。根据 59 号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、 股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。 1、企业法律形式改变 企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符 合本通知规定其他重组的类型除外。例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋 开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公 司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。 2、债务重组 债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或 者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。例如：A 公司因向 B 公司销售产品而 拥有 B 公司 10 万元债权，合同期已届满，B 公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面 协议，同意 A 公司的债权转为对 B 公司拥有的股权，即属债务重组。 3、股权收购 股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）
解读国家税务总局2010年第4号公告
解读国家税务总局2010年第4号公告：企业重组业务的所得税处理（上）近日，国家税务总局发布了关于《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号），该办法是根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）等有关规定制定而成，对规范和加强企业重组业务的所得税管理，具有积极意义。
重组各方的税务处理选择应一致重组各方应为企业所得税纳税人。
按照财税[2009]59号文件规定，符合条件的企业重组可以选择一般性税务处理或特殊性税务处理，不同的处理方式对各方缴纳的企业所得税影响不同。
因此，要求各方取得一致意见，选择相同的所得税处理方式，再按规定向各自主管税务机关申报纳税或进行税务备案。
《管理办法》第四条规定，同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一选择一般性税务处理或特殊性税务处理。
实质经营性资产不是净资产按照财税[2009]59号文件第一条第四项规定，资产收购是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
其中的“实质经营性资产”各方存在不同的理解，有的认为是企业的净资产，有的认为是不包含负债的企业全部资产。
《管理办法》第五条对此明确规定，财税[2009]59号文件第一条第四项所称实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。
股权支付应为直接持股企业的股权企业重组业务中，是否符合特殊性税务处理取决于诸多条件，其中之一是股权支付达到一定的比例。
财税[2009]59号文件第二条规定，本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付形式。
所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付形式。
3企业法律形式改变的税收问题
税收筹划
Tax Planning
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税收筹划
Tax Planning
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思考： 什么是资产的计税基础？与资产账面价值有何不同？
资产的计税基础，是指企业收回资产账面价值过程中，计算应税所得 时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额——即 来不需要 缴税的资产价值。 通常情况下，资产取得时其入账价值与计税基础是相同的，后续计量 因会计准则与税法规定不同，可能造成账面价值与计税基础的差异。
税收筹划
Tax Planning
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案例
一一人人有限责任公司
卢某拥有甲公司100%股权，由于企业发展战略需要，卢某 计划与王某共同组建一家合伙企业。方案有二： 1、将甲公司变更为合伙企业。甲公司应进行清算处理，需 要清理债权债务，计算清算所得，依法缴纳企业所得税； 卢某取得税后股息还要缴纳个人所得税。 2、由甲公司和王某共同组建一家合伙企业。这一交易事项 中，甲企业以法人身份做合伙人，法律形式未改变。因此 ，不需进行清算，也不需缴纳企业和个人所得税。合伙后 也不改变卢某对甲公司100%控股的事实。
税收筹划
Tax Planning
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小结
对于企业法律形式的改变，有三种情况不能适用特殊性税务处理：
1、企业由法人企业改变为个人独资和合伙企业；
2、企业注册地由境内改变为境外； 3、因住所发生变化而不符合税收优惠条件。
4.合伙企业变成个人人企业
结论：除上述三种情况外，企业发生其他法律形式简单改变的，可适 用特殊税务处理。因此，在条件允许的情况下，企业应尽量采用特殊 税务处理。
1、企业所得税：例如经营范围的改变，可能导致税收优惠适用的变化。例如： 环保节能节税项目、农林牧渔经营所得等。 2、货物和劳务税：经营范围的改变，可能导致货劳税税种或税收优惠的变化。 例如:工业制造业改为房地产开发；金融服务改为房地产开发等。 税收筹划
国家税务总局公告2010年第4号－－关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告
国家税务总局公告2010年第4号－－关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告文章属性•【制定机关】国家税务总局•【公布日期】2010.07.26•【文号】国家税务总局公告2010年第4号•【施行日期】2010.01.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】部分失效•【主题分类】企业所得税正文国家税务总局公告2010年第4号关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告现将《企业重组业务企业所得税管理办法》予以发布，自2010年1月1日起施行。
本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。
2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。
特此公告。
国家税务总局二○一○年七月二十六日企业重组业务企业所得税管理办法第一章总则及定义第一条为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》）等有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称企业重组业务，是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。
第三条企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业：（一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。
（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
（三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。
（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。
（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。
解读财税[2009]59号
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解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。
在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。
为了使广大企业深入了解该政策，笔者现解读如下。
一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。
对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。
59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
财税2009年59号文
财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理2011-4-14 13:44李利威【大中小】【打印】【我要纠错】2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。
在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。
为了使广大企业深入了解该政策，作为税务律师笔者现将59号文解读如下。
一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。
对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。
59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
浅析当前税收执法中存在的主要问题及对策
浅析当前税收执法中存在的主要问题及对策论文摘要从我国的税收实践来看，税收执法还不尽人意，不同程度地存在有法不依、执法不严、违法不究的现象。
这些现象的存在，影响了我国税收法规的贯彻实施和依法治税的进程。
依法治税要求税务机关在执法过程中按照税收法律、法规严格进行征收管理，做到“有法可依，有法必依，违法必究”。
在对国家履行职责义务的同时，保障纳税人的合法权益。
但在现实税收执法中，依法治税原则的贯彻落实却受到各方面因素的干扰。
主要表现为: 税收计划管理与推进“依法治税”之间的矛盾；“地方政策”代替税收法律的问题严重；税务机关执法存在的问题；纳税人纳税意识淡薄，偷逃税普遍等方面。
通过对税务执法问题成因的分析，我们会发现，税务执法依据不完备；尚待建立健全的税务司法保障体系，难以为税务执法提供强有力的后盾；征收管理力度不够；税收环境不够理想都是影响税收公正执法的羁绊。
清除依法治税的障碍是一项长期而艰巨的任务，是一个复杂的系统工程，必须将其放在依法治国的高度来认识和解决。
应从以下几个方面着手：一是加强税收立法，健全税收法律体系;二是提高全民纳税意识和护税观念；三是改进征管，完善内部制约机制；四是完善机制，创造良好的税收环境。
关键词：依法治税税收执法税收环境税收立法征收管理从我国的税收实践来看，税收执法还不尽人意，不同程度地存在有法不依、执法不严、违法不究的现象。
这些现象的存在，影响了我国税收法规的贯彻实施和依法治税的进程。
一、税收执法中存在的问题税收计划管理与推进“依法治税”之间的矛盾目前制定税收计划任务的主要依据是上年税收完成数和计划年度预计的经济增长速度。
税收计划指标的确定存在较大的主观性和随意性。
与客观经济发展和税源变化很难保持协调和一致。
税收计划的指令性使各级税务机关把完成收入任务作为至高无上的奋斗目标。
出现任务“紧张”时，政策服从于任务；任务“宽松”时。
藏富于地方；任务“适中”时，区别对待。
更为严重的是在一些经济发展速度较慢，税源不充足的地区，大量存在“收过头税”、“寅吃卯粮”、“税收附征”、变相包税的现象。
【财税2009】59号文件
财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理2011-4-14 13:44李利威【大中小】【打印】【我要纠错】2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。
在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。
为了使广大企业深入了解该政策，作为税务律师笔者现将59号文解读如下。
一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。
对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。
59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
我国的税收优惠的现状及问题
我国的税收优惠的现状、问题及对策摘要：我国税收优惠政策主要包括税法、税收条例、国务院其它行政法规规定的税收优惠政策及经国务院批准、由国务院财税主管部门制定的过渡性税收优惠政策。
我国税收优惠存在以下一些问题：税收优惠的数量偏多，覆盖面过宽；基础产业税收优惠政策不明晰；内外资企业税制不统一、税收待遇不平等；内外资企业税制不统一、税收待遇不平等；税收优惠形式单一；高新技术产业和自主创新的税收优惠设计不当。
关键词：税收优惠免税期税收减免出口退税我国税收优惠的现状目前，我国税收优惠政策主要包括税法、税收条例、国务院其它行政法规规定的税收优惠政策及经国务院批准、由国务院财税主管部门制定的过渡性税收优惠政策。
我国已经建立了包括投资优惠、产业优惠、区域优惠、技术优惠、环保优惠等优惠内容，包括免税期、降低税率、直接减免、再投资退税等直接税收优惠和税收扣除、加速折旧、税收抵免、费用扣除、延期纳税、提取特定准备金等间接税收优惠等税收优惠方式，涉及了流转税、所得税和财产税等比较全面完整的税收优惠政策体系。
据不完全统计，截止到2007 年6 月，行23 个税种中，除固定资产投资方向调节税暂停征收、船舶吨税暂未列入政府税收体系管以及屠宰税、筵席税、牧业税管理权限已明确下放地方管理外，其余19 个税种的优惠政策共有409 项，其中，税法、税收条例及国务院其它行政法规规定的税收优惠政策有150 项，即税法规定的52 项，税收条例规定的84 项，国务院其它行政法规规定的14 项；经国务院批准、由国务院财税主管部门制定的过渡性税收优惠政策有259 项。
现行税收优惠政策的基本格局是：一、按税种划分：增值税164 项，消费税22 项，营业税178 项，关税及进口环节税67 项，企业所得税181 项，外商投资企业与外国企业所得税96 项，个人所得税82 项，契税30项，耕地占用税9 项，城镇土地使用税62 项，土地增值税14 项，房产税54 项，城市房地产税4 项，车船使用税24 项，车辆购置税15 项，资源税12 项，土地增值税14 项，印花税47 项，城市维护建设税35 项。
企业关联交易中的税务法律问题
企业关联交易中的税务法律问题随着全球化的推进和企业的发展，越来越多的企业之间出现了关联交易。
关联交易是指在经济活动中，由于共同控制或者有重大影响关系的投资者之间进行的交易。
这种交易模式在一定程度上为企业带来了便利，然而，也带来了一系列的税务法律问题。
本文将就企业关联交易中的税务法律问题展开讨论。
一、关联交易的界定和形式关联交易的界定有多种观点，但一般认为要满足以下两个基本要素：一是具有关联方特征，包括直接或间接控制关系、重大影响关系等；二是交易行为，包括资金流动、资产转移、劳务合同等。
关联交易的形式多样，最常见的包括贸易交易、资金互助、特许权交易等。
此外，企业可以通过设立附属公司、合资企业等进行关联交易。
二、1. 价格转移问题关联交易中，特别是跨国公司之间的关联交易，往往涉及到价格转移。
企业为了降低税负、调整利润分配等目的，可能通过人为设置关联交易中的商品或服务价格，进行利润转移。
这样一来，就可能导致相关税收的遗漏或减少。
税法多数国家都对价格转移行为进行了立法，对其进行了规制。
2. 关税合规问题涉及跨国交易的关联交易，很容易引发关税合规问题。
不同国家和地区对于关税征收及征收方式存在差异，企业需遵守进出口合规规定，合理申报关税。
否则，可能引发海关的调查和处罚。
3. 税收逃避问题一些企业可能通过将利润转移至低税收地区或避税渠道，以躲避高税负。
这类行为被称为税收逃避，往往需要企业借助关联交易进行。
税收逃避行为严重影响国家税收秩序，各国纷纷出台了相关的法律法规来规制此类行为。
4. 转移定价法问题转移定价法是指在涉及到关联交易的利润分配中，通过合理定价，确保关联交易中的利润得到合理分配。
各国都有自己的转移定价法规定，企业需根据具体情况判断适用的转移定价方法，以及合理确定关联交易价格。
5. 税收结果确认问题企业进行关联交易时，需要在税务申报中确认相关税务结果。
这包括确定交易的性质、计税周期、税收计算方法等。
企业法律形式改变的案例(3篇)
第1篇一、背景XX科技有限公司成立于2005年，是一家专注于软件开发、技术咨询、服务外包等业务的高新技术企业。
经过多年的发展，公司业务不断壮大，市场份额逐年提升。
然而，随着市场竞争的加剧，公司面临诸多挑战，如融资困难、税收负担过重、公司治理结构不完善等。
为了适应市场变化，提升企业竞争力，公司决定进行法律形式的改变。
二、案例分析1. 原有法律形式及存在的问题XX科技有限公司成立之初，采用有限责任公司（以下简称“有限公司”）的法律形式。
有限公司具有以下特点：（1）注册资本限制：有限公司的注册资本最低限额为人民币3万元。
（2）责任承担：股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
（3）公司治理结构：设立董事会、监事会等机构，实行董事会领导下的总经理负责制。
然而，随着公司业务的不断发展，原有的法律形式逐渐暴露出以下问题：（1）融资困难：由于有限公司的注册资本限制，公司在发展过程中难以获得足够的资金支持。
（2）税收负担过重：有限公司需要缴纳企业所得税、个人所得税等税费，税负较重。
（3）公司治理结构不完善：有限公司的治理结构相对简单，难以适应公司快速发展带来的管理需求。
2. 改变法律形式的原因针对上述问题，XX科技有限公司决定改变法律形式，主要原因如下：（1）拓宽融资渠道：股份有限公司（以下简称“股份公司”）的注册资本没有限制，有利于公司拓宽融资渠道，吸引更多投资者。
（2）降低税收负担：股份公司的税收优惠政策较多，有利于降低公司税负。
（3）完善公司治理结构：股份公司具有更为完善的治理结构，有利于提高公司管理水平和运营效率。
3. 改变法律形式的实施过程（1）召开股东大会：公司召开股东大会，审议并通过改变法律形式的决议。
（2）变更注册资本：根据股份有限公司的要求，公司需要将注册资本进行相应的调整。
（3）设立股份有限公司：公司完成股份有限公司的设立，办理工商登记手续。
（4）股权转让：根据股份有限公司的要求，股东需要将股权转让给其他股东或新股东。
企业重组改制税收政策文件汇编
业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：
1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性
资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关
定进行税务处理：
（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记
注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分
配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以
公允价值为基础确定。
企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，
价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，
是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以
外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊
性税务处理规定。
四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规
通知》（财税〔2003〕183号，2003年12月8日）
II
一、企业所得税政策文件
财政部国家税务总局关于企业重组业务
企业所得税处理若干问题的通知
财税〔2009〕59号2009年4月30日
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新
疆生产建设兵团财务局：
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所
解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题(上)
![解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题(上)](https://img.taocdn.com/s3/m/aefd25d7b9f3f90f76c61bfa.png)
解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题（上）2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。
在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。
为了使广大企业深入了解该政策，笔者现解读如下。
一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。
对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。
59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
资产重组税务相关政策解析
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号
（九）企业分立税务处理
3. 特殊性税务处理 ①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础， 以被分立企业的原有计税基础确定。 ②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由 分立企业承继。 ③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分 立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继 续弥补。
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号 （二）支付方式 股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的 一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的 股权、股份作为支付的形式；
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号 （三）特殊重组的共同条件 1. 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或 者推迟缴纳税款为主要目的。 2. 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产 原来的实质性经营活动。 3.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重 组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号 （九）企业分立税务处理 3. 特殊性税务处理 ④被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简 称“新股”）计税基础如何确定？
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号 （十）涉及境外重组税务处理 企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地 区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五 条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选
一、财税〔2009〕59号
（六）股权收购税务处理
3. 特殊性税务处理 ①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基 础，以被收购股权的原有计税基础确定。 ②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以 被收购股权的原有计税基础确定。 ③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债 的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
（1）被收购企业的股东：拉法基中国，暂不确认股权转让所得。
（2）收购方：四川双马取得（对都江堰拉法基）股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即428419650元（856839300×50％）。
（3）被收购企业：都江堰拉法基的相关所得税事项保持不变。
可见，如果拉法基中国采用后一种方式，转让都江堰拉法基水泥有限公司75％的股权，则可以在当期避免2.37亿元的所得税支出。
（1）被收购企业的股东：拉法基，应确认股权转让所得。
股权转让所得＝取得对价的公允价值－原计税基础＝7.61×368090000－856839300×50％＝2372745250元
由于拉法基中国的注册地在英属维尔京群岛，属于非居民企业，因此其股权转让应纳的所得税为：2372745250×10％＝237274525元
一、什么是股权收购
根据《通知》的有关规定，股权收购是指一家企业（以下简称收购企业）购买另一家企业（以下简称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。需要注意的是，《通知》所说的股权收购的目的是为了实现控制，凡不以控制为目的的股权转让，均不在此例，其意应等于会计准则中的“控股合并”。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
资产重组税务处理案例
资产重组税务处理案例一、企业重组业务的概念依照财政部国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第一条规定，所谓的企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住因此及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情形下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业操纵的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）企业合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）企业分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
财税[2009]59号）第二条规定，所谓的股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所谓的非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
二、企业重组业务的税务处理为加强企业重组业务的所得税处理，财政部国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）就企业重组所涉及的企业所得税处理进行了明确的规定。
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思考： 什么是资产的计税基础？与资产账面价值有何不同？
假定某企业期 持有一批存货，成 为1000 万元，估计其 可变现净值为800万元，计提存货跌价准备200万元，由于 税法规定资产的减值损失在发生实质性损失前不允许税前 扣除，该批存货的计税基础仍为1000 万元，其账面价值为 800 万元，两者之间的差额200 万元即为暂时性差异。
3、其他税：印花税、契税。 税收筹划
Tax Planning
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第三节 企业组织形式改变
二、公司类型变更 公司类型变更，是指公司根据《公司法》规定，由有限责任公司变更 为股份有限公司或由股份有限公司变更为有限责任公司。
改变前后都是承担有限责任的法律主体，原企业一般无须注销，无须 对其财产和债权债务关系进行清理、处分和分配。公司变更前的债权 、债务由变更后的公司承继。
例如：资产减值准备计提。按照会计准则规定，资产的可变现净值或 可收回金额低于其账面价值时，应当计提相关的减值准备。税法规定 ，企业提取的减值准备一般不能税前抵扣，只有在资产发生实质性损 失时才允许税前扣除，产生了资产的账面价值与计税基础之间的差异 即暂时性差异。 。
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案例
一一人人有限责任公司
卢某拥有甲公司100%股权，由于企业发展战略需要，卢某 计划与王某共同组建一家合伙企业。方案有二： 1、将甲公司变更为合伙企业。甲公司应进行清算处理，需 要清理债权债务，计算清算所得，依法缴纳企业所得税； 卢某取得税后股息还要缴纳个人所得税。 2、由甲公司和王某共同组建一家合伙企业。这一交易事项 中，甲企业以法人身份做合伙人，法律形式未改变。因此 ，不需进行清算，也不需缴纳企业和个人所得税。合伙后 也不改变卢某对甲公司100%控股的事实。
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小结
财税【2009】59号文：企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以 及企业组织形式等的简单改变，但符合 通知规定其他重组的类型除 外。 一般性税务处理： 企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记 注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业 进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股 东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。 特殊性税务处理： 企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规 定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和 义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合公积、盈余公积以及 分配利润转增注 册资 时，视为利润分配，在符合规定条件的情况下免税，不符合规 定条件的情况下缴税。
税收筹划
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第三节 企业组织形式改变
三、个人独资企业和合伙企业相互变更 合伙企业变为个人独资企业，原合伙企业应清算，新成立的个人独资 企业的资产计税基础按公允价值确认。 个人独资企业变为合伙企业不需清算，原个人独资企业转移到合伙企 业的资产计税基础按原计税基础确认。 四、分公司和子公司之间相互变更
一、法人和非法人之间的变更
企业由法人变更为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，实质上相当于将 法人财产分配给投资人所有或共有，投资人再以分得财产新设非法人企业。
这种组织形式改变后，也许企业的资产、负债、经营内容、人员等要素都没 有变化，但是从承担有限责任到承担无限责任，前后是两个不同的法律主体 ，需要注销旧法人，成立新法人。因此，前法律主体应依照法律程序，对其 财产和债权、债务关系进行清理、处分和分配，了解债权债务关系，包括税 收债务关系的了结。 这一改变涉及原企业、新企业、投资者三方面的税收。
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思考： 什么是资产的计税基础？与资产账面价值有何不同？
资产的计税基础，是指企业收回资产账面价值过程中，计算应税所得 时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额——即 来不需要 缴税的资产价值。 通常情况下，资产取得时其入账价值与计税基础是相同的，后续计量 因会计准则与税法规定不同，可能造成账面价值与计税基础的差异。
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公司注册资
变更
公司类型变更往往涉及注册资 的变更，即将原类型下净资产中的资 公积、盈余公积和 分配利润转增为注册资 。 根据《企业所得税法》第二十六条、《实施条例》（国务院令第512 号）第八十三条规定，有限责任公司变更为股份有限公司用资 公积 、盈余公积及 分配利润转增注册资 的，法人股东可按以下原则处 理： （1）资 公积中原属于资 溢价的部分转增注册资 发行行股票形成的资本溢价 润分配，不缴纳企业所得税； 时，不视为利
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Tax Planning
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第四节 企业组织形式改变
1、境内改变注册地点不改变税务登记机关：只需变更税务登记，不 须注销税务登记，一般不会导致纳税义务的发生或改变。 2、境内改变注册地点涉及改变税务登记机关：应当办理注销税务登 记。根据《税收征收管理法实施细则》（国务院令第362号）规定， 企业应当在向工商机关或者其他机关申请办理变更或者注销登记前或 者住所、经营地点变动前，向原税务登记机关申报办理注销税务登记 ，并在30日内向迁达地税务机关申报办理税务登记。 企业变更后住所在境内但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的， 将不能再享受税收优惠。 3、登记注册地转移至境外（包括港澳台地区） 企业将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）,如 果实际管理机构不在中国境内，将变更为非居民企业，除征税对象发 行变化外，还涉及税收管辖权的问题。为保障国家税收权益，税法规 定，企业将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区 ），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。
有限责任公司变更为股份有限公司应当进行资产评估，评估增值部分 所涉及资产的计税基础在变更后除另有规定外由变更后企业承继，不 应根据评估值进行调整。 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股 总额不得高于 公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资 公开 发行股份时，应当依法办理。
税收筹划
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案例
A公司拥有资产账面价值500万元，计税基础480万元，公允价值600万 元。A公司于2009年5月1日变更为B合伙企业。涉及哪些税收事项？ 分析：A公司应清算并计算清算所得。 清算所得为A公司全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基 础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额。假定A公 司清算所得为100万元，其应交清算所得税25万元。 计算清算所得税后，再计算A公司股东的股息所得和投资转让所得（ 或损失）。股息所得为股东分得的剩余资产中相当于A公司累计 分 配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分。投资转 让所得（或损失）是股东分得的剩余资产减除股息所得后的余额，超 过或低于投资成 的部分。 在对A公司进行依法清算、分配后，B合伙企业的资产和股东投资应以 公允价值确定计税基础。
1、企业所得税：（财税〔2009〕59号）第四条（一）企业由法人转变为个人
独资企业、合伙企业等非法人组织，应视同企业进行清算、分配，股东重新 投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值 为基础确定。
2、货劳税：在原法人清算其资产抵债给债权人、分配给投资者时，涉及货物
、不动产的应缴纳相应的增值税或营业税。
分公司变为子公司：实质是具有法人资格的总公司将其分公司的资产 投资设立具有法人资格的子公司。总公司变更税务登记，子公司设立 税务登记。
子公司变为分公司：实质是具有法人资格的子公司将其全部资产和负 债转让给具有法人资格的母公司，子公司股东换取母公司股权，是企 业吸收合并。若母公司对子公司100%控股，则属于同一控制下且不需 要支付对价的企业合并。母公司变更税务登记，子公司注销税务登记 。税务处理同合并。
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1、企业所得税：例如经营范围的改变，可能导致税收优惠适用的变化。例如： 环保节能节税项目、农林牧渔经营所得等。 2、货物和劳务税：经营范围的改变，可能导致货劳税税种或税收优惠的变化。 例如:工业制造业改为房地产开发；金融服务改为房地产开发等。 税收筹划
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第三节 企业组织形式改变
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第二节 变更税务登记
企业税务登记的主要内容：单位名称、法定代表人；住所、经营地点 ；登记类型；核算方式；生产经营方式；生产经营范围；注册资金（ 资 ）、投资总额；生产经营期限；财务负责人、联系电话；国家税 务总局确定的其他有关事项。 企业名称、法定代表人、经营范围等税务登记内容发生变化的，不会 引起企业法律主体的注销，无须进行企业清算。这种改变 身不会直 接引起企业纳税义务的发生，只涉及税收程序问题，自工商行政管理 机关办理变更登记之日起30内，持有关证件向税务机关申报办理变更 即可。 这种改变可能导致纳税义务的改变：
第三讲 企业法律形式改变的税收问题
第一节：企业法律形式
第二节：变更税务登记 第三节：企业组织形式改变
第四节：企业注册地点改变
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第一节 企业法律形式
企业法律形式是《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税 处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）独创概念。 59号文第一条(一) ：企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以 及企业组织形式等的简单改变，但符合 通知规定其他重组的类型除 外。 企业法律形式改变，无准确的法律定义，应该包括成立企业需要在有 关政府部门登记的各项法律要素。包括：企业名称、注册地点、注册 资 、组织形式、法定代表人、经营范围、股东人数及名称等。 从税收征管看，可区分为只变更税务登记的法律形式改变和引起税收 征管实质变化的法律形式改变两类。