保理商合法取得商业承兑汇票,付款人拒绝付款怎么办(名为保理实为票据系列裁判规则)10

“名为保理、实为票据”：行使票据权利篇（附详细裁判规则）|10阅读提示商业保理被纳入金融体制监管后，伴随着互联网金融的发展，表现出别具特色的增长势头，与之而来的商业保理合同纠纷也呈现出新颖性、专业性、复杂性的特点。

由于商业保理在国内的发展尚处于成长期，诸多法律法规、行业规范以及商业实操规则尚属空白。

而层出不穷的商业保理纠纷不仅给现行的法律制度提出了新的要求，也对金融、法律及互联网实务领域提出了不小的挑战。

为此，应业内朋友要求，结合多年的实务经验，正式开启商业保理业务规范、典型案例和风险应对策略的梳理工作，并以系列文章进行汇总分享，期能为保理企业及相关方在更好防范业务风险、成功解决争议提供帮助。

延伸阅读在票据保理业务中，保理商合法取得商业承兑汇票，在票据付款人拒绝付款的情况下，以持票人的身份向其行使票据追索权，不受基础交易关系的影响。

一、2013年4月26日至7月31日，国中医药公司因与安力博发公司、星纪开元公司存在销售合同关系，以安力博发公司、星纪开元公司为收款人分别开具六份商业承兑汇票。

二、中信保理公司因与安力博发公司、星纪开元公司存在保理业务，遂从安力博发公司、星纪开元公司背书受让了上述商业承兑汇票。

三、2013年11月，安力博发公司向国中医药公司出具的《函》中称，安力博发公司、星纪开元公司未按照设备销售合同向国中医药公司交付货物，且安力博发公司没有供货资质。

但是，中信保理公司未提出异议。

四、中信保理公司委托交通银行某支行收款，但国中医药公司对上述承兑汇票拒绝付款。

五、中信保理公司以国中医药公司为被告向湖北高院起诉，要求支付六张商业承兑汇票的票面金额及利息。

六、湖北高院一审判决支持了中信保理公司的全部诉讼请求，国中医药公司不服上诉，最高院判决维持。

本案争议焦点在于中信保理公司是否享有案涉六张汇票载明的票据权利。

围绕上述争议焦点，最高院从正反两个维度进行分析，裁判要点如下：第一，保理商以保理业务关系取得票据权利，作为持票人向付款人主张行使追索权符合票据法的规定。

本案中，国中医药公司自认案涉六份商业承兑汇票的真实性，认可商业承兑汇票的绝对应记载事项。

中信保理公司因其与安力博发公司、星纪开元公司签订的保理合同关系，背书受让取得案涉六份商业承兑汇票而成为持票人。

因国中医药公司拒绝付款，中信保理公司作为持票人依法取得对国中医药公司主张行使追索权，要求支付汇票金额及逾期利息，符合票据法规定。

第二，部分案涉商业承兑汇票存在记载错误的事项不属于汇票的绝对应记载事项，不影响收款人的确认和票据自身的效力。

本案中，虽然部分商业承兑汇票中收款人的账户及开户银行存在填写颠倒的问题，但该记载错误的事项不属于汇票的绝对应记载事项，不影响对收款人的确认和票据自身的效力；虽然出票日期属于汇票的绝对应记载事项，根据票据法的基本原理，但只要当事人在主张票据权利时，出票日期有所记载，票据就具有完整性。

因此，案涉商业承兑汇票的瑕疵事项不影响持票人向付款人主张行使票据追索权。

第三，票据的基础法律关系存在瑕疵不影响持票人依据票据权利向付款人行使票据追索权。

本案属于票据纠纷，而非保理合同纠纷。

票据作为支付结算的工具，必有其基础交易关系。

且因为票据具有无因性，票据的合法持有人向票据付款人主张票据追索权不受票据原因关系的影响。

因此，中信保理公司向国中医药公司主张支付六份商业承兑汇票的本息符合票据法规定。

至于国中医药公司提出基础交易存在“名为保理、实为借贷”的抗辩理由，不属于票据纠纷案件中审查的范围。

综上所述，最高院认为，中信保理公司持背书连续的票据，按照票据关系行使追索权，法院予以支持，国中医药公司的上诉理由不能成立。

在票据保理业务中，保理商根据保理合同取得票据，由于往往对票据的票面形式缺乏必要性的审查，因而导致其在行使票据权利时会发生各种阻碍。

结合本案中涉及的法律风险，现结合实务经验总结如下：第一，厘清票据保理业务中多层法律关系，避免因搞不清法律关系而错失找到解决案件问题的金钥匙。

在票据保理业务中，不仅存在卖方与买方之间的基础贸易关系，还存在卖方与保理商之间的保理合同关系；同时也存在持票人（保理商）与付款人（买方）之间的票据关系以及其他可能衍生的其他法律关系。

本案实际属于票据纠纷，即因国中医药公司拒绝向中信保理公司付款，中信保理公司以持票人名义向国中医药公司主张行使票据追索权。

至于国中医药公司主张因票据原因关系的权益保护问题，最高院已释明“（国中医药公司）可就相应的民事法律关系另行主张”。

第二，保理业务中的应收账款债权限于商品、服务以及出租资产而形成的金钱债权，因票据关系产生票据追索权不在应收账款债权之列。

本案中，基于设备采购合同，安力博发公司、星纪开元公司取得了对国中医药公司的应收账款债权，亦以票据关系取得了对国中医药公司的票据权利。

基于保理合同关系，中信保理公司受让了该应收账款债权，同时连续背书受让案涉商业承兑汇票用以清偿已支付的保理融资款，从而取得对国中医药公司的票据权利。

因国中医药公司拒绝付款，中信保理公司遂取得向国中医药公司行使追索权。

由此可见，在票据保理业务中，商业承兑汇票在于实现应收账款债权的履行，票据权利与应收账款债权属于不同属性的权利，且彼此独立，因此应收账款债权仅限于金钱债权，不包括票据权利。

第三，商业承兑汇票独立于基础交易关系而存在，基础交易关系不影响票据权利人行使票据权利。

根据票据无因性原理，只要票据权利人合法取得票据，那么票据行为与作为其发生前提的票据原因关系相分离，不再影响票据权利人行使票据权利。

本案中，国中医药公司主张以基础交易关系未实际履行为由对抗中信保理公司行使票据追索权，最高法对国中医药公司的主张未予审查，但释明国中医药公司可就票据原因关系另行主张。

第四，商业承兑汇票的记载事项瑕疵可能影响持票人向付款人行使票据权利。

根据票据法的规定，商业承兑汇票的记载事项分为绝对应记载事项和相对应记载事项。

如果绝对应记载事项存在瑕疵而无法补正的，那么持票人向付款人行使票据权利会受到不利影响。

本案中，虽然商业承兑汇票中收款人的账户及开户银行填写颠倒，但这不属于绝对应记载事项，不影响持票人主张票据权利。

因此，对于票据的记载事项，行为人拟背书受让票据时应特别审查票据的绝对应记载事项是否存在瑕疵或者错误的情形，以免带来不利影响。

《中华人民共和国民法典（草案）》（2019年12月16日）第二编合同第七百六十一条保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。

第七百六十二条保理合同的内容一般包括业务类型、服务范围、服务期限、基础交易合同情况、应收账款信息、转让价款、服务报酬及其支付方式等条款。

保理合同应当采用书面形式。

第七百六十三条应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的,与保理人订立保理合同的,应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。

《中华人民共和国合同法》（1999年10月1日）第一百二十四条本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。

第七十九条债权人可以将合同的权利义务全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。

第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。

未经通知，该转让对债务人不发生效力。

债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。

《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205号）一、依法合规经营（三）商业保理业务是供应商将其基于真实交易的应收账款转让给商业保理企业，由商业保理企业向其提供的以下服务：1.保理融资；2.销售分户（分类）账管理；3.应收账款催收；4.非商业性坏账担保。

商业保理企业应主要经营商业保理业务，同时还可经营客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务。

（四）商业保理企业不得有以下行为或经营以下业务：1.吸收或变相吸收公众存款；2.通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金；3.与其他商业保理企业拆借或变相拆借资金；4.发放贷款或受托发放贷款；5.专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务；6.基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务；7.国家规定不得从事的其他活动。

《最高人民法院印发<关于进一步加强金融审判工作的若干意见>的通知》（法发〔2017〕22号）对以金融创新为名掩盖金融风险、规避金融监管、进行制度套利的金融违规行为，要以其实际构成的法律关系确定其效力和各方的权利义务。

对于以金融创新名义非法吸收公众存款或者集资诈骗，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

《天津市地方金融监督管理局、天津市高法院、中国人民银行天津分行、天津银保监局关于进一步优化金融营商环境的意见》（津金融局〔2019〕37号）对以金融创新为名规避金融监管、掩盖金融风险的违规行为，以其实际构成的法律关系确定合同效力和各方的权利义务。

对名为融资租赁、保理、典当等合同，实为借款等法律关系的，按照实际构成的法律关系处理，防范当事人以收取管理费、咨询费、服务费、保证金等方式变相抬高实体经济融资成本。

《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》（津高法〔2014〕251号）保理合同是指债权人与保理商之间签订的，约定将现在或将来的、基于债权人与债务人订立的销售商品、提供服务、出租资产等基础合同所产生的应收账款债权转让给保理商，由保理商向债权人提供融资、销售分户账管理、应收账款催收、资信调查与评估、信用风险控制及坏账担保等至少一项服务的合同构成保理法律关系，应当同时具备以下几个基本条件：（1）保理商必须是依照国家规定、经过有关主管部门批准可以开展保理业务的金融机构和商业保理公司；（2）保理法律关系应当以债权转让为前提；（3）保理商与债权人应当签订书面的保理合同；（4）保理商应当提供下列服务中的至少一项：融资、销售分户账管理、应收账款催收、资信调查与评估、信用风险控制及坏账担保。

保理商与债权人签订的合同名为保理合同，经审查不符合保理合同的构成要件，实为其他法律关系的，应按照实际法律关系处理。

保理法律关系不同于一般借款关系。

保理融资的第一还款来源是债务人支付应收账款，而非债权人直接归还保理融资款。

保理法律关系也不同于债权转让关系，保理商接受债务人依基础合同支付的应收账款，在扣除保理融资本息及相关费用后，应将余额返还债权人。