设立股东会决议及章程

***有限责任公司

股东会决议

***有限责任公司于年月日在公司办公室召开股东全体会议，会议就设立公司、出资人出资、选举执行董事、监事、经理以及筹建委托代理人事项进行商议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。出席本次股东会会议的有股东徐**、常**二人，全体股东均已到会，会议由股东徐**召集和主持。并形成决议如下：

一、会议一致同意设立***有限责任公司，注册资本金为***万元,各股东以货币出资。具体出资如下：

徐**出资***万元，占注册资本的**%.

常**出资***万元，占注册资本的**%.

出资时间：全部资本于年月日一次性到位。（备注：针对资本一次性到位的样版）全部资本分次到位，第一次到位**（请写清楚每个股东的具体出资数额）,第二次到位**，（备注：针对分期到位）

二、商议公司经营范围为：高低压电器、电线电缆、电力工具、仪器仪表，成套设备，防爆电器，安保器材，绝缘材料销售。

三、公司住所：平凉市崆峒区***。

四、会议选举徐**为公司执行董事兼经理（法定代表人），任期三年。

五、会议选举常**为公司监事，任期三年。

六、商议制定《***有限责任公司章程》。

七、会议研究确定由徐**同志作为委托代理人，具体负责该公司的有关筹建事项。

八、公司经营期限为年，年月日至年月日以工商局核准日期为准。

全体股东（签字）：徐**

常**

年月日

（备注：需要改动的地方已用红色字体标注。）

***有限责任公司

章程

第一章总则

第一条：根据《中华人民共和国公司法》及《公司登记管理条例》，制定本章程。

第二条：本企业名称为：***有限责任公司（以下简称公司）。

第三条：公司住所：平凉市崆峒区**

第四条：公司宗旨：坚持科学发展观、以人为本、竭诚为顾客服务、信誉至上、为地方经济发展做贡献。

第五条：公司为独立的企业法人，坚持风险共担、利益共享的原则，实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自我约束，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章经营范围

第六条：公司经营范围：高低压电器、电线电缆、电力工具、仪器仪表，成套设备，防爆电器，安保器材，绝缘材料销售。

第三章注册资本、股东姓名（名称）、出资方式与出资额第七条：公司注册资本为人民币**万元。

第八条：股东名称、出资方式及出资额如下：

股东姓名身份证号出资方式出资额出资比例

徐** 货币**万元%

常** 货币**万元%

出资时间：全部资本于年月日一次性到位。（备注：针对资本一次性到位的样版）全部资本分次到位，第一次到位**，（请写清楚每个股东的具体出资数额）第二次到位**，（备注：针对分期到位）(备注：分期到位，任缴资本要求5年到位)

第四章股东的权利和义务

第九条：股东享有以下权利：

1、参加股东会，并按出资比例行使表决权；

2、选举权和被选举权；

3、按出资比例分取红利；

4、公司新增资本时，优先认缴出资权；

5、依法转让出资权；

6、对公司其他股东转让出资的优先购买权；

7、公司终止清算后，依法分得剩余财产权；

8、查阅股东会会议记录和公司财务会计报告权。

第十条：股东应履行以下义务：

1、按规定缴纳所认缴的出资；

2、以认缴的出资额对公司承担责任；

3、在公司登记后，不得抽回出资；

4、遵守公司章程；

5、自觉维护公司合法权益。

第五章股东转让出资的条件

第十一条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第六章公司的机构及其产生

办法、职权、议事规则

第一节股东会

第十二条：公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。

第十三条：公司股东会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准执行董事的报告；

5、审议批准监事的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9、对发行公司债券作出决议；10、对股东向股东以外的人转让出资作出决定；11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；12、修改公司章程。

第十四条：公司股东会的议事方式和表决程序：

1、股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

2、修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

3、股东会方式由股东按照出资比

例行使表决权；4、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权；5、股东会会议分为定期会议和临时会议；定期会议在每年3月召开，代表四分之一以上表决权的股东、监事，可以提议召开临时会议；股东会会议由执行董事召集并主持；6、召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东；股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；

第二节执行董事

第十五条：公司不设董事会，只设执行董事一名。

第十六条：执行董事为公司的法定代表人。

第十七条：执行董事对股东会负责，行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制定公司的利润分配方案和弥补方案；

6、制定公司增加或者减少注册资本的方案；

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、聘任或者解聘公司经理（总经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度。

第三节经理

第十八条：公司设经理，由执行董事聘任或解聘。

第十九条：如果执行董事兼行经理，由股东会聘任或解聘。

第二十条：经理对执行董事负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、聘任或者解聘除应由执行董事聘任者解聘以外的管理人员；

8、公司章程和执行董事授予的其他职权。

第四节监事

第二十一条：公司设监事1人，由股东会选举和更换。职工代表任监事，由公司职工大会民主选举产生。

第二十二条：监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对执行董事、经理执行公司职务违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

4、提议召开临时股东会；

5、公司章程规定的其他职