新外资企业章程不设董事会

新外资企业章程（不设董事会）外资企业开平有限公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则和其他有关法律和法规，公司在中华人民共和国广东省开平市设立外资企业开平有限公司（下称公司），并制定本章程。

第二条本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第三条公司类型：有限责任公司第四条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。

其一切活动必须遵守中国的法律和有关条例规定。

第二章股东姓名和住所第五条股东名称：，住所（址）：联系电话：代表人：，（国籍：）注册号：。

第三章公司名称和住所第六条公司名称：有限公司（英文名称：）。

第七条公司住所：广东省开平市；第四章公司经营范围第八条公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售达到水平，并获得满意的经济效益。

第九条公司经营范围为：。

生产规模为：。

第十条公司向国内、国外市场销售其产品。

销售价格由企业根据市场变化不定期予以确定，国内、国外销售比例和数量： %外销， %内销。

第五章投资总额、注册资本第十一条：公司投资总额为万美元，注册资本为万美元。

厂房、宿舍、办公楼面积共平方米。

第六章出资方式、出资期限第十二条：股东以现金出资万美元，以进口设备出资万元，出资期限为：自公司营业执照签发之日起个月内投放完毕，其中头3个月内投入不低于任认缴额的15%。

第七章股东的权利和义务第十三条股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、参与重大事项的决策和选择公司管理者等权利；（二）按有关规定转让和抵押所持有的股权；（三）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；（四）查阅、复制公司章程、会议记录和财务会计报告；（五）在公司办理清算完毕后，分享剩余资产。

第十四条股东履行下列义务：（一）应按规定缴纳出资额；（二）以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；（三）能证明公司财产独立于股东自己的财产，否则，应当对公司债务承担连带责任；（四）公司经工商行政管理机关依法登记注册后，不得抽逃出资；（五）遵守公司章程，保守公司秘密。

第十五条公司不设股东会。

股东作出决定时，应当采用书面形式，股东签字后公司归档保存。

第十六条股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选择和更换公司管理者，决定有关公司管理者的报酬事项；（三）批准执行董事的工作报告；（四）批准监事的工作报告；（五）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（十）修改公司章程；（十一）对股权转让事项作出决定。

第八章执行董事第十七条：公司不设董事会，设立执行董事1人，执行董事为公司的法定代表人。

由股东任命，执行董事每届任期为3年，可以连任。

第十八条：执行董事对公司投资者负责，行使下列职权：1、决定公司经营计划。

2、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

3、制订公司增加或减少注册资本的方案。

4、决定公司内部管理机构的设置。

5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

6、制订公司的基本管理制度。

7、代表公司签署有关文件。

8、制订公司其它的重大事宜。

第九章监事第十九条公司不设监事会，设监事1人，由股东任命，每届任期三年。

任期届满，可以连任。

执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

第二十条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可以列席董事会会议。

第十章经营管理机构第二十一条：公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。

第二十二条：公司设总经理1人，副总经理人。

由股东任命，任期为三年，经聘请，可以连任。

第二十三条：总经理直接对执行董事负责，执行各项决定，组织领导公司日常生产、技术和经营管理工作。

副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第二十四条：执行董事经公司股东聘请，可兼任企业总经理、副总经理及企业的高级职员。

第二十五条：总经理、副总经理不得兼任其他同类组织的经理或副经理，不得参与其他经济组织对本企业进行商业竞争。

第二十六条：公司设一名由总经理领导的会计师，其应负责公司的财务管理。

第二十七条：总经理、副总经理、会计师、和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的经公司股东决定，可随时解雇，如触犯刑事的，要依法追究刑事责任。

第十一章财务会计、税务、利润分配第二十八条：公司依据中华人民共和国有关外资企业财会制度，建立健全相适应的财务制度和财务帐，并按规定向有关部门报送财务报表，接受企业所在财税部门的检查监督。

第二十九条：企业会计年度，从每年公历一月一日起至十二月三十一日止为会计年度，企业以人民币为记帐本位币。

第三十条：公司依据中华人民共和国有关税法和规定缴纳税款。

第三十一条：公司外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理的有关规定。

第三十二条：公司应当依照《中华人民共和国统计法》和中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。

第三十三条：公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计为注册资本的百分至五十以上时，可以不再提取。

第十二章劳动管理第三十四条：公司职员及生产工人的招聘、招收、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，依照中华人民共和国关于外资企业的一切有关劳动管理规定办理。

第三十五条：公司生产所需的职员及工人，公开招收，通过考试择优录用，并签订劳动合同，在劳动部门备案。

第三十六条：公司有权对违犯企业规章制度和劳动纪律的职员及工人，给予警告、记过、降薪处分，情节严重，可以开除。

开除职员和工人须报当地劳动部门备案。

第三十七条：生产工人工资制度根据生产情况制定，并在劳动合同中具体制定，企业员工均享受劳保福利待遇。

第十三章工会组织第三十八条：公司有权按照《中华人民共和国工会法》建立工会组织，开展工会活动。

第三十九条：工会是职工利益的代表，它的任务是:依法维护职工的民主权利和物质利益；协助外资企业安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守纪律，努力完成外资企业的各项经济任务。

第四十条：公司工会负责人有权列席有关讨论外资企业的开展规划、生产经营活动等问题，反映职工的意见和要求。

第四十一条：公司工会参加调解职工和外资企业之间的争议。

第四十二条：公司按职工实际工资总额的百分之二拨交工会费。

外资企业工会按中华全国总工会制定《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十四章期限、解散、清算第四十三条：公司经营期限为年，自企业领取营业执照之日计算。

第四十四条：公司如需延长经营期限或提前终止，经股东决议，应在公司经营期限届满前六个月向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长或终止，并向原登记机关办理变更登记手续。

第四十五条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第四十六条公司解散时，应当在解散事由出现十五日内成立清算组，开始清算。

清算组由股东组成。

第四十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

第四十九条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，归股东所有。

清算期间，公司续存，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第五十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，报公司审批机关批复备案，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第十五章章程的修改和程序第五十一条：本章程的修改补充，必须经投资者同意通过，并报原审批机关批准。

第五十二条：本章程须经中国的主管机关批准才能生效。

第五十三条：公司物资进出口岸是：江门、。

第五十四条：本章程于年月日由公司代表在广东省开平市签署。

第五十五条：本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用于中国人民共和国的法律。

公司（盖章）代表人（签名）：年月日。