深圳海联讯科技股份有限公司设立以来股本演变情况的说明

深圳海联讯科技股份有限公司

设立以来股本演变情况的说明

释 义

海联讯信息 海联讯信息网络科技(深圳)有限公司

海联讯有限 深圳市海联讯科技有限公司

海联讯、公

司、发行人

深圳海联讯科技股份有限公司

广州捷讯 广州捷讯通信技术有限公司

北京捷讯 北京海联捷讯信息科技发展有限公司

捷讯通信 捷讯通信技术（香港）有限公司

TEAMWEALTH TEAMWEALTH LIMITED

MOTION MOTION TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED

ONTING ONTING INVESTMENT LIMITED

RIGHT RIGHT FORTUNE INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED SYSTEM SYSTEM BEST INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED

捷讯网络 捷讯网络科技（香港）有限公司

北电网络 NORTEL，注册于加拿大多伦多，全球著名通信网络供应商，已申请破产保护。

一、深圳海联讯科技股份有限公司的历史沿革及股本演变情况

（一）2000年1月海联讯信息成立（注册资本150万美元）

1999年10月28日，捷讯通信签署《海联讯信息网络科技（深圳）有限公司章程》。

1999年11月15日，深圳市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“海联讯信息网络科技（深圳）有限公司”。

1999年12月10日，深圳市外商投资局出具深外资复[1999]0695号《关于设立港资企业“海联讯信息网络科技（深圳）有限公司”的通知》，同意设立海联讯信息。

1999年12月13日，深圳市人民政府向海联讯信息核发外经贸粤深外资证字[1999]3239号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2000年1月4日, 国家工商行政管理局核发注册号为企独粤深总字第306703号的《企业法人营业执照》，注册资本150万美元。

根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》的规定，外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。根据章程约定，捷讯通信于2003年1月4日前分四期缴足，第一期30万美元于公司注册登记后三个月内投入。根据深圳深信会计师事务所出具的深信验字（2000）第038号《验资报告》，截至2000年2月15日，海联讯信息实收资本为299,980元美元，均为货币资金。

第一期投资实际缴付金额与章程约定的30万美元出资额之间有20美元差额，系扣除银行手续费所致，虽与章程约定的出资额略有不符，但符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》的规定，且在出资人以后的投资中该20美元已被补足。因此，对本次发行上市不构成实质性障碍。

（二）2000年10月海联讯信息第一次增资（注册资本220万美元）

2000年8月18日，海联讯信息董事会决议，同意由捷讯通信以货币资金认购，将注册资本增加至220万美元。

2000年8月28日，捷讯通信签署了《海联讯信息网络科技（深圳）有限公司关于增加投资总额和注册资本补充章程》。

2000年9月12日，深圳市外商投资局出具深外资复[2000]B1324号《关于同意外资企业“海联讯信息网络科技（深圳）有限公司”增资、增营的批复》，同意本次增资。

2000年9月12日，深圳市人民政府向海联讯信息核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

此次增资已完成工商变更登记，2000年10月18日，国家工商行政管理局向海联讯信息核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为220万美元。

根据章程约定，捷讯通信2001年1月前需缴纳出资60万美元即累计出资90万美元，2001年7月前需缴纳出资50万美元即累计出资140万美元，2001年11月前需缴纳出资20万美元即累计出资160万美元，2002年5月前需缴纳出资35万美元即累计出资195万美元，2002年1月前需缴纳出资25万美元即累计出资220万美元。捷讯通信实际出资情况如下：

审验日 累计出资额 验资机构 验资报告

2000年10月30日700,160.00 深圳深信会计师事务所 深信验字（2000）第332

号《验资报告》

2000年12月13日1,100,360.00深圳光明会计师事务所 光明验资报字（2000）第119号《验资报告》

2001年4月24日 1,900,360.00深圳深信会计师事务所 深信验字（2001）第117号《验资报告》

2001年11月20日2,200,000.00深圳南方民和会计师事务所

深南验字（2001）第YA194号《验资报告》

捷讯通信除第一期出资外，剩余出资缴付符合章程约定和《中华人民共和国外资企业法实施细则》规定，且根据深圳南方民和会计师事务所出具的深南验字（2001）第YA194号《验资报告》，海联讯信息的注册资本220万美元已由捷讯通信以货币资金全部缴足。2001年11月30日，深圳市工商局向海联讯信息核发了实收资本缴足后变更的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为220万美元。

（三）2003年9月海联讯信息股东变更为TEAMWEALTH

2003年6月27日，海联讯信息董事会决议，同意捷讯通信将拥有的海联讯信息全部出资转让给TEAMWEALTH。

2003年8月18日，捷讯通信与TEAMWEALTH签订了《股权转让协议书》,约定：转让方捷讯通信将持有海联讯信息100%的股权以220万美元转让给受让方TEAMWEALTH，受让方应于本协议生效之日起90日内以银行转账方式一次性付清转让款。深圳市南山区公证处对该次股权转让出具了(2003)深南内经证字第386号《公证书》。

2003年8月29日，深圳市对外贸易经济合作局出具深外经贸资复[2003]3067号《关于外资企业“海联讯信息网络科技（深圳）有限公司”股权转让的批复》，同意该次股权转让。

2003年9月1日，深圳市人民政府向海联讯信息核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

此次股权转让及企业类型变更（由港资变为外商独资）已完成工商变更登记，2003年9月23日深圳市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，TEAMWEALTH全资拥有海联讯信息。