深圳海联讯科技股份有限公司设立以来股本演变情况的说明

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一、深圳海联讯科技股份有限公司的历史沿革及股本演变情况（一）2000年1月海联讯信息成立（注册资本150万美元）1999年10月28日，捷讯通信签署《海联讯信息网络科技（深圳）有限公司章程》。

1999年11月15日，深圳市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“海联讯信息网络科技（深圳）有限公司”。

1999年12月10日，深圳市外商投资局出具深外资复[1999]0695号《关于设立港资企业“海联讯信息网络科技（深圳）有限公司”的通知》，同意设立海联讯信息。

1999年12月13日，深圳市人民政府向海联讯信息核发外经贸粤深外资证字[1999]3239号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2000年1月4日, 国家工商行政管理局核发注册号为企独粤深总字第306703号的《企业法人营业执照》，注册资本150万美元。

根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》的规定，外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。

其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。

根据章程约定，捷讯通信于2003年1月4日前分四期缴足，第一期30万美元于公司注册登记后三个月内投入。

根据深圳深信会计师事务所出具的深信验字（2000）第038号《验资报告》，截至2000年2月15日，海联讯信息实收资本为299,980元美元，均为货币资金。

第一期投资实际缴付金额与章程约定的30万美元出资额之间有20美元差额，系扣除银行手续费所致，虽与章程约定的出资额略有不符，但符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》的规定，且在出资人以后的投资中该20美元已被补足。

因此，对本次发行上市不构成实质性障碍。

（二）2000年10月海联讯信息第一次增资（注册资本220万美元）2000年8月18日，海联讯信息董事会决议，同意由捷讯通信以货币资金认购，将注册资本增加至220万美元。

2000年8月28日，捷讯通信签署了《海联讯信息网络科技（深圳）有限公司关于增加投资总额和注册资本补充章程》。

2000年9月12日，深圳市外商投资局出具深外资复[2000]B1324号《关于同意外资企业“海联讯信息网络科技（深圳）有限公司”增资、增营的批复》，同意本次增资。

2000年9月12日，深圳市人民政府向海联讯信息核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

此次增资已完成工商变更登记，2000年10月18日，国家工商行政管理局向海联讯信息核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为220万美元。

根据章程约定，捷讯通信2001年1月前需缴纳出资60万美元即累计出资90万美元，2001年7月前需缴纳出资50万美元即累计出资140万美元，2001年11月前需缴纳出资20万美元即累计出资160万美元，2002年5月前需缴纳出资35万美元即累计出资195万美元，2002年1月前需缴纳出资25万美元即累计出资220万美元。

捷讯通信实际出资情况如下：审验日 累计出资额 验资机构 验资报告2000年10月30日700,160.00 深圳深信会计师事务所 深信验字（2000）第332号《验资报告》2000年12月13日1,100,360.00深圳光明会计师事务所 光明验资报字（2000）第119号《验资报告》2001年4月24日 1,900,360.00深圳深信会计师事务所 深信验字（2001）第117号《验资报告》2001年11月20日2,200,000.00深圳南方民和会计师事务所深南验字（2001）第YA194号《验资报告》捷讯通信除第一期出资外，剩余出资缴付符合章程约定和《中华人民共和国外资企业法实施细则》规定，且根据深圳南方民和会计师事务所出具的深南验字（2001）第YA194号《验资报告》，海联讯信息的注册资本220万美元已由捷讯通信以货币资金全部缴足。

2001年11月30日，深圳市工商局向海联讯信息核发了实收资本缴足后变更的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为220万美元。

（三）2003年9月海联讯信息股东变更为TEAMWEALTH2003年6月27日，海联讯信息董事会决议，同意捷讯通信将拥有的海联讯信息全部出资转让给TEAMWEALTH。

2003年8月18日，捷讯通信与TEAMWEALTH签订了《股权转让协议书》,约定：转让方捷讯通信将持有海联讯信息100%的股权以220万美元转让给受让方TEAMWEALTH，受让方应于本协议生效之日起90日内以银行转账方式一次性付清转让款。

深圳市南山区公证处对该次股权转让出具了(2003)深南内经证字第386号《公证书》。

2003年8月29日，深圳市对外贸易经济合作局出具深外经贸资复[2003]3067号《关于外资企业“海联讯信息网络科技（深圳）有限公司”股权转让的批复》，同意该次股权转让。

2003年9月1日，深圳市人民政府向海联讯信息核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

此次股权转让及企业类型变更（由港资变为外商独资）已完成工商变更登记，2003年9月23日深圳市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，TEAMWEALTH全资拥有海联讯信息。

2003年9月，捷讯通信将海联讯信息网络科技（深圳）有限公司100%股权转让给TEAMWEALTH时，两公司的终极股权结构一致,具体股权结构如下图所示：捷讯通信与TEAMWEALTH均为控股型公司，无实际生产经营业务，两公司间无业务往来，除由于海联讯信息网络科技（深圳）有限公司股权转让产生的该笔债权债务外，无其他债权债务关系。

2004年3月23日，双方亦签订《解除债务协议书》，约定：捷讯通信免除TEAMWEALTH所欠款项17,028,000港元(等值220万美元)。

TEAMWEALTH今后不需偿还以上款项，捷讯通信不得异议。

由于捷讯通信、TEAMWEALTH终极权益持有人及其各自的权益持有比例一致，双方解除债权债务行为履行了必要的程序，债权债务豁免合法、有效。

保荐机构认为，“根据海联讯工商登记材料、捷讯通信与TEAMWEALTH签订的《股权转让协议》、《解除债务协议书》、捷讯通信的登记材料、TEAMWEALTH及其股东的登记材料，捷讯通信与TEAMWEALTH均无实际经营业务，仅有该笔因股权转让产生的债权债务。

捷讯通信与TEAMWEALTH终极股权结构一致，不存在因解除债权债务产生纠纷的可能，《股权转让协议》与《解除债务协议书》相关内容真实、合法、有效。

”发行人律师认为，“股权转让协议系双方真实意思的表示，协议书中约定的价格、付款方式等条款具体、明确，该协议并经深圳市南山区公证处出具（2003）深南内经证字第386号《公证书》公证，为有效合同。

解除债务协议书亦系双方意思的真实表示，并经双方签订，根据发行人提供的材料并经本所律师核查，其免除所欠款项HK$17,028,000，为股权转让协议约定的220万美元换算的数额，其免除债务的行为真实、合法、有效。

”（四）2006年2月海联讯信息第二次增资（注册资本250万美元）2005年11月7日，海联讯信息董事会决议将注册资本增加至250万美元，增资来源为企业发展基金等盈余积累。

2005年11月7日，TEAMWEALTH签署了《海联讯信息网络科技（深圳）有限公司关于增加注册资本的补充章程二》。

2005年11月28日，深圳市南山区经济贸易局向海联讯信息核发深外资南复[2005]0633号《关于外资企业“海联讯信息网络科技（深圳）有限公司”增资的批复》，同意该次增资。

2005年11月25日，深圳市人民政府向海联讯信息核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

根据深圳中企华南会计师事务所出具的中企会验字（2005）587号《验资报告》，截至2005年12月22日，本次增资已全部缴足，实收资本为250万美元。

此次增资已完成工商变更登记，2006年2月8日深圳市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。

（五）2008年4月海联讯信息外资化架构变为境内直接控股及公司更名（注册资本2000万元）2008年2月15日，海联讯信息董事会决议，同意TEAMWEALTH.将持有的全部海联讯信息股权分别转让给章锋（40.19%）、孔飙（27.92%）、邢文飚（21.92%）、苏红宇（9.97%），将企业类型由外商独资企业变更为内资有限公司，修改章程相应内容。

2008年3月6日，TEAMWEATH分别与章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇签订了《股权转让协议书》，股权转让价格以原始出资额定价，2008年3月11日深圳市南山区公证处为该次股权转让出具了深南华内经证字第22号《公证书》。

并且，TEAMWEALTH董事会同意此次股权转让的会议记录及 TEAMWEALTH截至2008年2月的注册登记情况已经TEAMWEALTH的英属维尔京群岛注册代理人出具证明文件，该证明文件的真实性业已经英属维尔京群岛公证人、注册登记总署以及英国外交和联邦事务部证明，并已经中国驻英使馆认证。

该次股权转让的目的主要是将当时由章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇通过TEAMWEALTH间接持有海联讯信息股权的架构调整为该等自然人直接持有海联讯信息股权的架构。

2008年3月20日，深圳市南山区贸易工业局出具深外资南复[2008]0097号《关于外资企业“海联讯信息网络科技(深圳)有限公司”股权转让、企业性质变更的批复》，同意该次股权转让、企业性质变更为内资企业、撤销海联讯信息的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2008年3月18日，海联讯有限通过股东会决议，将海联讯信息更名为海联讯有限，注册资本为2,000万元人民币。