新三板尽职调查清单详细版

全国中小企业股份转让系统尽职调查清单及访谈安排主办券商尽职调查清单第一部分主办券商尽职调查文件第一章公司基本情况调查（资料收集人：）1-2历史沿革情况1-2-1公司历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并敲工商登记机关骑缝章）1-2-2公司当期及历次营业执照和税务登记证1-2-3公司历年工商年检的财务报告1-2-4公司历次获得的荣誉证书1-3股东的出资情况1-3-1公司设立时各发起人资料1-3-3-1各股东简介（或自然人身份证明文件、发起人简历）、公司设立当年的营业执照1-3-3-2各股东在公司设立当年财务报告1-3-2公司设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料1-3-3公司及股东之间资金占用情况的说明及相关凭证1-4重大股权变动情况1-4-1重大股权变动涉及股东的“三会”决议等内部决策文件（如需）1-4-2公司审议重大股权变动的“三会”决议等1-4-3重大股权变动涉及的政府批准文件（如需）1-4-4重大股权变动涉及的相关报告1-4-4-1审计报告（如需）1-4-4-2评估报告（如需）1-4-4-3验资报告（如需）1-4-5国有资产评估核准或备案文件（如有）、1-4-6国有股权管理文件（如有）1-4-7重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议1-4-8公司重大股权变动履行的公告及相关债权人同意文件1-4-9重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函1-4-10股权转让价款支付凭证或支付情况说明1-4-11重大股权变动对公司业务、人员等影响情况的说明1-5重大重组情况1-5-1公司历次合并、公司历次分立、收购、出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组情况表1-6控股股东（第一大股东）及实际控制人、发起人主要情况1-6-1公司控股股东（第一大股东）及实际控制人的股权结构图及组织结构说明（包括参控股子公司、职能部门设置）1-6-2控股股东（第一大股东）及实际控制人、发起人及主要股东资料：1-6-2-1营业执照（如为自然人的，收集相关身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印件）1-6-2-2公司章程1-6-2-3最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-2-4追溯自然人股东的股权结构1-6-2-5追溯至自然人股东的营业执照（或身份证名、境外居留权证明文件）1-6-2-6控股股东（第一大股东）及实际控制人的支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况1-6-2-7第一大股东和实际控制人未来潜在变动的计划1-6-3各自然人股东的直系亲属姓名、工作单位及任职、投资情况1-6-4公司关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明1-6-5控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件1-6-6所有股东之间是否存在关联、一致行动、委托、信托持股关系的说明及相关协议1-6-7股东之间关于行使股东权利特殊安排的协议（如债转股公司或部分股东委托控股股东行使表决权等）1-6-8直接或通过持股公司间接持有公司股份员工持股协议及持股情况说明（包括持股人员名单、具体持股数量及比例、出资资金来源、是否符合员工持股相关规定）1-6-9股东中战略投资者持股的情况及战略持股协议或相关特别合同1-6-10股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明1-6-11控股股东控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-7公司控、参股子公司的情况1-7-1公司的组织结构图（包括设立的职能部门）1-7-2公司参控股子公司主要经营业务说明、公司各部门职能说明1-7-3公司控、参股子公司相关资料1-7-3-1营业执照1-7-3-2公司章程1-7-3-3最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）1-7-4公司控股子公司历史沿革情况说明1-7-5公司重要控股子公司的历次验资报告及评估报告1-7-6公司重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1-8员工情况1-8-1关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明1-8-2公司人力资源管理制度、劳动保护制度1-8-3当地劳动合同相关法规、劳动保障法规、社保相关法规，公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明1-8-4劳动合同样本1-8-5社保证明和相关费用缴纳凭证1-8-6公司员工名册、工资表（2013、2014年工资表），平均薪酬水平及所在地人均收入水平、同行业主要企业员工平均薪酬水平比较情况说明1-8-71-9资产权属情况1-9-1房屋所有权证1-9-2土地使用权证1-9-3公司实际占用土地、使用房屋中尚未取得相关权证部分的情况说明1-9-4商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明1-9-5房产、主要设备等资产的占有及使用情况1-9-6房屋、土地、设备租赁合同（如有）及租赁对方合法拥有相关资产的权属文件1-9-7如公司存在设备抵押贷款的情形，借款合同及还款情况1-9-8无形资产的相关许可文件1-9-9公司许可或被许可使用资产的合同文件1-9-10公司拥有的特许经营权的法律文件1-9-11境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明1-10公司独立性情况1-10-1控股股东、实际控制人及其控、参股公司及公司从事的主要业务及拥有的资产情况1-10-2公司资产是否存在被控股股东控制或占用情况的说明，如存在业务交叉，相互占用资产、资源、大额资金占用的情况，有关解决措施和效果的说明1-10-3控股股东、实际控制人及公司财务部门的设置以及独立运作情况1-10-4公司会计核算体系、财务会计制度、对分公司和子公司的财务管理制度、人员设置情况1-10-5财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职情况的说明1-10-6控股股东、实际控制人及公司的采购销售部门的设置及各自运作情况1-10-7控股股东、实际控制人及公司的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证1-10-8公司关于机构独立情况的说明（公司的机构及控股股东或实际控制人完全分开且独立运作情况、是否存在混合经营、合署办公的情形、是否完全拥有机构设置自主权）1-10-9公司董事、监事、高级管理人员在公司以外其他单位兼职、领薪情况的说明1-10-10公司内部各机构的规章制度1-11商业信用情况1-11-1报告期内重大商务合同履行情况说明1-11-2工商、税务、海关、土地管理、环保、银行、保险等的商业信誉情况、评级、调查反馈文件（如各项处罚通知及相关2-2-8行业及公司采购模式的说明文件及公司及主要供应商结算方式的说明2-2-9公司关于过往关联采购情况的说明及关联采购合同2-2-10高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明2-2-11供应商类别、数量及变动、分类及分布、主要供应商、新增大额供应商、委外加工供应商、特殊供应商、交易异常供应商分析2-2-122-2-12-12-2-12-2主要供应商的工商档案2-2-12-32-2-12-42-3生产情况2-3-1主要产品或服务的用途2-3-22-3-3行业及公司生产模式及公司主要产品生产周期的说明2-3-4公司关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明2-3-52-3-62-3-7房屋、土地、设备租赁合同2-3-8如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况2-3-9关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定2-3-10无形资产的相关许可文件2-3-11公司许可或被许可使用资产的合同文件2-3-12公司拥有的特许经营权的法律文件2-3-13境外拥有资产的情况说明及境外资产的权属证明2-3-14质量控制制度文件2-3-15公司关于质量控制制度执行情况的及公司是否存在产品质量纠纷或诉讼的说明2-3-16报告期产品成品率、返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的数据、资料及相关管理制度2-3-17质量技术监督部门出具报告期内公司不存在严重质量问题的证明文件2-3-18公司获得的相关奖项2-3-19安全生产管理制度2-3-20公司以往发生的安全生产事故及处理结果等资料2-3-21安全生产监督管理部门出具的报告期内公司无重大安全生产事故的证明文件2-3-22生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明2-3-23历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的说明2-3-24环保部门出具的报告期内公司未违反相关环保规定的有效证明文件2-4销售情况2-4-1公司销售（服务）模式的说明，销售管理制度、考核制度文件2-4-2权威市场调研机构公司关于主要产品市场销售情况的报告（如市场整体需求及供给状况、产品市场的地域分布和市场占有率的资料等）2-4-3主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料2-4-4报告期公司主要产品按区域分布的销售记录2-4-5行业及公司销售模式及公司销售结算模式说明2-4-6报告期对主要客户（数量根据重要性原则判断）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况2-4-72-4-8会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证（如有）2-4-9报告期重大关联销售情况的说明及关联销售合同2-4-102-4-112-4-122-4-13主要客户相关问核底稿2-4-13-1各年度主要客户名单、销售产品、金额情况，客户构成分析表（见附件1-表1）2-4-13-2主要客户的工商档案、关系说明2-5核心技术人员、技术及研发情况2-5-12-5-1-12-5-1-22-5-1-32-5-2技术许可协议、技术合作协议2-5-3核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明2-5-4及非专利技术相关的保密制度及其及核心技术人员签订的保密协议、劳动合同书2-5-5公司取得的主要研发成果2-5-6公司主要的在研项目及研发目标2-5-7报告期研发费用投入及明细情况的说明2-5-8相关在研项目及现有生产经营和产品之间的承继关系2-5-9公司主要核心技术来源的说明2-5-10高新技术企业证书及全套申请文件收集人：）4-1任职及任职资格4-1-1及任职情况及资格有关的三会文件4-1-2董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明4-1-3董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员是否符合相关任职资格的说明4-1-4监管部门对于上述人员任职资格的批准或备案文件4-2简历及操守4-2-1董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历4-2-2公司关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在违规行为的说明4-2-3公司及高管人员所签定的协议或承诺以及履行情况4-3胜任能力和勤勉尽责4-3-1董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况4-3-2董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司投入的时间的说明以及相关的三会及总经理办公会纪要或纪录4-4薪酬及兼职情况4-4-1及薪酬情况相关的三会文件4-4-2关于是否存在兼职情况的说明4-4-3从关联方领取报酬以及享受其他待遇情况的说明4-5报告期内变动情况4-5-1报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况说明4-5-2及上述人员变动相关的三会文件4-6持股及其他对外投资等情况4-6-1董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就持股及其他对外投资情况发出的声明文件4-6-2董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营及公司同类业务的情况及声明文件4-6-3董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在及公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担及声明文件5-2-6公司总经理制度、人员构成及履历5-2-7总经理会议的历次会议文件5-35-3-15-3-25-3-35-3-45-4内部控制环境5-4-1有助分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录5-4-2各项业务及管理规章制度5-4-3公司财务体系岗位设置、人员构成、履历、任职资格情况、及实际控制人关系的说明5-5业务控制5-5-1公司关于各项业务控制标准、控制措施的相关制度规定5-5-2公司存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚通知及相关规定（如有）5-65-6-15-6-25-7会计管理控制5-7-1会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）5-8内部控制的监督5-8-15-8-25-8-35-8-45-8-45-8-55-8-65-8-75-9股东资金占用情况5-9-1公司设立后及股东之间的非交易性资金往来凭证及相关说明（如有）5-9-2公司关于最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况说明及相关协议、转帐凭证5-9-3公司关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明、相关合同及担保的进展情况5-10内控制度运行情况5-10-1采购循环相关内控5-10-1-1采购相关内控制度5-10-1-2采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、仓库收发记录、商业票据、款项支付等相关凭证5-10-1-3成本构成分析表、投入产出分析表5-10-1-4主要派遣人员人工工资分析表、主要能源消耗分析统计表5-10-2销售循环相关内控5-10-2-1销售相关内控制度5-10-2-2销售记录相关原始凭证5-10-2-3收入确认凭证、主营业务收入月度分析表、主营业务收入、成本、毛利月度分析表5-10-2-45-10-2-55-10-2-65-10-3资金循环相关内控5-10-3-1资金管理相关内控制度，资金管理制度5-10-3-2银行账户清单、银行日记账、银行流水、银行对账单5-10-3-3资金授权、批准、审验、责任追究等相关文件5-10-4现金交易5-10-4-1公司现金交易相关管理制度、审批权限、相关人员的配备及权限设置、支付流程5-10-4-2现金交易总量、频次、占比、成因、坐支情况等说明，现金退回情况统计5-10-4-3现金交易的相关原始凭证或自制凭证、入账情况5-10-4-4现金收入的缴存凭证，对应的合同或订单、出库单5-10-4-5现金支出的支取凭证，对应的采购合同或订单、入库单6-4-4补贴收入的批复或相关证明文件6-4-5金额较大的营业外收入明细表6-4-6对主要客户、供应商的函证文件6-4-7公司的成本核算制度6-4-8报告期主要服务的成本明细表、成本计算表6-4-9报告期主要产品的成本季节变动图6-4-10成本明细账、生产记录、领料单6-4-11应付工资明细账6-4-12派遣人员合同、档案（抽查广西移动公司20名）6-4-13关联方在报告期成本费用明细6-7公司银行账户资料6-7-1公司使用的银行账户（含个人账户），以及开户和销户的相关制度、开户销户情况6-7-2公司报告期所有账户（含个人账户）的银行流水、余额询证函（会计师已经函证的，要复印件即可）6-7-3大额、异常银行流水交易对象调查6-7-4大额、异常银行流水及相关交易凭证核对6-7-56-7-6期末金额重大的未达账项明细，原因分析6-10重要的对外投资6-10-1被投资公司相关资料6-10-1-1营业执照6-10-1-2报告期审计报告（如有）及财务报告6-10-1-3投资协议6-10-1-4报告期内公司购买或出售相应股权时被投资公司的财务报告、审计报告、评估报告6-10-2重大委托理财的相关合同6-10-3重大项目的投资合同6-10-4公司内部关于对外投资的批准文件6-11固定资产6-11-1固定资产及在建工程明细表、抵押质押情况6-11-2固定资产购建合同、发票、完工验收单据，转固时间核对表6-11-3在建工程购建的实际投入明细、招标文件、采购合同及发票、施工承包合同及发票、工程预算文件、决算书、付款进度表、验收记录单等6-11-4折旧明细表和减值准备明细表6-12主要债务6-12-1银行借款合同6-12-2委托贷款合同6-12-3应付持公司5%及以上表决权股份的股东账款情况6-13纳税情况6-13-1报告期公司及各独立缴税分支机构的纳税申报表和税收缴款书6-13-2公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函6-13-3公司及各控股子公司的所有纳税凭证6-13-4公司享有税收优惠的有关政府部门的批复6-13-5报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件6-13-6当地税务部门出具的关于公司报告期内纳税情况的证明文件6-14无形资产摊销及减值情况6-14-16-126-12-1研发支出资本化的相关制度6-12-2相关研发文件的立项、阶段性成果评定等文件6-12-3资本化研发支出原始凭证6-12-4研发费用分析统计表（6-15报告期内公司主要财务指标情况表6-15-1公司主要财务指标明细。