德隆金融产品手册

3、交易模式
产品一 ——目标企业有充足存量资金足够偿债
交易模式一：收购前，先降低净资产，实现阳光化收购 交易模式二：提供过桥资金，先实施第三方收购，实现阳光收购后，再回收过桥资金
交易周期：1—3个月 收费标准：面议
产品二 ——目标企业有一定存量资金（不够支付收购 金额），但有可变现资产或负债能力强
产品四 ——目标企业净资产小于收购价值，但资 产质量好，现金流充沛，信用好
交易模式六：通过调整现金流转速度及资本桥等实施收购 交易模式七：用信托计划融资实施收购。 交易周期：3个月 收费标准：收购金额的20％
ST公司重组 和借ST壳上市
1、含义 2、目标客户 3、交易流程与周期 4、收费方式
战略退出
1、这里的战略退出仅指此类，即：客户的退出资产具有行业地位或资源优势。 2、在接受委托之前，必须进行如下分析：
——明确退出资产时各类可能的接受对象与途径 （1）战略接收者 （2）财务投资者 （3）资本市场退出 （4）已有客户群分析 3、正式接受委托，并签订协议。 明确：（1）最高组织；
（2）成功费。
3、收购对象
杠杆收购的对象具有以下特点： • 非上市的国有或国有控股企业、尚未改制的集体企业、上市公司或大企业集团的子公司； • 管理层对所处行业熟悉，具备经营好企业的能力和精力； • 管理层所获得回报远远与企业业绩增长不相匹配，积极性受到一定限制； • 企业价值被低估； • 企业生产经营正常，无产品滞销、开工不足等状况；
• 集中投资 单一品种投资：针对单个股票、债券，在深入研究的基础上，选 择合适的时机、适当的资金量进行投资。
• 组合投资 多个股票的组合投资：选取多个股票，选择恰当的资金配比进行 投资。 股票、债券联结投资：在股票、债券间安排合适的资金配比，根 据行情的实际变化，动态调整资金配比。
2、特 点 ——精确把握投资时机
✓企业处于竞争性较强的行业，属于国退民进的范围； ✓企业成长性较好的行业，具较强且稳定的现金流产生能力； ✓企业经营管理层在岗位上有至少五年的工作经验； ✓企业具有较大的成本下降空间。 ✓企业有较大的利润生长能力或“潜在管理效率空间”； ✓企业债务比例较低； ✓企业有较好的、合理的商业模式； ✓企业要有较好的分红预期； ✓管理层团队互补性强、具较强的经营管理能力和风险承受的能力。
人际关系网络
动态跟踪
全方位了解
优势信息
综合服务 网络化管理
证券投资 证券投资
3、目标客户
• 掌握货币或其他流动性资产、追求高收益率、有一定风险承受能力的投资机构或投资人（以股 票投资为主）
• 期望稳定收益、风险承受能力较低的投资机构（债券投资为主） • 无确定投资限制的投资主体（以基金形式投资为主）
• 在品种、市场研究的基础上，针对不同券种和不同市场的特点， 研究制定投资策略
• 根据不同投资主体的具体投资要求，定制投资方案和投资策略 • 根据市场行情，进行模拟操作验证 • 根据债券的低风险特征，利用杠杆原理，实现投资收益的最大化
资本市场知识 电话调研 实地调研
高素质人才
2、特 点 ———基本研究模型
6、风险控制 ——收益风险控制
资产委托方
资产受托方
监管
监管
资产跌价风险准 备金
收益风险准备金
投资 品种
投资 收益
监管 营业部
监管
6、风险控制 ——控制模式
投资决策委员会
风险调控
及时反馈
资金管理
风险政策 风险控制委员会
及时反馈
杠杆收购基金
目录
1、含义 2、价值提升方式和退出方式 3、收购对象 4、基金结构 5、操作流程 6、交易模式 7、交易周期 8、收费方式
4、交易模式
委托管理 投资管理部
投资者
投资组合 保管资产 分红方案 结算利润
信托资产 证券营业部
交易指令
相互监督
核对报表
5、投资收益
• 投资期限：一般以一年为一个投资周期 • 投资收益：
在深入研究、动态跟踪、科学决策、严格管理的基础上； 恪尽职守，争取受托资产收益的最大化。
风险性 资产
高收益率 要求
1、含义和作用
• 战略并购是指企业出于战略发展的目的，从行业或产业的角度，以综合实力为基础，通过收购兼并， 使企业的核心竞争力、公司价值、行业地位和市场份额得到不断提升的一种扩张和行业整合的方式。
战略并购分为横向并购和纵向并购。横向并购就是与从事相同产业的公司并购；纵向并购就是与上下 游产业并购，以达到完善价值链的目的。
7、交易周期 上述三种模式的交易周期一般为2-5年（指从洽谈收购到退出目标企业）。
8、收费方式
• 管理费：按基金净值的2.5％收取。 • 增值奖励：基金收益率超过15％，按全部收益的20％收取增值奖励。
战略并购和战略退出
1、含义和作用 2、目标客户 3、交易模式 4、交易周期 5、收费方式
目录
• 目标企业应在该行业所属区域市场具有较高的品牌知名度和较大的市场份额（前十名）。
典型的收购对象举例
以某一地区的一家国有啤酒厂为例： • 在区域内具有较高的品牌知名度； • 占领区域内极大部分市场份额； • 核心管理层稳定、精力充沛且志存高远； • 收购投资额约1亿元； • 改善经营后，经营性现金净流入可以达到约2000--3000万元/年； • 资产负债率低，如20%-30%； • 地方政府不设置苛刻条件。
3、交易模式
战略并购——模式一： 对手或价值链上下游企业同意直接并购
主要流程： 1、了解并购需求或激发客户的并购需求。 2、明确并购需求并做简单尽职调查。 （1）客户并购的财务能力和 管理能力； （2）整合效应； （3）客户的最高要求及最低要求。 3、全面行业研究并初步了解收购对象，得出初步结论：可继续进行。 4、接受客户委托，并签订协议。 明确：（1）最高组织； （2）成功费。 5、提交最终并购方案及实施并购。
✓ 国际投融资产品－－－－－－－－－－－－－－－－ －－－－－－ －68
• 外资并购
• 租赁类产品 ✓ 金融租赁－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ －83
证券投资 ——股票、债券
目录
1、含义 2、特点
投资品种选择 投资组合建立 基本研究模型 3、目标客户 4、交易模式 5、投资收益 6、风险控制
投资人1
4、基金结构
投资人2
……..………………
投资人n
杠杆收购基金 基金管理人
被收购企业1
被收购企业2
…………
被收购企业m
实施收购
获 得 企 业
5、操作流程 杠杆收购操作流程图
重组与管理 提 升 价 值
股权增值 获 取 收 益
6、交易模式
• 典型的高杠杆收购 • 对资产售后租回的杠杆收购 • 收购后分拆部分资产出售的杠杆收购
• 经由具有 丰富的专业知识和能力 极强的社会活动能力的研究开发人员
• 通过 研究设计多种投资策略 组建多种投资模型
• 形成具体投资策略
2、特 点 ——投资组合建立
• 通过科学、周密的甄别判断，经过多重、严格的评审，筛选出符合长期价值投资的股票品种，建立起备 选投资股票池
• 根据客户的不同投资需求，为客户量身定做具体证券投资组合 其中包括：
管理层阳光收购
1、含义 2、目标客户 3、交易模式
目录
1、含 义
管理层阳光收购是指目标公司的管理者或经理层合法购买本公司的股份，从而改变本公司所有者 结构。 ➢ 重点是如何合法和阳光化
2、目标客户
▪ 资产规模 ———净资产最好在5000万---3亿
▪ 经营状况 ———资产质量好 ———现金流好 ———有利润且有持续增长空间
• 净资产5000万元－15000万元人民币； • 年销售额不低于1亿元人民币，年税后净利润不低于500万元人民币； • 净资产收益率大于7％，或经改造后可大于7％；
• 现金流量充沛且稳定、商业模式稳定、已发展比较成熟或接近成熟的行业，如：食品、饮料 等快速消费品生产企业，公用事业类企业，如水、电、燃气、交通等；
金融产品手册（2003）总目录
• 投资类产品 ✓ 证券投资－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ －－－－－－3 • 股票 • 债券 ✓ 杠杆收购基金－－－－－－－－－－－－－－－－－－ －－－－－－17
• 服务类产品 ✓ 战略并购和战略退出－－－－－－－－－－ －－－－ －－－－－－－29 ✓ 管理层阳光收购－－ － － － －－－－－－－－ －－－－ －－－－－39 ✓ STST壳上市－－－－ － － －－－－－－－ －－ －－－47
1、含 义
• 杠杆收购简称LBO,系由收购方以相对较少的自有资金，通过借贷、发行债券等融资方式筹集收购 中所需的其余大量资金，完成收购，从而达到在收购项目收益既定的情况下，通过财务杠杆效应 使自有资金获得高比例回报的交易方式。
• 杠杆收购与一般的收购方式的根本不同之处在于收购中自有资金仅占较低比例（一般为10%30%），从而实现“以小搏大”的效果。
投资策略制定 投资时机把握
1、含 义
• 针对 不同投资需求的投资者
• 通过 将客户委托的资产直接投资于证券、债券市场 或采取基金运作方式 辅之以科学、有效的管理和运营 在严格遵守客户委托意愿、尽可能确保受托资产安 全的基础上
• 实现受托资产的保值增值
2、特 点 ——投资品种选择
• 通过对上市公司的长期跟踪研究，深刻了解上市公司及其所在行业的现状和发展趋势，深层次把握上 市公司核心价值，挖掘上市公司现有和潜在的价值增长点
• 杠杆收购基金就是以杠杆收购为投资机会而设立的专门针对机构客户的投资方式。 • 其基本特点是基金的投资收益率一般不低于15％。
2、价值提升方式和退出方式
• 通过改善法人治理结构和改善激励机制，提升目标企业价值
• 基金从目标企业的退出方式 ✓ 股权出售给战略投资者； ✓ 目标企业上市； ✓ 管理层收购。
基于对宏观经济形势、政府政策、行业发展趋势的精确研判 基于对市场敏锐的洞察力 基于对投资品种的深入了解和动态跟踪
从而，
精确把握各品种最恰当的投资时机和投资量
品种选择 策略研究 方案制定 模拟操作 实际投资
2、特 点 ——债券投资
• 对各种债券、各个债券市场进行深入细致的研究，充分把握各券 种和各个市场的特点，发掘出最具投资价值的券种
交易模式三：用信托+租赁的混和模式 交易模式四：用信托+资产抵押等其它方式
交易周期：2－3个月 收费标准：交易金额的10％左右
产品三 ——目标企业实施收购时的价值与市场价值有 较大差异
交易模式五：提供过桥资金实施收购,过程中出售部分资产或 股权偿还过桥资金。
交易周期：6－18个月 收费标准：增值价值的30％
• 建立为上市公司长期服务的基础平台，提供增值服务，直接参与上市公司的成长，提升上市公司价值 • 对债券品种、市场状况、未来利率走势等进行深入细致的研究从而发掘出： 价值低估型股票
价值成长型股票 兼具价值低估和价值成长特性的股票 最优的债券品种
2、特 点 ——投资策略制定
• 基于 基于对宏观经济形势、行业发展趋势的精确研判 基于对市场敏锐的洞察力 基于对上市公司的深入了解和动态跟踪
战略并购——模式二： 对手或价值链上下游企业不同意直接并购wk.baidu.com
主要流程： 1、了解并购需求或激发客户的并购需求。 2、明确并购需求并做简单尽职调查。 （1）客户并购的财务能力和 管理能力； （2）整合效应； （3）客户的最高要求及最低要求。 3、全面行业研究并初步了解收购对象，得出初步结论：可继续进行。 4、设计名义公司及可被接受的方案。 5、接受客户委托，并签订协议。 明确：（1）最高组织； （2）成功费。 6、提交最终并购方案及实施并购。
• 战略退出：当具有一定市场地位的企业，其竞争地位正在削弱时，以各种方式将企业的全部或部分 出售、分立或剥离，以达到脱售资产的目的。
– 制造业 – 农业 – 金融 – 传播媒体 – 医药 – 娱乐 – 旅游 – 资源类
2、目标客户 战略并购可能的目标客户
行业龙头
政府 目标客户
基金
金融机构
上市公司
被收购目标的选择标准 －主要依据客户的战略需求
4、交易周期
• 战略并购 ——以单一客户为目标的，需2－6个月 ——以系列并购为目的，需2－3年
• 战略退出 ——一般需3－6个月，特殊情况1－2年。
5、收费方式
• 战略并购 ——成功费面议或交易金额的7％－10％，但不低于 600万。
• 战略退出 ——正常收费：按交易金额的一定比例收取，面议。 ——在正常收费基础上的增值奖励：在约定价值基础 上，退出时超出部分应有50％左右的分成。