跨国公司的法律形式和治理方式及组织结构
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制
2020/4/10
第三节 跨国公司控制合资企业方式
一、跨国公司对合资企业的股权控制
1. 在合资企业中纳入两个或更多的独立合伙人。 2.合资企业中纳入当地的银行或保险公司等金融
机构作合资者，甚至让它们拥有多数股权。 3.在合资企业中纳入与本公司关系密切甚至与本
公司有关联关系的境外公司作为外方合伙人。 4.是在当地股票市场上卖出足够的股票，以防止
在有两个或多个当地合伙人的情况下它们结帮行 动。
2020/4/10
二、跨国公司对合资企业的组织控制
1.跨国公司对董事会的控制一般通过以下几种途径 进行：
（1）通过获得控股权来控制合资企业董事会中的 席位分配；
（2）通过制定董事会的议事规则来控制董事会的 决策；
（3）通过董事会与总经理职权的划分来控制和支 配合资企业的经营管理权；
分公司是总公司（母公司）的分支机构，不具法 人资格，在法律上、经济上没有独立性，而只是 总公司的一个组成部分。
其法律特点主要是： 由总公司授权开展业务， 自己没有独立的公司名称， 其债务由总公司负无限责任， 其资产也全部属于总公司。
2020/4/10
（三）子公司
子公司的主要法律特点如下：
2020/4/10
2.提高总经理的工作积极性与责任心 （1）委派给合资企业的总经理的工资由母公司支
付； （2）合资企业总经理的红利与母公司在合资企业
的赢利挂钩； （3）吸收总经理参加母公司的高层会议与活动； （4）委派给合资企业的总经理回母公司后才能实
（4）借助于董事个人的能力和经验来控制董事会 等。
2020/4/10
董事会的职责 （1）任免公司的正副总经理、总工程师、总会计
师、审计师等高级人员 （2）决定企业的组织机构、人员编制、工资福利 （3）批准企业注册资本的增减 （4）审批企业的生产计划、销售安排 （5）审议公司章程，决定公司的中止及解散 （6）处理企业的一切重大问题 一般问题，多数 重大问题，全票
由个人百度文库独出资设立并经营管理的企业，又称独 资经营企业。 特点： 不是法人 无限责任 全部控制权 规模较小
2020/4/10
二、合伙制企业
合伙制企业是两个或两个以上出资人共同设立、 共同经营、共享利益的企业。
（1）原则上不具有法人地位 （2）契约制 （3）无限连带清偿责任
2020/4/10
202企0/4业/10组织。
第二节 跨国公司的法律形式和治理方 式
一、母公司、分公司、子公司 （一）母公司（Parent Company）
一家公司拥有另一家或几家公司的股权，并足以 控制其业务活动，则该公司便是母公司，另一家 或几家便是子公司。
2020/4/10
（二）分公司（Branch）
三、公司制企业（Corporation）
公司制企业以法人产权制度为核心，是由两个以 上的投资者，按照一定的法律程序组建，以盈利 为目的的经济组织。
1.特点 法人 股东与公司财产分离 公司具有民事行为能力和民事责任能力 公司以自己的名义起诉 公司有日常经营管理权 公司是永续的
2020/4/10
2020/4/10
（四）避税地公司
避税地公司（Base Company）——又称纸上公 司（Paper Corporation），是指跨国公司通过 操纵转移价格，使货物或者劳务的法律所有权归 之于避税地公司，而实际上这些货物或者劳务根 本不进入避税地，这样跨国公司为了避税而在避 税地成立的逃避税收的公司就被称为避税地公司。
它是独立法人，可有自己的公司名称和章程，可 独立进行诉讼活动；
财务独立，自负盈亏，可公开发行股票，并可独 立借贷；
停业撤出时可出售股票或与其他公司合并或变卖 资产，以收回投资；
子公司在东道国注册登记，须受东道国法律管辖， 不受母国政府的外交保护；
有时容易与东道国的利益发生矛盾，如有东道国 的股份参与，也易受牵制。
百慕大群岛、巴哈马群岛、荷属安德烈斯群岛、 巴拿马、开曼群岛、瑞士、列支敦士登、卢森堡、 直布罗陀、利比里亚、香港等。
2020/4/10
小资料： 开曼群岛开曼群岛位于牙买加西北方
268公里，迈阿密南方640公里的加勒
比海中，面积共计259平方公里,该
岛没有政党。没有所得税、公司税、 遗产税、财产税。没有汇兑限制。目 前，全球50家大银行中有47家在此设 立了分支机构。约为35,000人，注册 公司41715家，银行和信托机构590家， 保险公司475家。他是继纽约、伦敦、 东京和香港后的世界第五大金融中心。
有限责任公司的股东对公司债务只负有限责任，即仅 限于股东对公司投入的股本金额。这类公司具有法人 地位，股东人数较少。
（3）股份有限公司（Limited Liability Company by Share， or with Share Capital）（上市公司）
它是根据立法或《公司法》规定的程序，通过采取发 行股票的办法将社会分散的公众资金集中起来经营的
2.公司的类型
（1）无限责任公司（Unlimited Liability Company）
无限责任公司的股东对企业的债务负无限责任，但它 具有独立的法人地位。从法律方面来看，它是合伙制 企业的一种发展，兼有公司制企业和合伙制企业的双 重特征。
（2）有限责任公司（Limited Liability Company）
思考：避税地应该具备什么条件？
2020/4/10
二、跨国公司的主要利益相关者
母公司
子公司
母国 东道国
跨国 公司
合资企业 战略联盟
外派经理 国际劳工
2020/4/10
三、跨国公司治理方式的超国家性
（一）缺乏适用于跨国公司治理的法律框架 （二）国内部门无力监管跨国公司的内部关联交
易 （三）对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机
跨国公司的法律形 式和治理方式及组
织结构
注意： 世界上并不存在一个标准的或最优的跨国
公司母子公司治理模式。
第一节 企业的法律形式 第二节 跨国公司的法律形式和治理方式 第三节 跨国公司控制合资企业方式 第四节 跨国公司常用的组织结构及控制
2020/4/10
第一节 企业的法律形式
一、个人企业
2020/4/10
第三节 跨国公司控制合资企业方式
一、跨国公司对合资企业的股权控制
1. 在合资企业中纳入两个或更多的独立合伙人。 2.合资企业中纳入当地的银行或保险公司等金融
机构作合资者，甚至让它们拥有多数股权。 3.在合资企业中纳入与本公司关系密切甚至与本
公司有关联关系的境外公司作为外方合伙人。 4.是在当地股票市场上卖出足够的股票，以防止
在有两个或多个当地合伙人的情况下它们结帮行 动。
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二、跨国公司对合资企业的组织控制
1.跨国公司对董事会的控制一般通过以下几种途径 进行：
（1）通过获得控股权来控制合资企业董事会中的 席位分配；
（2）通过制定董事会的议事规则来控制董事会的 决策；
（3）通过董事会与总经理职权的划分来控制和支 配合资企业的经营管理权；
分公司是总公司（母公司）的分支机构，不具法 人资格，在法律上、经济上没有独立性，而只是 总公司的一个组成部分。
其法律特点主要是： 由总公司授权开展业务， 自己没有独立的公司名称， 其债务由总公司负无限责任， 其资产也全部属于总公司。
2020/4/10
（三）子公司
子公司的主要法律特点如下：
2020/4/10
2.提高总经理的工作积极性与责任心 （1）委派给合资企业的总经理的工资由母公司支
付； （2）合资企业总经理的红利与母公司在合资企业
的赢利挂钩； （3）吸收总经理参加母公司的高层会议与活动； （4）委派给合资企业的总经理回母公司后才能实
（4）借助于董事个人的能力和经验来控制董事会 等。
2020/4/10
董事会的职责 （1）任免公司的正副总经理、总工程师、总会计
师、审计师等高级人员 （2）决定企业的组织机构、人员编制、工资福利 （3）批准企业注册资本的增减 （4）审批企业的生产计划、销售安排 （5）审议公司章程，决定公司的中止及解散 （6）处理企业的一切重大问题 一般问题，多数 重大问题，全票
由个人百度文库独出资设立并经营管理的企业，又称独 资经营企业。 特点： 不是法人 无限责任 全部控制权 规模较小
2020/4/10
二、合伙制企业
合伙制企业是两个或两个以上出资人共同设立、 共同经营、共享利益的企业。
（1）原则上不具有法人地位 （2）契约制 （3）无限连带清偿责任
2020/4/10
202企0/4业/10组织。
第二节 跨国公司的法律形式和治理方 式
一、母公司、分公司、子公司 （一）母公司（Parent Company）
一家公司拥有另一家或几家公司的股权，并足以 控制其业务活动，则该公司便是母公司，另一家 或几家便是子公司。
2020/4/10
（二）分公司（Branch）
三、公司制企业（Corporation）
公司制企业以法人产权制度为核心，是由两个以 上的投资者，按照一定的法律程序组建，以盈利 为目的的经济组织。
1.特点 法人 股东与公司财产分离 公司具有民事行为能力和民事责任能力 公司以自己的名义起诉 公司有日常经营管理权 公司是永续的
2020/4/10
2020/4/10
（四）避税地公司
避税地公司（Base Company）——又称纸上公 司（Paper Corporation），是指跨国公司通过 操纵转移价格，使货物或者劳务的法律所有权归 之于避税地公司，而实际上这些货物或者劳务根 本不进入避税地，这样跨国公司为了避税而在避 税地成立的逃避税收的公司就被称为避税地公司。
它是独立法人，可有自己的公司名称和章程，可 独立进行诉讼活动；
财务独立，自负盈亏，可公开发行股票，并可独 立借贷；
停业撤出时可出售股票或与其他公司合并或变卖 资产，以收回投资；
子公司在东道国注册登记，须受东道国法律管辖， 不受母国政府的外交保护；
有时容易与东道国的利益发生矛盾，如有东道国 的股份参与，也易受牵制。
百慕大群岛、巴哈马群岛、荷属安德烈斯群岛、 巴拿马、开曼群岛、瑞士、列支敦士登、卢森堡、 直布罗陀、利比里亚、香港等。
2020/4/10
小资料： 开曼群岛开曼群岛位于牙买加西北方
268公里，迈阿密南方640公里的加勒
比海中，面积共计259平方公里,该
岛没有政党。没有所得税、公司税、 遗产税、财产税。没有汇兑限制。目 前，全球50家大银行中有47家在此设 立了分支机构。约为35,000人，注册 公司41715家，银行和信托机构590家， 保险公司475家。他是继纽约、伦敦、 东京和香港后的世界第五大金融中心。
有限责任公司的股东对公司债务只负有限责任，即仅 限于股东对公司投入的股本金额。这类公司具有法人 地位，股东人数较少。
（3）股份有限公司（Limited Liability Company by Share， or with Share Capital）（上市公司）
它是根据立法或《公司法》规定的程序，通过采取发 行股票的办法将社会分散的公众资金集中起来经营的
2.公司的类型
（1）无限责任公司（Unlimited Liability Company）
无限责任公司的股东对企业的债务负无限责任，但它 具有独立的法人地位。从法律方面来看，它是合伙制 企业的一种发展，兼有公司制企业和合伙制企业的双 重特征。
（2）有限责任公司（Limited Liability Company）
思考：避税地应该具备什么条件？
2020/4/10
二、跨国公司的主要利益相关者
母公司
子公司
母国 东道国
跨国 公司
合资企业 战略联盟
外派经理 国际劳工
2020/4/10
三、跨国公司治理方式的超国家性
（一）缺乏适用于跨国公司治理的法律框架 （二）国内部门无力监管跨国公司的内部关联交
易 （三）对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机
跨国公司的法律形 式和治理方式及组
织结构
注意： 世界上并不存在一个标准的或最优的跨国
公司母子公司治理模式。
第一节 企业的法律形式 第二节 跨国公司的法律形式和治理方式 第三节 跨国公司控制合资企业方式 第四节 跨国公司常用的组织结构及控制
2020/4/10
第一节 企业的法律形式
一、个人企业