关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司

关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
同泽[2009]专字039-3号
辽宁同泽律师事务所
沈阳市皇姑区崇山东路71号东北国实大厦十楼
电话：008624-24869333
传真：008624-24868555
补充法律意见书（三）
同泽[2009]专字039-3号 辽宁同泽律师事务所根据与沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下称：发行人）签订的《委托协议》，作为发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市特聘专项法律顾问，指派刘明、张荣文、崔永亮律师参与发行人股票发行、上市工作。

本所律师已为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具同泽[2009]专字039号《法律意见书》（以下称：039号《法律意见书》）及其《补充法律意见书》（一）（二）。

根据中国证券监督管理委员会有关核查意见，本所律师针对发行人核心管理团队拟从金石投资取得奖励的合法性及发行人收到的政府补助未计缴企业所得税的法律依据等问题，经审慎核查，出具本补充法律意见书（三）。

在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，文中所使用简称与039号《法律意见书》所指含义相同；本所律师在039号《法律意见书》中所做声明，其效力及于本补充法律意见书；本补充法律意见书为039号《法律意见书》不可分割的组成部分。

一、请发行人补充披露核心管理团队作为国有控股企业的管理人员从非国有股东金石投资处取得奖励是否合法，并请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。

（一）核查文件
1、自动化所、发行人核心管理团队以及金石公司三方签署了关于发行人定向增发事宜的股东协议
2、中国科学院国有资产经营管理有限公司《关于“关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司定向增发事宜的股东协议”备案的函》
（二）核查确认的相关事实
通过以上核查，本所律师确认以下事实：
2008年5月，自动化所、发行人核心管理团队以及金石公司三方签署了关于发行人定向增发事宜的股东协议。

该协议第九条约定，发行人核心管理团队王天然、曲道奎、胡炳德、赵立国、金庆丰、顾群、王宏玉、王玉山、邱继红、徐方承诺并保证：取2007年度经审计的税后净利润3,920万元为计算基数（“基数”），并以该基数计算的截至本
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年度（即2008年度、2009年度和2010年度）经审计的税后净利润年复合增长率不低于27%。

在满足上述条件的同时并不违反法律法规规定的情况下，发行人核心管理团队成员可在2008年、2009年以及2010年三个完整的会计年度之正式审计报告出具日起至下一年度正式审计报告出具前一日止的期间内，共计转让不超过其现时持有公司股份的25%，最后一个转让期间截至2011年12月31日止。

除此之外，发行人核心管理团队成员在此期间不得转让其持有的发行人股份。

自2012年1月1日起，发行人核心管理团队成员可以按照法律法规的规定转让其所持有的发行人股份。

如发行人按上述约定连续三个年度均完成预期业绩且公司得以上市，金石公司承诺将向发行人核心管理团队实施每人20万元的奖励，奖金从金石公司减持公司股票的收益中优先安排支付。

根据中国科学院《关于印发<中国科学院经营性国有资产监督管理暂行条例>及其配套制度的通知》（科发办字[2007]70号）的有关规定，自动化所、发行人核心管理团队以及金石投资有限公司三方签署的关于发行人定向增发事宜的股东协议于2009年2月11日向中国科学院国有资产经营管理有限公司进行了备案。

（三）律师意见
通过以上核查，本所律师认为：
1、从受奖励主体来看，签署关于发行人定向增发事宜的《股东协议》的发行人核心管理团队人员为王天然、曲道奎、胡炳德、赵立国、金庆丰、顾群、王宏玉、王玉山、邱继红、徐方10人，上述10人均没有在自动化所任职，与自动化所无聘任关系。

2、从奖励主体和履行程序来看，奖励的奖金来源于非国有企业金石投资，与国有企业或国有资产奖励无关，无需履行有关国有资产监管批准程序。

依据《中国科学院经营性国有资产监督管理暂行条例》有关规定，上述股东协议发行人已于2009年2月11日向中国科学院国有资产经营管理有限公司进行了备案。

3、从奖励目的和协议安排来看，此次奖励安排是由发行人增资股东金石投资主动提出，与发行人核心管理团队协商确定的，是完全的市场行为。

10人受奖励的先决条件和前提是2008年度、2009年度和2010年度发行人“经审计的税后净利润年复合增长率不低于27%”，奖励目的是激励发行人核心管理团队保证公司较高水平的持续业绩增长，
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此种安排并不会损害发行人及其国有股东或其他股东的利益，反而会使包括国有股东在内的发行人全体股东受益，共享公司发展成果。

另外，发行人核心管理团队在保证公司增长业绩的同时，承诺如达不到约定条件在约定期间内将不得转让所持股份，作为承担义务的对等条件金石公司承诺如发行人完成预期业绩，则向发行人核心管理团队实施20万元的奖励，上述安排符合权利义务对等的原则，不违反法律、法规的禁止性规定。

发行人核心管理团队与金石公司签订股东协议，从金石投资处取得奖励合法、有效。

二、发行人截止2009年6月30日已收到未分摊的递延收益5，332万元。

请发行人说明收到政府补助未计缴企业所得税的法律依据，并请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。

（一）核查文件
1、华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司会审字[2009]6193号《审计报告》；
2、发行人收到的政府补助资金文件依据；
3、《财政部、国家税务总局关于专项用途财政性资金有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2009]87号）；
4、《财政部、国家税务总局关于企业补贴收入征税等问题的通知》（财税字〔1995〕
81号）。

（二）核查确认的相关事实
通过以上核查，本所律师确认以下事实：
发行人截止2009年6月30日已收到未分摊的递延收益5，332万元，发行人享受的政府补助均经有权部门批准，具备相关依据。

公司收到的政府补助从性质上可以分为三类，第一类是项目拨款，主要是沈阳市财政局拨入的机器人及机器人自动化生产线项目的国债专项资金（1,920万元）；第二类是科技研究开发费，主要是政府有关部门拨入的工业机器人技术、自动化生产线及软件开发、自动导引车等项目研究开发经费；第三类是政府贴息及其它，主要是政府有关部门拨入的基本建设贷款财政贴息、技术改造贷款贴息和项目流动资金贷款贴息及其它从政府部门获得的补助。

相关的会计处理如下表所示：
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适用的会计准则项目拨款科研经费贴息
2006年及以前会计核算方法（执行《原有企业会计准则》）
公司在取得上述资
金后专款专用，待项
目完工后，转入资本
公积，作为国家拨款
转入
公司在研发项目验收后，以拨
款冲减开发费用，科研经费结
余的返还财政，费用超支的直
接在公司管理费列支
属于流动资金贷款贴
息的，公司在收到贷款
贴息后冲减财务费用，
属于技改资金贷款贴
息公司在收到贴息后
冲减资本化利息支出
2007年之后会计核算方法（执行新《企业会计准则》
对公司收到的与资
产相关的政府补助，
在2007年确认递延
收益，自资产达到预
计可使用状态时，在
该资产使用寿命内
平均分配，分次计入
以后各期的营业外
收入
公司结余的科研经费在研发
项目验收后，冲减开发费用；
2007年1月1日以后收到的
科研经费属于补偿企业以后
期间相关费用或损失的，在确
认相关费用的期间计入当期
损益
收到当期计入营业外
收入
（三）律师意见
通过以上核查，本所律师认为：
根据财政部、国家税务总局财税字〔1995〕81号 《关于企业补贴收入征税等问题的通知》第一款之规定“企业取得国家财政性补贴和其他补贴收入，除国务院、财政部和国家税务总局规定不计入损益者外，应一律并入实际收到该补贴收入年度的应纳税所得额。

”
2009年6月16日，财政部、国家税务总局做出《关于专项用途财政性资金有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2009]87号）规定：对企业在2008年1月1日至2010年12月31日期间从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得的应计入收入总额的财政性资金，凡同时符合以下条件的，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除：（一）企业能够提供资金拨付文件，且文件中规定该资金的专项用途；（二）财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求；（三）企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。

根据公司按财政部颁布实施的《企业会计准则》对收到的政府补助的会计核算方法的说明，截止2009年6月30日，公司收到的5,332万元政府补助计入递延收益，不计入损益或征税收入，依据上述财税字〔1995〕81号文和财税字〔2009〕87号文的相关
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规定，公司不应缴纳企业所得税。

发行人各期收到的政府补助满足上述条件，依据该文件公司各期收到的政府补助不计入应纳税所得额，各期纳税申报已经主管税务机关核准，不产生当期税额。

根据沈阳市高新技术产业开发区国家税务局、沈阳市地方税务局高新技术产业开发区分局出具的证明以及发行人确认，发行人最近三年依法纳税，没有关于税务方面的违法、违规行为，未受到任何有关税务方面的行政处罚。

故本所律师认为，发行人收到的政府补助未计缴企业所得税具备法律依据。

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辽宁同泽律师事务所
经办律师：刘 明
张荣文
崔永亮
年 月 日
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