论公司实际控制人的法律规制

论公司实际控制人的法律规制

与已有法律规定的公司控制主体一样,公司实际控制人在公司治理中居于十分重要的地位。这是一个兜底概念,其目的是为了规制在实际操作中享有权利却不承担相应法律义务的人。因此,规制实际控制人的重要意义在于完善公司的治理结构,防止出现滥用控制权的情形,维护公司、股东及其他相关主体的权益。本文的主要内容包括：第一章主要是阐释有关基本概念。

首先,公司控制权是一种能够支配公司资源的权力,经济学和法学基于不同的学科方法对公司控制权的形成进行了不同的分析,并概括出三种配置控制权方式。其次,在了解控制权的基础上,分析实际控制人的特征,确定判断实际控制人的标准,分析实际控制人滥用控制权的原因。第二章分析我国法律在实际控制人的规定方面存在的问题。虽然我国法律规范已经开始探索如何规制实际控制人,但是还存在不足,如概念界定不科学,具体制度不完善,责任承担制度不全面等。

第三章主要是阐释规制实际控制人的理论支持。首先,可以从信义义务的角度规制实际控制人,而且实际控制人的信义义务有自己的特点,其对公司、股东、债权人的义务内容有所不同。其次,从公司契约论的角度规制实际控制人,发挥意思自治的作用,避免实际控制人以隐蔽方式滥用控制权规避法律。最后,介绍世界上几种主要的规制实际控制人的模式,为我国法律构建提供参考。

第四章主要是对进一步完善我国实际控制人的相关法律制度提出了一些构想。规制实际控制人具有十分重要的意义,有利于重新配置公司法权,完善公司治理结构,保护相关利益主体的合法权益。在具体制度内容上,首先完善实体法的规定,清晰界定实际控制人的概念,明确规定实际控制人的信义义务；其次,切实落实程序法中的相关制度,并增加相关认定程序,同时完善有关信息披露制度；再次,依据意思自治的要求,在相关合同中约定对实际控制人的约束条款,加强对实际控制人的监督；最后,完善救济制度,确定其违反信义义务的审查标准,允许直接追究责任,完善股东派生诉讼,引入债权人代位权制度。