论公司组织结构

论公司组织结构

【摘要】企业如要适应国际市场环境的变化，以在激烈的国内外市场竞争中立于不败之地，就必须强化公司的组织结构。本文从股东大会、董事会、执行机构、监事会等四个方面对公司的组织结构进行了论述。

【关键词】公司组织结构；股东大会；董事会

1、股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，是由公司全体股东组成。股东大会主要讨论和通过公司的一些重大问题。股东权利包括：对剩余的索取权；在审议董事会关于修改公司章程、出售财产、审查财务报告时的投票权；对董事的选举权和渎职的起诉权；对公司经营活动的知情权和监察权。与此同时，股东也要承担缴足股金的责任。

股东是通过股东大会来行使其审议权和投票权的。股东投票的基本规则是一股一票，然而，随着现代公司规模的扩大和业务的发展以及公司管理机构的日益复杂化，原来一股一票规则就不适应了。在此，一些国家的立法机构设计出不少更加灵活的保护股东权利的投票方式。以美国为例，大体有以下方式：一是直接投票，即每股对公司的每项决议有一个投票权。这种投票方式往往造成明显的多数压制少数的现象，从而无法保护少数股权者的利益。二是累积投票，即股东在决定董事人选时，每一股拥有与将当选的董事总人数相等的投票权。累积投票可使少数股权人有机会把他们的代言

人选人董事会。三是分类投票，即公司发行在外的表决股为了达到其特定目的而由各类别股作为独立单位进行投票，其前提是公司发行在外的股票是分成类别的。采取这种方式通过一项决议，必须要得到双重多数的同意，即不仅要得到出席股东大会的多数股权持有者同意，而且要得到各类别股中各自多数股权持有者的同意。只有当这两个多数都得到满足，才能通过一项决议。这种投票方式也是保护少数股权者利益的方式之一。四是偶尔投票，即在公司股票分成两个以上类别的情况下，当发生公司章程规定的偶然事件时，上述股票具有特定的投票权利，在公司偶发事件解决后，这类股票又恢复到原有状况。五是不按比例的投票，即在公司发行在外的股票分成两个以上类别的条件下，某一类股票具有比其他类股票更多或更少的表决权。该方式多发生在大型国有企业中，外来投资者尽管只握有整个合营公司25%的股权，但公司章程却规定，在某些事项上如董事会的选举中，拥有25%股权的投资者可以享有50%的投票权或否决权。

通常股东本人需要亲自参加股东大会，但如果由于时间、距离、不熟悉公司事务或其它原因的限制，导致某一或某些股东不能或不便参加股东大会时，可以委托他人参加并代行投票权。为了不使表决权以委托代理的方式全部落入本公司董事会或董事手中，使股东大会等同于董事会，有的国家的公司立法对表决权代理行使做出了一些限制。例如，公司库存的股份或回购的股份，不能用以表决；

当公司具有任免另一公司50%以上董事的权力时，后者持有前者的股份，不能用以表决；当股东大会就公司与某股东之间的交易是否损害公司利益、董事是否为某股东利益损害了公司利益而应被免职时，与之有利害关系的股东，无权表决。

2、董事会

董事会是股份公司的核心领导层和最高决策者，也是公司的法定代表。董事会是以会议的形式来行使自己的职权，对公司的一些重大问题通过会议表决议定，以此体现公司大多数股东的集体意思。董事会如若离开了会议，它的权力形成和实施就成了空话。

在现代公司治理中，董事会受股东大会的信任委托，拥有管理公司的法人财产、负责公司经营以及任命指挥经理人员的全权。其主要职权有：制定公司的经营目标、重大方针和管理原则；挑选、委托和监督经理人员，并决定经理人员的报酬和奖惩；协调公司与股东、管理部门与股东之间的关系；提出盈利分配方案供股东大会审议。

董事会由董事组成，董事是由股东选出的代表，他代表着股东的利益。因为董事会在公司治理中起着关键作用，所以，董事的个人品质、能力对维护股东和公司利益显得尤为重要。在股份公司中董事通常都从股东中产生。然而，随着经济的迅速发展，公司对董事的要求越来越高，作为董事既要努力工作、服务专一、尽职尽责、诚实信用，还要承担经营管理及决策的风险。因此，很多国家的公

司开始引入一些内部董事（由内部经营管理人员来担任董事）。与此同时，为了约束内部董事，又引入了外部董事（也称社会董事，其中包括独立董事），即由非内部经营管理人员出任蕈事，这些外部董事一般都是具有某一方面专长的专家。在内部经营者出现意见不一时，外部董事充当仲裁员，并执行涉及内部经营者与享有剩余要求权者之间重大代理的任务，如确定对经营者的补偿，寻找高层经营者的替代者等。

西方实行市场经济的国家十分注意从立法角度严格规定董事的义务，以有效约束董事行为，保护投资者利益。具体说，董事的义务包括以下两种：一是诚信义务。诚信义务分为注意义务和忠实义务。注意义务要求董事要像关心自己利益那样关心公司利益。忠实义务是指禁止董事背信弃义和自我交易，董事必须避免自己的利益与公司的利益发生冲突。二是竞业禁止义务，指董事不得从事有损公司利益的活动，即不得为自己或第三人利益而从事与公司相关的业务。

西方学者普遍认为，保持董事会的独立性，不仅利于加强对公司经理阶层的控制和监督，还能维护公司股东的利益。调查表明，规模小、拥有专业技能、能够掌握充分信息并且真正独立的董事会对公司的长远发展有重要的作用。

3、执行机构

在公司治理中的执行机构是由总经理、副总经理、总会计师、

总工程师等高层执行官员组成，他们受聘于董事会，并在董事会授权的范围之内拥有对公司事务的管理权和代理权，对公司的日常经营事务进行负责和处理。执行机构的负责人被称作首席执行官，通常是由总经理担任，有时也由董事长担任。首席执行官对董事会负责，具有的主要职权有：执行董事会决议；主持公司的日常经营活动；（下转第203页）

（上接第201页）经董事会授权，对外签订合同或处理业务；任免经理人员；定期向董事会报告业务情况，并提交年度报告。

公司中的高层执行官员与公司董事会常常是互相交叉的。比如，有些执行官员虽然不具有总经理、副总经理、总经济师等头衔，而只有是在董事会占有执行董事或常务董事之类看似虚衔的职位，但实际中却是有实权的；在现代大公司中，高层执行官员大多数在公司董事会中都占有一席之位，这就使他们拥有了公司经营决策和业务执行的权力，从而成为公司经营的真正领导者和推动者。相比之下，董事会中那些没有行政职位的外部董事在公司经营中却无实质性权力，他们一般只起指导和监督的作用。不过，在全球公司治理浪潮中，外部独立董事在监督方面中的作用正越来越引起关注。

高层经理的地位在不同国家是不完全相同的。以美、日、德三个国家为例。美国公司董事会成员中外部董事所占比例较高，这就使高层经理较多地受到所有权的制约。然而，在董事会上高层经理往往仍占优势。如著名的埃克森石油公司，在18名董事组成的董