上市公司并购重组实务演讲PPT(律师事务所资料)

1 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入 占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比 例达到50%以上； 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上， 且超过5000万元人民币； 上市公司发行股份购买资产。
1.2 上市公司收购基本概念

根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第56号）的规定，上市公司收 购主要是指上市公司的“收购及相关股份权益变动活动”。
简式权 益变动 详式权 益变动 上市公 司收购
投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控 制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%， 但未达到20%，形成上市公司的简式权益变动； 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市 公司已发行股份的20%但未超过30%的，形成上市公司详式权益 变动；



（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定； （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。


1.4 上市公司重大资产重组的三种类型


由于起步较晚，总体发展周期较短，我国资本市场正在经历快速扩张 和结构调整并存，市场不断变化与基础性制度逐渐完善的过程，总体 呈现出“新兴加转轨”的市场特征。上市公司并购重组市场同样反映 了这一特征。上市公司为并购主体，目前市场上的并购重组可以根据 不同的交易目的分为三种类型。借壳上市、整体上市（注资）、针对 独立第三方的并购（市场化并购），三类并购的比较如下；


上市公司重大资产重组要求

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定； （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形； （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法；
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特例
重大资产重组监管制度(续）

重大资产重组行为的界定
《重组办法》针对上市公司12个月内连续进行资产交易 的计算原则及认定标准作出了更为纤细的规定：

上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出 售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。 上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本办法 的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可认定为同一或者相关资产。
企业重组借壳实务
(律师事务所资料)
并购重组实务
一、并购概述：并购分类、环境、政策和趋势； 二、借壳、重大资产重组监管制度 ； 三、并购重组流程 四、并购中的价值评估问题 ； 五、并购的税务处理 ；
六、并购审核关注要点 ；
七、交易方案中的常见问题 ；
第一部分
并购概述： 并购分类、政策和趋势；
1.1 企业并购重组的概念及分类
简式权益变动 详式权益变动 收购/要约收购（要约豁免） 100% 5%
要约收 购
0
30% 20% 成为上市公司第一大股东或者实际控制人的， 形成上市公司收购
1.3 上市公司重大资产重组基本概念

根据《上市重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号)，上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司 在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易 达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变 化的资产交易行为。
收购
重组
合并
并购 重组
分立 其他
回购
上市公司并购重组的常见形式

大股东注入资产实现整体上市，解决同业竞争和关联交易问题：如美罗 药业、华润锦华、中国重工、上海建工、粤电力、天山纺织、深发展
向第三方发行股份购买资产：如东华软件、华邦制药、红太阳、科达机 电


买壳上市：先成为上市公司的第一大股东，再置入资产，如苏宁环球、 ST圣方（新华联）
投资者及其一致行动人通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上 市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的，形成上 市公司收购； 投资者及其一致行动人其拥有权益的股份达到或者超 过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到30%的，且为上市公司第一大 股东或者实际人的，形成上市公司收购。 投资者及其一致行动人，通过证券交易所的证券交易、协议收购、间接 收购等方式，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时， 继续增持股份的，继续增持部分应当采取要约方式进行，发出全面要约 或者部分要约； 符合证监会的规定豁免条件，投资者及起一致行动人可以向证监会申请 豁免要约收购。
借壳上市：目标上市公司直接向重组方增发，如东北证券、海通集团、 中汇医药、梅花集团


资产置换：换出资产与换入资产的差额向以发行股份购买资产的方式注 入上市公司、如格力地产、鼎盛天工、富龙热电、新希望
上市公司分立：东北高速

上市公司之间的换股合作：如河北钢铁、新湖中宝
上市公司收购：战略控股上市公司，成为上市公司第一大股东：全柴动 力。
并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增 强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的 简称（mergers & acquisitions ,M&A）。
Mergers：兼并
Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为； Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公 司都被终止，成立一个新公司； Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移； Tender offer：公开收购要约； 狭义：吸收合并或新设合并 广义：任何企业经营权的转移均包括在内