公司控制权七种设计方案

公司控制权七种设计方案

作为企业的发起人、创始股东，在企业日益扩大的同时，最怕的不是把利益分出去，而是对公司控制权的丧失，导致无法用自己思想引领公司走向。特别是公司因为扩大，需要各种各样的人才、资金、资源，吸纳进来大量的人，占有大量的股份，而股份没有做特别约定，在“同股同权”的法律效应下，100%的股份越分越少，当低于某个程度，自然对公司没有了实际控制。

股权的多少决定了对公司有那些权限：

67%绝对控制权

51%相对控制权

34%重大事项一票否决权

30%持股上市公司要约收购线

20%为重大同业竞争警示线

10%临时会议权

5%重大股权变动警示线

3%临时提案权

1%代位诉讼权

除了以上方法可以对公司控制之外，以下（赖一老师）罗列了七条采用架构、协议等方式同样能够达到控制的方式。

一、有限合伙架构

有限合伙公司只有两类股东，一个是普通合伙人（GP），拥有合伙公司所有决策权；一个是有限合伙人（LP），只有分红权没有决策权。

这种架构一般是为了防止主体公司过多股东，导致股权稀释严重，大股东丧失决策权。所以另外成立有限合伙公司，公司主要目的就是装入股东，股东人数不超过50人。然后再由有限合伙公司成为主体公司的股东，有效规避了主体公司股权过于稀释问题，

二、多层次公司架构

多层次公司架构是指：公司控股人通过间接控制的方式实现对公司的控制。

假设a是A公司股东，现在a想通过间接持股的方式控制A公司，a成立B公司，再控股B公司，用B公司作为A公司的持股主体，这样就达成了间接控股。

这样的好处在于，当老板公司太多时，管理分散难于形成合力，就可以运用多层次公司架构整合公司。

三、公司章程控制

公司章程是公司的“宪法”，是公司最高法。

《公司法》赋予了有限公司股东对公司治理更多的自治性，股东间以公司章程对彼此权利义务进行自由约定的空间更大。

在公司注册时，工商局会要求公司交一份公司章程，这个章程一旦上交在工商备案，那么后续公司发展遇到问题，都要参考公司章程来执行。股东股份大于三分之二以上时可以对公司章程做修改。当公司签署的协议、方案、合同跟章程有违时，需要听从章程的条款。

四、一致行动人

这个是通过协议控制的方法。

公司股东之间签署一致行动人协议，就某些事情达成共同的决定，对外一致行动人就是一个主体。一般一致行动人多发生在创始股东、联合股东和团队股东之间，大家提前约定某些事所有人共同看法是什么，然后签署协议。在股东会举行时，一般只有一个人发声。

五、委托投票权

公司股东委托其它股东或第三方人员，授予公司某项决策的投票权，让其在股东会替代自己行使权利。

我国《公司法》第一百零六条规定："股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当

向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。"

六、优先股

优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

通俗地说，优先股股东以放弃部分表决权为代价，换取了优于普通股股东分配公司利润和剩余财产的权利。

七、黄金股模式

把股份分为普通股和黄金股，普通股权限参照公司法，黄金股作用表现在拥有更多的投票权。举例：一个普通股拥有一个投票权，一个黄金股拥有10个投票权。即使你的股权份额很少，但是你依然拥有很大的投票权，实现对公司控制。

京东，刘强东拥有黄金股，1股相当于有20个投票权，其它股东属于普通股，1股1票，所以刘强东能够对京东控股。