外商投资法律制度
商务局外商投资管理制度
商务局外商投资管理制度一、引言随着中国经济的发展和对外开放的不断扩大，外商投资在我国的经济发展中起着重要的作用。
为了规范和管理外商投资行为，商务局制定了本《外商投资管理制度》。
二、目的与适用范围本制度的目的是为了加强对外商投资的监管，促进外商投资的良性发展，保护外商投资者的合法权益，并维护国家的经济安全和国家利益。
本制度适用于我国境内外商投资活动。
三、外商投资准入规定1. 外商投资准入的基本原则是平等、公正、透明、便利。
2. 外商投资准入的具体程序和要求应根据国家法律法规和相关政策进行。
3. 商务局将建立和完善外商投资准入的信息服务平台，提供准入政策和流程的查询和咨询服务。
四、外商投资备案与审批1. 外商投资企业应在投资前向商务局进行备案，并提交相关材料。
2. 商务局将依法对外商投资备案进行审查和决定，对符合条件的外商投资予以批准。
3. 商务局将建立外商投资备案和审批的工作流程，确保备案和审批工作的高效进行。
五、外商投资安全审查1. 外商投资涉及国家安全领域的，商务局将进行安全审查。
2. 外商投资安全审查的具体范围和程序将由国家相关部门进行制定和公布。
六、外商投资核准与登记1. 外商投资项目获得核准后，应在规定期限内进行登记注册。
2. 商务局将加强对外商投资登记的监督和管理，确保外商投资项目的正常运作。
七、外商投资经营范围限制1. 外商投资企业的经营范围应符合国家法律法规和产业政策的限制。
2. 商务局将加强对外商投资经营范围的管理，确保外商投资企业的经营行为合法合规。
八、外商投资合同和协议的管理1. 外商投资合同和协议应符合国家法律法规的要求。
2. 商务局将依法对外商投资合同和协议进行备案和管理，确保合同和协议的有效性和执行性。
九、外商投资项目的监督与检查1. 商务局将加强对外商投资项目的监督和检查，确保外商投资项目的合法合规运营。
2. 商务局将建立监督与检查的工作机制，开展定期和不定期的检查活动。
我国的外商投资管理制度
我国的外商投资管理制度外商投资是指外国投资者直接或者合作的方式投资于我国领域内的企业、机构等，是国际经济合作和开放的重要形式之一。
我国外商投资管理制度是指依法对外商投资活动的法律、行政法规等，涵盖了外商投资的准入、管理、保护、退出等方面，这一制度体系对于规范外商投资，促进外商投资依法合规、稳定、可持续的发展，具有重要的意义。
下面，将对我国的外商投资管理制度做一些探讨。
一、外商投资准入管理制度外商投资准入管理制度是对外商投资者依法投资我国企业、机构等活动的准入管理，是外商投资管理制度的首要环节。
我国现行的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》等法律、行政法规，明确了外商投资准入的管理原则、管理程序和管理要求。
其中，特别管理措施即“负面清单”制度，是对外商投资准入的管理模式之一，制定了外商投资不得进入的领域和实施条件，规范了外商投资的准入范围和条件，保护了我国国家安全和公共利益。
二、外商投资管理及改革外商投资管理及改革是我国外商投资管理制度的重要内容。
我国《外商投资法》《外商投资促进条例》等法律，对外商投资的管理要求和政策措施作了明确规定，包括外商投资企业的设立、变更、注销、合并、分立等程序要求和规定，外商投资企业的经营管理和经营行为要求和规定，外商投资企业的知识产权保护、技术转移、人才引进和培养等支持和保障措施。
同时，我国不断加强外商投资管理的改革力度，进一步简化了外商投资审批程序，扩大了外商投资的市场准入，提高了外商投资的国民待遇，促进了外商投资的便利化、公平化和透明化。
三、外商投资的保护外商投资的保护是我国外商投资管理制度的重要内容。
我国依法保障外商投资者和外商投资企业的合法权益，包括外商投资者和外商投资企业的资产和业务安全，外商投资的知识产权和技术等专有权益，外商投资者和外商投资企业的投资回报和退出权等。
同时，我国还积极建立了外商投资纠纷解决机制，设立了外商投资环境监测和评价机制，加大了对外商投资的执法检查和监督管理力度，提高了对外商投资的保障水平和效果。
第四章 外商投资企业法律制度
第四章外商投资企业法律制度我国改革开放20年来，在吸收外商直接投资方面取得了很大的进展。
外商直接投资企业的发展成为中国经济发展重要的发动机，推进了中国经济的国际化，使中国的外向型经济向开放型经济发展，促进了区域经济的发展，使得沿海地区成为中国经济的最重要的增长带，推动了社会主义市场经济体制的建立和进一步完善。
特别是世界著名的跨国公司对华投资的增加，在一定程度上促使中国经济走上可持续发展之路。
中国对外吸引外资的发展，需要有相应的法律进行规范和调整。
外商投资企业法是调整在中国境内设立的外商投资企业的设立、经营、变更、终止的法律规范的总称。
由于我国公司法的制定起步较晚，因而外商投资企业法采用了特别法的形式，先后制定了《中外合资经营企业法》及其实施条例，《对外合作开采海洋资源条例》，《外资企业法》及其实施条例，《中外合作经营企业法》及其实施条例，《外商投资开发经营成片土地暂行管理办法》等法律、法规。
这些法律、法规对优化我国外商投资的法律环境，实现吸收外资的可持续发展起到了重大的作用。
第一节外商投资企业法概述一、外商投资企业概述（一）外商投资企业的概念和特征外商投资企业是指外国的投资者（包括公司、企业和其他经济组织或个人）经东道国政府允许，在东道国境内设立的经济组织。
我国的外商投资企业法将我国香港、澳门和台湾地区的投资者也视为外国投资者。
外商投资企业的设立地为中国大陆。
根据我国有关法律和行政法规规定，我国目前的外商投资企业主要有中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业和中外合资的股份有限公司。
我国的外商投资企业具有以下特点：1、外商投资企业是外商直接投资举办的企业。
国际直接投资是指投资者将资本直接投入到另一国开办企业，并直接进行生产经营活动，直接承担风险，并获取利润的投资形式。
投资者对投资企业拥有足够的所有权或具有相当程度的控制权。
与间接投资相比，直接投资具有更大的稳定性。
2、外商投资企业是私人投资而非政府援助。
第三章 外商投资企业法律制度
2.未按期出资的后果：
外商投资企业投资各方未能在规定的期限内 缴付出资的，视同外商投资企业自动解散，外商 投资企业批准证书自动失效。
3.外商投资企业投资一方未能在规定的期限内 缴付出资的，该方违约，其对守约方承担 违约责任，此时守约方可以行使催告权， 在催告期内仍不履行义务的，此时视为违 约方自动退出，守约方可以寻找另外的投 资者，并可以要求违约方承担赔偿责任。
『答案解析』本题考核点是外商投资企业的出资方 式。中方投资者以场地使用权作价出资的，其作 价金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的费用 相同。
『正确答案』×
（二）外商投资企业的出资比例
1.中外合资经营企业中，外国合营者的投资比例一 般不得低于合营企业注册资本的25%。 2.在中外合作经营企业中，对取得法人资格的合作 企业，外国合作者的投资比例一般不得低于注册 资本的25%。
C.甲公司于2001年2月28日向乙公司一次支付120万美元
D.甲公司于2000年8月30日向乙公司支付80万美元，2001年8 月30日支付40万美元
『正确答案』BCD
『答案解析』本题考核点是外商投资企业的出资期 限。对通过收购国内企业资产或股权设立外商投 资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执 照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情 况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业 执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以 上，在1年内付清全部购买金。本题中只有A选项 符合规定。
（三）禁止类外商投资项目
属于下列情形之一的，列为禁止类外商投资项目： 1.危害国家安全或者损害社会公众利益的； 2.对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健 康的； 3.占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的； 4.危害军事设施安全和使用效能的； 5.运用我国特有工艺或者技术生产产品的； 6.法律、行政法规规定的其他情形。
外商投资企业法律制度
二、中外合资经营企业的设立 (一)设立条件 申请设立的合营企业应注重经济效益，符合下列一项或数项要 求： (1)采用先进技术设备和科学管理方法，能增加产品品种，提 高产品质量和产量，节约能源和材料；(2)有利于企业技术改造， 能做到投资少、见效快、收益大；(3)能扩大产品出口，增加外汇 收入；(4)能培训技术人员和经营管理人员。 申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准： (1)有损中国主权的；(2)违反中国法律的；(3)不符合中国国 民经济发展要求的；(4)造成环境污染的；(5)签订的协议、合同、 章程显属不公平，损害合营一方权益的。
概述——企业法概述
概念
基本原则
1、尊重国家主权和经济利益的原则 ——接受中国法律管辖，遵守中国法律法规 2、平等互利原则 ——合营各方法律地位平等，利益风险共享共担 3、参照国际惯例原则 ——国际交往中逐渐形成的不成文的共知共用的经济行为规范 指调整外商投资企业在设立、管理、经营和终止过程 中产生的经济关系的法律规范的总称。
四、中外合资经营企业的组织机构 (一)合营企业的董事会 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的重大问题，其 人数组成由合营各方协商确定，并由合营各方委派和撤换。中外合营 者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长，董事长是合营企业的 法定代表人。 【随堂演练4—3】依照《中外合资经营企业法》的规定，合营企业的 最高权力机构是董事会。 ( ) 【答案】√ 【解析】董事会是合营企业的最高权力机构，根据合营企业章程的规 定，讨论决定合营企业的一切重大问题。
(二)合营企业的经营管理机构 合营企业设立经营管理机构，负责日常的经营管理工作。经营 管理机构设总经理一人，副总经理若干人。正、副总经理由合 营各方分别担任，均由合营企业董事会聘请。 (三)合营企业的工会组织(略) 五、中外合资经营企业的经营管理 (一)合营企业的生产经营计划 (二)合营企业的物资购买与产品销售 (三)合营企业的财务会计制度与利润分配
外商投资法律制度
（2）合作企业的合作期限必须在合同中订明。 E.董事长的产生方式不同
（1）合营企业的董事长由合营各方协商确定或者由 董事会选举产生，一方担任董事长的，另一方担任副 董事长；
B.投资回收不同 （1）中外合资经营企业的外国合营者在合营期内不
得先行回收投资，只能在企业解散清算后才能回收投 资；
（2）中外合作经营企业的中外合作者如果在合作企 业合同中约定合作期限届满时合作企业的全部固定资 产无偿归中国合作者所有的，其外国作者在合作期 限内可以先行回收投资。
C.利润分配不同 （1）中外合资经营企业的收益按照中外合营各方的
业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文 件。 B.合营企业合同，是指合营各方为设立合营企 业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立 的文件。
C.合营企业章程，是指按照合营企业合同规 定的原则，经合营各方一致同意，规定合营 企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事 项的文件。
3.中外合资经营企业法 中外合资经营企业法是调整中外合资经
2.中外合资经营企业的解散
A.企业发生严重亏损，无力继续经营;B.一方 不履行合营协议、合同和章程规定的义务，致 使企业无法继续经营;C.因自然灾害、战争等 不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营;D. 企业未达到其经营目的，同时无发展前途E.企 业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。
3.中外合资经营企业的清算
5.合营企业出资额的转让
（1）合营企业出资额的转让必须经合营各方 同意；
（2）出资额的转让必须经董事会会议通过后， 报原审批机关批准；
（3）合营企业一方向第三者转让其全部或者 部分出资额时，合营他方有优先购买权。
（三）中外合资经营企业的组织机构
高教社2023经济法(第四版)教学课件项目四 外商投资法律制度
任务一 外商投资法律制度概述
1-2 外商投资立法原则
பைடு நூலகம்一、突出积极扩大对外开放和促进外商投资的主基调
顺应时代发展潮流，体现推动新一轮高水平对外开放、营造国际一流营商环境的精神 和要求。
二、坚持外商投资基础性法律的定位
是新形势下国家关于外商投资活动全面的、基本的法律规范，是外商投资领域起龙头 作用、具有统领性质的法律。
三、保障外商投资企业平等参与市场竞争
1.外商投资企业依法平等适用国家支持企业发展的各项政策。 2.保障外商投资企业依法平等参与标准制定工作。 3.保障外商投资企业依法公平参与政府采购活动。 4.外商投资企业可以依法融资。
任务二 外商投资的促进和保护
2-1 投资促进的法律制度
四、加强外商投资服务
1.健全外商投资服务体系
经济法基础 课件
项目四 外商投资法律制度
任务一 外商投资法律制度概述
1-1 《外商投资法》的适用范围 1-2 外商投资立法原则
任务二 外商投资的促进和保护
2-1 投资促进的法律制度 2-2 投资保护的法律制度
任务三 外商投资管理
任务一 外商投资法律制度概述
1-1 《外商投资法》的适用范围
一、外商投资法及其立法宗旨
外商投资企业或者其投资者可以依法申请行政复议、提起行政诉讼。
任务三 外商投资管理
一、对外商投资的负面清单管理
一是负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资；二是负面清单规定限制投资的领 域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的股权要求、高级管理人员要求等限制性准入特 别管理措施；三是外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。
1.外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业。其中的“其他投资者” ，包括中国的自然人。 2.外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益。 3.外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目。 4.法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。另外： 外国投资者设立外商投资企业，不再实行企业设立、审批或者备案管理制度。 香港特别行政区、澳门特别行政区投资者在内地投资，参照外商投资法和实施条例执行；我国台 湾地区投资者在大陆投资，适用《中华人民共和国台湾同胞投资保护法》及其实施细则的规定。 定居在国外的中国公民在中国境内投资，参照外商投资法和实施条例执行。 例外的是，考虑到金融行业同其他行业和领域相比具有特殊性，国家另有规定的，依照其规定。
外商投资企业法律制度
外商投资企业法律制度外商投资企业是指以外国投资者为主要出资人或控股人，成立在我国境内的企业。
外商投资企业对于加强我国与外国的经济联系、实现经济发展、吸引外资等方面具有重要的作用。
为了规范外商投资企业的行为，保护外商投资企业的合法权益，我国制定了一系列法律规定，构成了我国的外商投资企业法律制度。
外商投资企业的法律地位外商投资企业是在我国境内设立的企业，其法律地位主要包括企业法人地位和外国投资者投资地位。
依据《企业法》等法律规定，外商投资企业拥有独立的企业法人地位，与其他企事业单位一样，有独立的财产、经营权、民事权利和义务等法律地位。
在投资地位方面，外商投资企业根据外国投资者的出资比例，享有不同的投资地位。
《中华人民共和国外资企业投资法》规定了外商投资企业的投资地位划分，即按照外国投资者出资比例的高低分为中外合资企业、外方独资企业和中外合作经营企业。
外商投资企业的法律制度外商投资企业准入制度我国对外商投资实行准入制度，根据不同的行业领域，制定不同的准入条件和政策。
外商投资企业申请设立，需要向相关部门提交材料，按照规定程序办理审批手续。
《外资企业投资法》规定，外方投资比例不超过25%的外商投资企业，可以省级人民政府认可的投资服务机构备案登记而不需审批。
外商投资企业运营制度外商投资企业在经营活动中，需遵守我国相关法律规定，确保经营行为合法、公正、诚信。
此外，外商投资企业还需建立健全国际商事仲裁和纠纷解决机制，以规避合同履行期间可能发生的纠纷。
外商投资企业退出制度外商投资企业有时会出现经营不善等问题，需要退出市场。
《中华人民共和国外资企业投资法》规定了外商投资企业的退出方式和条件，包括企业解散、转让出资等多种方式。
在退出时，外商投资企业需向有关部门提交申请，并在规定期限内完成相关手续。
外商投资企业法律制度的实践外商投资企业法律制度的实践证明，该制度对于保护外商投资者的合法权益、促进我国与外国的经济联系、吸引外资等方面发挥了积极作用。
外商投资法规政策汇编
外商投资法规政策汇编外商投资是指外国投资者在中国境内进行的直接投资活动。
为了规范和促进外商投资，中国政府制定了一系列法规政策。
本文将对外商投资法规政策进行汇编，以便外国投资者了解相关规定。
一、外商投资准入管理1. 外商投资准入负面清单制度外商投资准入负面清单制度是指国家对外商投资领域设定的限制和禁止的行业和领域名单。
外国投资者在投资前需查阅负面清单，了解哪些行业和领域是受限制或禁止的。
2. 外商投资准入前国民待遇加负面清单管理制度外商投资准入前国民待遇加负面清单管理制度是指在负面清单的基础上，对外商投资者给予与国内投资者同等待遇的原则。
外商投资者在准入前需了解适用的负面清单，以及享受国民待遇的相关政策。
二、外商投资企业设立与变更1. 外商投资企业设立程序外商投资企业设立程序包括申请、审批、登记等环节。
外国投资者在设立企业前需按照相关程序提交申请，并经过审批后进行登记注册。
2. 外商投资企业变更管理外商投资企业变更管理包括企业名称变更、投资者变更、经营范围变更等。
外国投资者在企业运营过程中如需进行变更，需按照相关规定办理手续。
三、外商投资企业运营管理1. 外商投资企业经营范围管理外商投资企业经营范围管理是指外商投资企业在设立时确定的经营范围，外国投资者需按照经营范围从事相应的经营活动。
2. 外商投资企业人员管理外商投资企业人员管理包括聘用、劳动合同、工资福利等。
外国投资者在雇佣员工时需遵守中国的劳动法律法规，并与员工签订合法合同。
3. 外商投资企业财务管理外商投资企业财务管理包括资金汇入汇出、税务申报、财务报表等。
外国投资者需按照中国的财务管理规定进行操作，并及时履行税务申报义务。
四、外商投资企业退出与纠纷解决1. 外商投资企业退出管理外商投资企业退出管理包括撤销、解散、清算等程序。
外国投资者如需退出投资，需按照相关规定办理退出手续。
2. 外商投资企业纠纷解决外商投资企业纠纷解决包括合同纠纷、劳动纠纷、知识产权纠纷等。
外商投资企业法律制度
外商投资企业法律制度一、概述外商投资企业是指投资主体为外商，与中方合作经营的企业形式。
外商投资企业在中国的发展受到法律制度的约束和指导，以保障外商投资的合法权益、促进经济发展、维护社会稳定和公平竞争。
二、外商投资企业法律制度的形成和发展外商投资企业法律制度的形成和发展经历了一系列阶段。
1. 初期制度20世纪70年代，中国开始实行改革开放政策，吸引外商投资。
当时，外商投资以合资企业为主要形式，法律主要依据为《中华人民共和国中外合资经营企业法》。
这一阶段的法律制度相对简单，重点在于规定外方投资的比例、股权、利润分配等基本事项。
2. 完善和开放制度随着改革开放的深入，中国外商投资的规模和领域不断扩大，法律制度也逐渐完善。
1986年颁布的《中华人民共和国中外合作经营企业法》将外商投资的范围进一步扩大，允许外商独资经营，同时确立了外商投资平等待遇的原则。
此后，出台了一系列法律法规，包括《外商投资法》、《中华人民共和国外资企业法》等，为外商投资提供了更多的保护和支持。
3. 法律制度的现代化进程进入21世纪，在全球经济一体化的背景下，中国加强与国际经济法律和规则的对接，进一步完善了外商投资企业法律制度。
例如，2019年颁布的《外商投资法》将中外投资制度融合为一，通过明确中外投资中的一致性原则、国民待遇和负面清单制度等，推动了外商投资法律制度的现代化。
三、外商投资企业法律制度的主要内容1. 准入管理准入管理是外商投资企业法律制度的基础。
根据中国的负面清单制度，外商投资企业可以在不涉及限制领域的情况下自由进行投资。
准入管理主要包括投资项目的核准和备案制度，以及外商投资企业的设立和登记程序等。
2. 经营管理外商投资企业在运营过程中需要遵守中国的法律法规，包括劳动合同法、环境保护法、税法等。
同时，外商投资企业还需要履行报税、审计和年度报告等管理义务。
3. 交易和竞争管理外商投资企业在交易和竞争过程中需要遵守中国的反垄断法和反不正当竞争法等相关法律。
我国外商投资法律制度的完善与发展
我国外商投资法律制度的完善与发展改革开放40年以来，我国外商投资凭借其巨大的优势逐步占据了中国市场的重要地位，并成为推动中国现代化发展的重要力量。
而外商投资法律制度的完善与发展是外商投资持续健康发展的重要保障，同时也是其他企业在中国经营的法律基础。
本文将从我国外商投资法律制度的历史、法律形式、法律内容等方面探讨其完善与发展现状。
一、我国外商投资法律制度的历史我国外商投资法律制度的历史可以追溯到20世纪80年代初期，当时我国刚刚开始对外开放，深化对外经济合作是破除封闭主义的政治基础。
1984年12月，我国通过《中华人民共和国外资企业法》对外商投资进行了专门的规定，成为我国外商投资的第一部法律文件。
随着我国改革开放的不断深入，外商投资的规模逐步扩大，外商投资法律制度也在不断完善。
2001年，中国加入世界贸易组织成为正式会员，我国对外贸易和投资产生了深刻影响，2004年出台的世界贸易组织《批准议定书》进一步明确了外商投资在中国经济发展和对外开放中的重要作用。
2015年，我国外商投资法律制度正式进入了“负面清单”的时代，外商投资的登记备案不再需要审批，而只需要进行核查。
二、我国外商投资法律制度的法律形式我国外商投资法律制度的法律形式主要包括法律、行政法规、部门规章和司法解释等。
其中，最重要的是《中华人民共和国外商投资法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》，它们是我国外商投资法律制度的基石，为外商投资提供了权益保障和市场准入的依据。
此外，外商投资法律制度还包括《外商投资产业指导目录》、《外国投资者并购境内企业规定》、《清单管理等国民待遇和准入前国民待遇执行细则》等规章和制度文件。
三、我国外商投资法律内容的完善与发展1、市场准入机制的改革我国市场准入机制的改革也是外商投资法律制度完善和发展的重要内容之一。
通过对外商投资市场准入的规定和监管，让外商投资的流程更加便捷、公平、透明。
例如，2018年1月28日，《对外商投资产业准入特别管理措施（负面清单）》发布，重新定义市场准入制度，大量削减外商投资市场准入负面清单，并进一步放宽投资市场准入的领域和限制，降低外商投资的准入门槛，提高了全球投资者在中国的获得感。
浅谈外商投资法律制度
该案例反映了外商投资法律制度对于 外资企业环保责任的规定和要求。根 据我国相关法律法规，外资企业必须 遵守我国环境保护法律法规的规定， 承担环保责任。在本案中，由于企业 忽视环境保护，对当地环境和居民生 活造成了严重的影响，必须承担相应 的法律责任。
07
结论与展望
结论
特点
我国的外商投资法律制度具有多样性 、复杂性、灵活性和国际性的特点。 多样性体现在法律法规的种类繁多， 复杂性体现在法律法规的条款繁琐， 灵活性体现在法律法规的制定和实施 过程中对实际情况的灵活应对，国际 性体现在法律法规的制定和实施过程 中对国际规则的遵守。
定义
02
特点
03
涉及面广
04
政策性强
05
复杂度高
外商投资法律制度是指一 国为规范外商投资活动， 调整外资政策，保护外商 投资企业的合法权益，促 进本国经济和社会发展而 制定的法律、法规和规范 性文件的总称。
外商投资法律制度具有以 下特点
外商投资法律制度涵盖了 外商投资的全过程，包括 投资准入、设立、运营、 退出等各个环节。
够为我国经济发展带来新的动力。
02
投资方式
外商投资可以通过直接投资、间接投资等方式进行。其中，直接投资
包括设立外商投资企业、外商投资项目等；间接投资包括购买我国企
业发行的股票、债券等。
03
投资领域
外商投资主要集中在制造业、服务业、农业等领域。其中，制造业是
外商投资的重点领域，如汽车、电子、机械等；服务业也是外商投资
案例二：某省外资企业劳动争议案
总结词
详细描述
该案例涉及某省外资企业与员工之间 的劳动争议，通过分析案例，我们可 以了解外商投资法律制度对于外资企 业劳动关系的规定和保障。
第05章--外商投资企业法律制度
经营企业法律规定，该中外合资经营企业的注册资本不得低于
（ ）万美元。（2002年）
A、500
B、480
C、450
D、400
A
服务性行业、从事土地开发和经营房 地产的、从事资源开发 的、国家规 定限制开发的
合
有的行业必 1、期限：一般项目10---30年
营
须约定期限
2、投资大、建设周期长、资金利用
企
四、中外合作经营企业法 1．中外合作经营企业的特点 2．设立条件和法律程序 3．中外合作经营企业的组织机构和经营管 理
4．外商先行回收投资的规定 5、中外合作经营企业的期限、解散和清算
五外资企业法 1．外资企业的特点 2．设立外资企业的条件和法律程序 3．外资企业的组织机构和经营管理 4．外资企业的期限、终止和清算
率低以及由外国合营者提供先进技术
业
或者关键技术生产尖端产品项目；或
期 限
有的行业 可以约定
者在国际上有竞争能力的产品的项目 可延长到50年
3、经国务院批准的，可在50年以上
延长
应当在距合营期满6个月前提出申请
2002年2月1日--2002年8月1日，应当在2002年2月1日前提出申 请
香港甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该部分资 产作为出资与境内丙公司于1998年3月1日成立一家中外合 资经营企业，甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万 美圆。下列选项中，不符合我国法律规定的价款支付方式 是：
CD
2.双方于是对合同作了相应的改正，合营企业于1997年1月领 取了营业执照。同年3月，HB公司出资的机器设备全部运抵，经 我国商检部门认定，这批机器设备的实际价值比HB公司的报价 低80万美元。对此，双方在磋商过程中提出了以下几种解决方案 。其中哪些不符合我国法律的规定？ A.HB公司的这部分实物出资改为现金出资，于2个月内一次缴清 B.这80万美元算作HB公司欠合营企业的债务，从今后的利润分 配中扣除 C.HB公司的出资额减至220万美元，合营企业的注册资本相应地 减少20% D.HB公司将80万美元的出资份额转给第三方，由第三方以现金 投入并取得相应的投资权益
外商投资企业法律制度
第四章外商投资企业法律制度第一节概述第二节中外合资经营企业法第三节中外合作经营企业法第四节外资企业法第一节概述一、外商投资企业概述概念和特点外国（包括我国香港、澳门和台湾地区）投资者经我国政府批准，在我国大陆境内投资举办的企业。
是外商直接投资举办的企业是吸引外国私人投资举办的企业经中国政府批准，设在中国境内外商投资企业的种类中外合资经营企业中外合作经营企业外资企业中外合营企业外商独营企业共同举办、共同投资、共同经营、共享盈亏比较灵活；权利义务由合同约定股权式合营契约式合营法律地位中国企业中外合资企业—中国法人合作企业、外资企业中国法人中国非法人管辖受中国法律管辖保护不实行国有化有条件征收特殊情况法定程序相应的补偿二、外商投资企业法概述（一）概念和调整对象是调整在协调经济运行过程中发生的有关外商投资企业的社会关系的法律规范的总称外国投资者与中国投资者之间的关系外商及外商投资企业与中国政府之间的关系（二）我国外商投资企业立法（１９７９年７月１日第五届全国人民代表大会第二次会议通过根据１９９０年４月４日第七届全国人民代表大会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》修正根据２００１年３月１５日第九届全国人民代表大会第四次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》第二次修正）（1988年4月13日第七届全国人民代表大会第一次会议通过根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合作经营企业法〉的决定》修正）（1986年4月12日第六届全国人民代表大会第四次会议通过根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉的决定》修正）外商投资企业法的基本原则维护国家主权平等互利参照国际惯例第二节中外合资经营企业法律制度一、设立设立条件基本要求五种情况不予批准设立程序中外合资、合作经营企业的设立程序呈报拟经营企业的项目建议书和初步可行性研究报告进行可行性研究工作，商签合营企业合同、章程审批机构审批向工商行政管理机关办理登记手续三个月内作出决定申请审批登记审批机关及登记主管机关审批机关外商投资企业投资总额超过一千万美元，需国家计委审批项目建议书及可行性研究报告，其合同、章程、协议以及其他法律文件由对外经济贸易部审批投资额在一千万美元以下的项目，以及中央有关部门同意由地方审批项目建议书及可行性研究报告的项目，由省、自治区、直辖市、计划单列市、沿海开放城市、经济特区政府及国务院各部委审批。
外商投资公司法律规定(3篇)
第1篇摘要随着全球化的深入发展，外商投资在我国经济中的地位日益重要。
外商投资公司作为吸引外资的重要载体，其法律规定对于维护国家经济安全、保护投资者权益以及促进经济健康发展具有重要意义。
本文将从外商投资公司的概念、设立条件、组织形式、经营管理、税收政策、知识产权保护、争议解决等方面对外商投资公司法律规定进行详细阐述。
一、外商投资公司概念外商投资公司是指依照我国法律在中国境内设立，由外国投资者或者外国投资者与我国投资者共同投资组成的有限责任公司、股份有限公司或者其他形式的法人企业。
二、外商投资公司设立条件1. 符合国家产业政策：外商投资公司应当符合我国产业政策，优先发展高新技术产业、现代农业、现代服务业等领域。
2. 投资比例：外商投资公司中，外国投资者的投资比例不得低于25%。
3. 注册资本：外商投资公司的注册资本应当符合国家规定。
4. 住所：外商投资公司应当在我国境内设立住所。
5. 经营范围：外商投资公司的经营范围应当符合国家规定。
6. 其他条件：根据不同行业和领域，可能还需满足其他特定条件。
三、外商投资公司组织形式1. 有限公司：外商投资公司可以设立有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任。
2. 股份有限公司：外商投资公司可以设立股份有限公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
3. 其他形式：根据实际情况，外商投资公司还可以设立合伙企业、合作社等形式。
四、外商投资公司经营管理1. 依法经营：外商投资公司应当遵守我国法律法规，依法开展生产经营活动。
2. 独立经营：外商投资公司享有独立的经营决策权，自主决定生产经营活动。
3. 保密义务：外商投资公司应当对商业秘密、技术秘密等负有保密义务。
4. 税收政策：外商投资公司应当依法纳税，享受国家规定的税收优惠政策。
五、外商投资公司税收政策1. 企业所得税：外商投资公司享受与内资企业同等的所得税待遇。
2. 增值税：外商投资公司可以依法申请增值税一般纳税人资格。
中国对外资投资的管理与保护制度
中国对外资投资的管理与保护制度
中国对外资投资的管理与保护制度主要包括以下方面：
1. 外资准入制度：中国根据产业政策和市场开放程度，对外资设立企业和投资进行管理和审批。
外资准入制度通过负面清单、特别管理措施和行业指导目录等方式，明确了哪些行业和领域对外资开放有限制或禁止，以及具体的管理要求。
2. 投资促进制度：中国通过各种政策措施和法律法规，鼓励和支持外资投资。
例如，设立外商投资促进服务中心，提供投资咨询、项目审批和服务等；实施税收优惠政策，降低外资企业的税负；推出投资奖励计划，提供资金和优惠条件等。
3. 投资保护制度：中国通过法律法规和国际协议，保护外资投资的合法权益。
例如，依据《中华人民共和国外商投资法》，外商投资企业享有与中国企业同等的权益和待遇；依据《中华人民共和国民事诉讼法》，外资企业在中国境内享有与本国企业同等的民商事诉讼权益；并加入了多边和双边国际投资协定，保护外国投资者的权益。
4. 对外资企业的管理制度：中国对外资企业实行与国内企业基本相同的管理制度，遵守中国的法律法规和市场规则。
外资企业在经营活动、用工、财务报告等方面需要履行相应的法律义务，并接受中国政府部门的监管和审计。
总体而言，中国的对外资投资管理与保护制度在不断完善中，
致力于提供更加公平、透明和可预期的投资环境，吸引外资投资并保护外资企业的合法权益。
我国外商投资法律制度体系
我国外商投资法律制度体系自从我国在上世纪七十年代末实行改革开放以来，国内经济的蓬勃发展激发了外商来华投资的热情，我国的外商投资法律制度也随之逐步发展起来。
经过三十多年的发展，目前我国外商投资法律逐渐形成了目前的法律制度体系。
我国外商投资法律制度体系包括法律、法规、部门规章和相关司法解释，其中部门规章占据了很大的比例，形成了外商投资领域法律法规、产业政策、部门规章和规范性文件组合运作的外商投资法律制度，这是我国外商投资法律制度的一大特色。
（一）适用于外商投资领域的法律法规和司法解释在全国人民代表大会指定的法律中，规范外商投资领域的主要法律包括：（1）《外资企业法》，1986年制定和通过，2000年修改；（2）《中外合资经营企业法》，1979年制定和通过，历经1990年及2001年两次修改，；（3）《中外合作经营企业法》，1988年制定和通过，2000年修改。
（4）台港澳地区投资视为外商投资，参照外商投资相关法律规范执行。
此外，根据台港澳与中国大陆的特殊关系，也存在一些独立于普通外商投资法律规范之外的专用于台港澳地区法律法规及政策文件。
属于法律层级的如《中华人民共和国台湾同胞投资保护法》。
以上前三部法律合成“三资企业法”，是外商投资法律体系的骨干部分。
这三部法律主要规范了外商投资企业的设立、组织形式、终止等公司法的内容，而兼有结合我国国情的外商投资特有的与经营有关的规定，如外商投资企业的用地及其费用、物资购买与产品销售、税收、外汇管理等方面的规定。
为了贯彻和执行这几部法律，国务院分别制定了相应的实施细则，随着三资企业法的修改，这些实施细则也随之相应地修改。
（5）《公司法》。
“三资企业法”与主要规范国内企业组织的《公司法》是并行的关系。
但尽管如此，2005年后修订实施的新《公司法》事实上在一定程度上也适用于外商投资企业。
三资企业法制定之初，我国国内企业还大部分是国企，其组织结构类似于行政机关，与国际上成熟的公司治理模式存在天壤之别，因此，为适应外商投资的需要，同时结合我国当时对外商投资的政策，又根据外商投资跟国内投资人的结合程度，制定了这几部法律。
外商投资法配套规章制度
外商投资法配套规章制度一、引言随着我国改革开放进程的不断推进，外商投资在我国经济发展中扮演着越来越重要的角色。
为了进一步优化外商投资环境，提高外商投资的法律保障水平，我国于2019年通过了《中华人民共和国外商投资法》（以下简称《外商投资法》），并于2020年1月1日起正式实施。
为了确保《外商投资法》的有效实施，制定相应的配套规章制度至关重要。
本文将就《外商投资法》配套规章制度的相关问题进行探讨。
二、外商投资法配套规章制度的主要内容1. 外资准入负面清单制度《外商投资法》确立了外资准入负面清单制度，即在负面清单之外的领域，外商投资企业可以享有与内资企业同等的待遇。
负面清单是指国家对外国投资者投资领域和投资比例等作出的限制性规定。
根据《外商投资法》和相关法规，我国将定期更新负面清单，进一步扩大开放领域，放宽外资准入限制。
2. 外商投资企业信息报告制度为了加强对外商投资企业的监管，提高投资透明度，《外商投资法》规定，外商投资企业应当向商务主管部门报送投资信息。
具体包括企业基本信息、投资者信息、投资项目信息等。
此外，外商投资企业还需按照法律法规的规定，向税务、外汇、金融等有关部门报送相关信息。
3. 外商投资企业公平竞争制度为了保障外商投资企业享有与内资企业同等的待遇，《外商投资法》明确规定，不得对外商投资企业实施歧视性待遇。
在市场准入、资质认证、税收政策等方面，外商投资企业应享有平等待遇。
同时，地方政府不得以优惠条件吸引外资，损害其他地区的外商投资企业利益。
4. 外商投资企业知识产权保护制度《外商投资法》强调要保护外商投资企业的知识产权，禁止利用行政手段强制转让技术。
对于侵犯外商投资企业知识产权的行为，将依法追究法律责任。
此外，我国还将加强知识产权公共服务体系建设，为外商投资企业提供便捷的知识产权申请、维权等服务。
5. 外商投资企业退出机制为了提高外商投资企业的市场活力，《外商投资法》完善了外商投资企业的退出机制。
外商投资管理规定(3篇)
第1篇第一章总则第一条为进一步扩大对外开放，优化外商投资环境，保护外商投资合法权益，规范外商投资行为，根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例，制定本规定。
第二条本规定适用于在我国境内设立外商投资企业的投资者（以下简称“外商”）及其投资活动。
第三条外商投资企业是指在我国境内依法设立，全部或者部分由外商投资的企业。
第四条国家坚持对外开放的基本国策，鼓励、支持、引导外商投资，依法保护外商投资合法权益。
第五条外商投资企业应当遵守我国法律法规，依法经营，诚实守信，承担社会责任。
第六条国家对外商投资实行国民待遇原则，依法保障外商投资企业平等参与市场竞争。
第七条国家建立外商投资信息报告制度，加强外商投资信息管理。
第八条国家建立健全外商投资服务体系，为外商投资企业提供政策咨询、法律援助等服务。
第九条国家对外商投资实施分类管理，根据外商投资企业的投资领域、投资规模、技术含量等因素，确定外商投资企业的类型。
第十条本规定自发布之日起施行。
第二章投资领域与项目第十一条国家鼓励外商投资于以下领域：（一）高新技术产业和战略性新兴产业；（二）现代农业、林业、牧业、渔业和旅游业；（三）能源、交通、水利、环保等基础设施领域；（四）现代服务业；（五）符合国家产业政策、技术政策和区域发展规划的项目。
第十二条国家对外商投资实行负面清单管理制度。
负面清单以外的领域，外商投资不受限制。
第十三条外商投资项目的审批程序：（一）外商投资企业应当向所在地省级人民政府商务主管部门或者其授权的商务主管部门提交投资申请，并按照要求提供相关材料；（二）商务主管部门对投资申请进行审查，并在法定期限内作出批准或者不予批准的决定；（三）外商投资企业按照批准文件办理工商登记、税务登记等相关手续。
第十四条外商投资企业应当依法进行环境影响评价，并按照国家规定办理环境保护审批手续。
第十五条外商投资企业应当依法进行土地、矿产、森林、草原等资源的开发利用审批手续。
第三章投资方式与比例第十六条外商投资可以采取以下方式：（一）设立外商投资企业；（二）增资扩股；（三）股权收购；（四）技术合作；（五）其他方式。
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三、案例分析题1.【案例】2011年4月1日，英国的甲公司与中国的乙公司设立丙中外合资经营企业（以下简称丙企业），双方签订的合营合同约定：（1）投资总额为900万美元，注册资本为500万美元。
（2）甲公司出资300万美元，占注册资本的60%；乙公司出资200万美元，占注册资本的40%。
（3）甲公司以机器设备作价150万美元出资，其余以货币出资；乙公司以场地使用权作价100万美元出资，其余以货币出资。
（4）双方约定各自认缴的出资分两期缴纳，非货币资金出资应于2011年6月1日之前投入丙企业；货币资金应于2012年4月1日之前缴足。
甲公司和乙公司均按照合同约定，缴付第一期出资。
2012年2月，甲公司以丙企业的名义向银行贷款150万美元缴付了出资。
要求：根据上述事实和外商企业法律制度的规定，分别回答下列问题：（1）丙企业投资总额与注册资本的关系是否符合法律规定？并说明理由。
（2）乙公司能否以场地使用权作价出资？并说明理由。
（3）丙企业约定的第一期出资是否符合法律规定？并说明理由。
（4）甲公司的第二期出资是否符合法律规定？并说明理由。
（5）甲公司的货币出资能否以人民币缴付？并说明理由。
（1）丙企业投资总额与注册资本的关系符合法律规定。
根据规定，中外合资经营企业投资总额在300万美元以上至1000万美元（含1000万美元）的，注册资本至少应占投资总额的1/2。
在本题中，投资总额为900万美元，注册资本为500万美元，大于900×1/2=450（万美元），符合法律规定。
（2）乙公司可以以场地使用权作价出资。
根据规定，合营企业合营各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。
（3）丙企业约定的第一期出资符合法律规定。
根据规定，合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。
在本题中，甲公司认缴300万美元，第一期出资为150万美元，150/300=50%；乙认缴200万美元，第一期出资为100万美元，100/200=50%，均符合法律规定；而且自营业执照签发之日起2个月内缴清，亦符合法律规定。
（4）甲公司的第二期出资不符合法律规定。
根据规定，合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产，以及用合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。
在本题中，甲公司用以丙企业名义所贷的款项缴付出资，不符合法律规定。
（5）甲公司的货币出资不能以人民币缴付。
根据规定，外国投资合营者以货币出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。
在本题中，甲公司作为外国投资者不能以人民币缴付出资。
2.某境外公司（以下简称“甲公司”）准备向中国境内投资，拟定了两份投资计划。
计划一：并购中国一家公司，设立中外合资经营企业。
向中国商务部提交的方案中，部分要点如下：①甲公司为一家上市公司，且在境外公开合法的证券交易市场挂牌交易；②甲公司拟以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产；③已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”。
商务部另外了解到，半年前甲公司的副董事长因内幕交易，受到当地监管机构的处罚，并因此造成甲公司的股价大幅震荡。
商务部经审核，认为不符合外国投资者并购境内企业的条件，不予批准。
计划二：与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业，向我国商务部报送的协议的部分要点如下：①合营各方投资总额900万美元，成立合资企业的注册资本为400万美元。
公司注册资本中，外方投入60万美元；②中方的出资一次缴清，外方的出资分期缴纳。
外方的第一期出资，自营业执照颁发之日起6个月内缴清；③合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。
共同出资设立中外合资经营企业的协议经对外经济贸易主管部门修改后，按法定程序设立了合营企业。
合营企业设立后，出现了以下问题：（1）外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。
中方得知后，表示反对。
（2）中方认为合营企业应设总会计师，但外方投资者不同意。
（3）该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。
董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元；该部分支出列入合作企业的每年生产成本。
并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。
问题：根据上述事实及有关外商投资企业法律制度的规定，回答下列问题：（1）甲公司哪些方面不符合并购境内企业的条件？说明理由。
（2）合营企业协议中有哪些内容不合法？说明理由。
（3）外方合营者向丙公司转让股份的行为是否符合法律规定？说明理由。
（4）外方投资者不同意设总会计师的观点是否符合法律规定？说明理由。
（5）董事会的召开是否符合法律规定？说明理由。
（6）外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案存在哪些不合法之处？说明理由。
2.【正确答案】：（1）①甲公司以增发的股份作为支付手段不符合并购的条件。
根据规定，外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，只能购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份。
资产并购的，投资者应当以现金、实物、工业产权等出资。
②已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”不符合规定。
根据规定，如果外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。
③甲公司的副董事长半年前因内幕交易，受到当地监管机构的处罚不符合并购的条件。
根据规定，境外公司及其管理层最近3年应当未受到监管机构的处罚。
④甲公司的股价半年前大幅震荡不符合并购的条件。
根据规定，境外公司的股权最近1年交易价格应当稳定。
（2）合营企业协议中，有以下内容不合法：①注册资本占投资总额的比例不正确，注册资本应占投资总额的1/2以上，注册资本不应少于450万美元。
②注册资本中外方出资的比例不合法，外方认缴出资额只占注册资本的15%（60÷400）；法律规定，中外合资经营企业中，外方的出资比例一般不应低于注册资本的25%。
③外方第一期的出资时间错误。
分期出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且自营业执照颁发之日起3个月内缴清。
（3）外方合营者向丙公司转让股份的行为不符合法律规定。
根据规定，合营一方向第三方转让其全部或部分出资的，须经合营他方同意，经董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记机关办理变更登记手续。
（4）外方投资者不同意设总会计师的观点不符合法律规定。
根据规定，合营企业应设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。
（5）董事会的召开不符合法律规定。
根据规定，合营企业召开临时董事会必须有1/3以上的董事提议，且应有2/3以上的董事出席会议。
（6）外方投资者提出方案中，有以下内容不合法：①外方拟定每年先行收回投资的支出部分计入合作企业成本错误。
外方合作者只有在合作企业的亏损弥补后，方能收回投资。
合作企业的外方合作者只能用企业利润先行收回投资，而不能计入成本。
②合作期满固定资产的处理方式错误。
凡约定外方合作者在合作期内先行收回投资的，合作期满后，合作企业的固定资产应无偿归中方投资者所有。
记住，永远不要对父母说这十句话！1.好了，好了，知道，真啰嗦！（可怜天下父母心，父母的“啰嗦”其实是一种幸福。
）2.有事吗，没事？那挂了啊。
（父母打电话，也许只想说说话，我们能否明白他们的用意，不要匆忙挂了电话！）3.说了你也不懂，别问了！（他们只是想和我们说说话。
）4.跟你说了多少次不要你做，做又做不好。
（一些他们已经力不能及的事，我们因为关心而制止，但不要这样让他们觉得自己很无用。
）5.你们那一套，早就过时了。
（父母的建议，也许不能起到作用，可我们是否能换一种回应的方式？）6.叫你别收拾我的房间，你看，东西找都找不到！（自己的房间还是自己收拾好，不收拾，也不要拂了老人的好意。
）7.我要吃什么我知道，别夹了！（盼着我们回家的父母总想把所有关心融在特意做的菜里，我们默默领情就好。
）8.说了别吃这些剩菜了，怎么老不听啊！（他们一辈子的节约习惯，很难改，让他们每次尽量少做点菜就好。
）9.我自己有分寸，不要老说了，烦不烦。
（他们只是担心你吃亏。
）10.这些东西说了不要了，堆在这里做什么啊！（人老了都会念旧……）当你还在襁褓时，她便天天抱着你，哄你入睡；当你到少年时代，她便天天念叨着你，夜夜帮你捻着棉被；当你终于离开家，远行他方，她便天天牵挂着你。
有时候，我们总是在抱怨母亲的唠叨、念叨，总是在心烦她那些说了无数遍的关心话语。
都说儿女是父母前辈子欠下的债，这句话不假。
让我们感恩于心，让我们感恩父母那些点滴的关怀。
如果有一天，你发现母亲煮的菜太咸太难吃，如果有一天，你发现父母经常忘记关电器；如果有一天，你发现父亲的花草树木已渐荒废，如果有一天，你发现家中的地板衣柜经常沾满灰尘；如果有一天，你发现父母不再爱吃青脆的蔬果，如果有一天，你发现父母爱吃煮得烂烂的菜；如果有一天，你发现吃饭时间他们老是咳个不停，千万别误以为他们感冒或着凉（那是吞咽神经老化的现象）；如果有一天，你发觉他们不再爱出门……也许是因为身体一天不如一天……每个人都会老，父母会比我们先老。
当父母不能照顾自己的时候，很多事情做得不好的时候，请不要嫌弃他们，并请维持他们的“自尊心”.当他们不爱洗澡时，请抽空定期帮他们洗身体，因为纵使他们自己洗也不可能洗干净；当我们享受美食的时候，请替他们准备大小适当、容易咀嚼的一小碗。
他们不爱吃，可能是因为牙齿咬不动了。
曾经听到过这样一个说法：其实，每位母亲都是一位漂亮的仙女，她们有一件非常美丽的衣裳。
可是当她决定做某个孩子母亲的时候，当她准备呵护某个生命的时候，就会褪去这件美丽的衣裳，变成一名普通的女子，一辈子，平淡无奇。
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