美国泰科国际有限公司

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泰科CIT金融公司并购案。在2001年第一季度，CIT公司实现盈利15930万美元，但合并
完成前的两个月（4月和5月）却骤然巨亏7800万美元。更为神奇的是，在合并完成后的 四个月中（2001年6月至9月30日），其盈利能力迅速恢复，共实现盈利25250万美元， 是合并前5个月的三倍多。
三、原因及对策分析
（二）调查迁出系列公司治理问题
• 正如“冰山理论”所指出，被发现的舞弊事件可能只是“冰山一角”。随着调查的逐 步深入，揭开了泰科系列丑闻。
阴阳迁职 计划
董事会、证交 会、法院等调 查结果
借花献佛， 拉内部监管 机构下水
自作主张 自发奖金 财务违规 浑水摸鱼
KEL贷款 成高管提 款机
（三）问题一： 迁职计划——明修栈道，暗渡陈仓
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（三）问题三： 免费提款机-“主要雇员贷款项目”
• “主要雇员贷款项目”（简称KEL项目）设立于1983年，其目的是为了向高管人员提供条 件优惠的贷款，帮助其支付因持有泰科股票而发生的税款，从而鼓励高管人员长期持有 泰科股票。可是，从1997年之后，这一贷款项目开始逐渐“变味”，蜕变成泰科少数高管 人员的“免费提款机”。 • 从1997年起，科兹洛夫斯基先后200多次利用该贷款项目从泰科“贷出”资金27000万美元， 直至被开除时，他保留在泰科账上的KEL贷款余额仍将近4400万美元。 • 首席财务官斯沃茨，从1997年起，斯沃茨共利用KEL项目取得免息贷款近1亿美元，在离 职前夕，他仍有280万美元的KEL贷款未偿还。 • 为了彻底将这些所谓的“贷款”转化为个人财产，他们在1999年8月以奖金的名义自我豁 免了3850万美元的KEL贷款（科兹洛夫斯基2500万美元，斯沃茨1250万美元，其他人员 100万美元），彻底将公司财产装入了自己的腰包。通过“先贷后豁”的手段，科兹洛夫斯 基和斯沃茨之流将KEL贷款项目变成了肆意侵吞公司财产的工具。
安全服务的生产商、世界最大的流量控制阀门制造商、世界最大的海底通信系
统服务商。泰科的经营机构遍布100多个国家，雇佣近26万员工，2003年营业 额超过300亿美元，股票市值接近1000亿美元，是企业界一艘不折不扣的“泰坦 尼克”，在相关领域里仅次于通用电气公司。
（二）发展状况
• • 泰科是世界上规模最大的公司之一，2003年全球总营业额达300亿美元 拥有超过260,000名员工，其中有超过50%的员工来自除美国以外的其他国家
• 1995年3月，科兹洛夫斯基决定在纽约设立泰科办事处，并进行一些人员的调动。为此， 他制定了一项迁职计划，为相关人员提供福利补贴。按照披露要求，如果迁职计划只涉 及少数高管人员，则必须在“投票权代理申明”中详细披露；而如果迁职计划涉及大多数 相关人员，则无需进行详细披露。为了绕过“投票权代理申明”的规定，科兹洛夫斯基向 董事会提交了一份“非歧视性迁职计划”并获得通过，根据这份新计划，所有的相关人员 都将得到福利补贴且无需披露。实际上科兹洛夫斯基实施了另一套未经授权的迁职计划， 该计划只涉及了五六名高管人员，但补偿金额却几乎是已批准计划的两倍。通过这份未 经授权的秘密迁职计划，科兹洛夫斯基得到了一套毗邻纽约中央公园的价值高达1680万 美元的豪华住宅，并花费1400万美元进行装修。当然，一切由公司“买单”。科兹洛夫斯 基得到的其他福利还包括：由泰科提供一套年租金26万美元的豪华公寓；用泰科提供的 700万美元无息贷款购买另一套公寓（数月后豁免了200万美元）；将其位于新罕布什尔 州的房产以450万美元（三倍于市场价值）的价格出售给泰科。值得一提的是，所有这 些超额福利都未包含在董事会批准的“非歧视性迁职计划”中。 •
• 泰科于1998年11月20日开始对AMP公司进行收购，并最终于1999年4月2日完成。AMP 公司1998年的第四季度息税前利润为8500万美元，可是到了1999年第一季度（合并完 成的前一季度），却突然下降为-1200万美元，而到了1999年第二季度（合并完成后的 第一个季度），又迅速增至 24500万美元。 • 泰科于1999年5月19日开始与Raychcm公司商谈合并事宜，并于1999年8月12日完成合 并。 Raychcm公司合前两个季度的息税前利润分别为：5500万美元和5500万美元，但 是到了1999年第三季度却来了次“大变脸”：息税前盈利为-4800万美元，而8月13日至9 月30日期间却实现3800万美元的息税前盈利。
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建议通过法律形式进一步规范上市公司行为，上市公司将董事会、监事会、独立董事、
第三方审计等相关监管机构费用单独列支，从公司正常经营性费用中剥离，完全由股东 大会或董事会决策监管机构的人事、薪酬、激励等。
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建议上市公司股东大会或董事会，通过公司章程等适度限制首席执行官及首席财务官权 力，要求及时向股东大会或董事会报告经营信息。
美国泰科国际有限公司
公司治理案例分析
一、公司简介
（一）美国泰科国际有限公司 （Tyco International Ltd.）
• 创建于1960年，是全球知名的多元化集团公司，雄踞世界百强前25位，其产 品行销全美50个州以及全球100多个国家。致力于在消防安全、医疗保健、电 子、工程产品与服务四个领域为顾客提供高质量的产品和服务。 • 1973年，泰科在纽约证交所上市，开始了其全方位、多领域的扩张之路，通过 收购兼并迅速发展为世界最大的电子元件制造商、世界最大的防火系统和电子
（一）原因一： 所有者对管理者的代理监管缺位
• 对于像泰科这样的大型公众公司或上市公司，所有者（股东大会）和管理者（CEO）往 往是分离的，本案例实际反映的是在两者利益目标不同的情况下，如何管理好这种代理 关系。反映的问题实质是董事会信息掌握不对等，董事会及中间人监管缺位，董事会激 励机制被管理层掌控。 • • 通常为了缓解这种股东和管理层之间的代理问题，股东会对管理层实行监督与激励机制。 美国是实行“董事会中心主义”的国家，股东会和董事会拥有极大的权力，本案中，董 事会与管理者之间的信息桥梁出现问题，薪酬委员会、法律顾问等关键中间人均被收买， 导致董事会信息掌握不对等，造成管理者长期舞弊，给所有者造成严重损失。
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从手术室到董事会议室，泰科提供现代社会发展所需的各种产品和服务
由1992年总收入31亿美元增长到2003年300亿美元 业务覆盖五个领域：消防安保、电子元件、医疗保健、工程产品与服务，及塑 料与胶粘剂
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各业务领域的产品遍布各行各业，从日常品牌如ADT，到专业医疗、技术以及安 保产品如Mallinckrodt和U.S. Surgical等
司过程中的中介费。但可惜的是，这并未引起泰科董事会的足够重视。 • 2002年6月，丹尼斯 · 科兹洛夫斯基因偷逃艺术品销售税180万美元而受纽约地 区法院调查，但科兹洛夫斯基并未通知董事会配合调查，是得泰科的董事会差 点被卷入妨碍司法公正的丑闻中去。在不到半年里发生的两件大事，让泰科的 董事会十分愤怒，最终解雇了科兹洛夫斯基。
（二）对策一：
增加对监管机构的控制，限制管理者权力
• • 使股权更集中，提高股东对公司经营情况的关注度。 董事会因通过薪酬管理委员会、法律顾问等行使更多管理权，而不是将这些关键监督环 节和重要中间人一并代理给管理层实行管理。监督环节的人事、薪酬、激励等相关政策， 建议由董事会直接决策，禁止管理层向监管机构发放薪酬和激励。 • 在中国可以通过监事会、独立董事、第三方审计等加强监管。提高股东会及董事会对监 管机构的控制程度，提高监管机构独立性，减少管理者控制监管机构可能性。
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（三）问题五： 报表合并 浑水摸鱼
• 利用《美国公认会计原则》在利润合并方面的特殊规定，泰科与被兼并公司联手上演了 一幕幕“合并魔术”，通过所谓“财务工程”，粉饰经营成果。通过合并前过度计提各类 费用和减值准备、推迟收入确认来贮藏“馅儿饼”；合并后逐步释放出各类准备，享受 “馅儿饼”。
（三）问题五： 报表合并 浑水摸鱼
（三）问题一： 迁职计划——明修栈道，暗渡陈仓
• 通过几乎同样的操作，在佛罗里达迁职计划中，科兹洛夫斯基取得了总额约6200万 美元的无息贷款，实际上只偿还了约2100万美元，其余的贷款中将近2000万美元被其以 各种名义豁免，剩下的2100万美元被转移到了其他贷款项目下。 • 科兹洛夫斯基还通过这个计划给其他高管好处，拉拢和控制其他高管共同作案。
（三）原因二： 财务制度漏洞让管理者有机可乘
• 从资产定价模型来看，风险越高，投资者所要求的预期收益就越高，这样才能弥补他所 承受的高风险。为了取得较高的投资回报，股东一味追求风险项目；在获得高收益时， 将风险更多转嫁给债权人，使债权的价值则随着风险的加大而下降。
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泰科的兼并过程，正是利用《美国公认会计原则》特殊规定，提前计提各种减值准备和
（三）问题二： 自我犒赏——欲发奖金，何患无名
• • 科兹洛夫斯基还经常巧立各种名目，滥用公司资产来“犒赏三军”。一方面获取了巨额利 益：另一方面又可彰显自己的“领导有方”。 2000年9月，在薪酬委员会毫不知情的情况下，以庆祝泰科下属的Tycom公司成功 上市为名，实施了一项未经授权的特殊奖励计划。 “代表”泰科豁免了51名高管人员高达 9600万美元的公司贷款，其中包括他和首席财务官高达4958万美元的贷款。为了逃避董 事会的质询，所有受益者签署了一份“秘密协议”，建立攻守同盟。 2000年11月，借泰科顺利剥离旗下的ADT汽车公司之机，科兹洛夫斯基擅自决定实 施一项金额为 5079万美元的巨额奖励计划，他和首席财务官分别获得了2556万美元和 1284万美元的奖励。与Tvcom奖励计划一样，ADT奖励计划也是在薪酬委员会浑然不知 的情况下设计和实施的秘密计划。 2001年6月，泰科以1150万美元的现金和558万股Tycom公司股票的代价取得了 1500万 股Flag电信公司的股票。科兹洛夫斯基和斯沃茨向董事会隐瞒了亏损的真实情况，仍宣 称该交易为泰科带来了8000万美元的收益，并要求“论功行赏”。结果科兹洛夫斯基和斯 沃茨分别获得了价值820万美元和410万美元的限制性股票奖励。真可谓“欲发奖金，何 患无名”。
（三）问题四： 借花献佛，诱使他人共谋
• 科兹洛夫斯基深知，要想绕过公司治理的“马奇诺防线”，仅凭一己之力是不够的。1998 年8月，贝尔尼克被聘为泰科的首席法律顾问，为了拉拢贝尔尼克，科兹洛夫斯基巧妙 地利用激励相容原理设计了一份秘密协议，将贝尔尼克可能获得的报酬同自己的报酬相 挂钩，规定贝尔尼克所获得的奖金不得低于科兹洛夫斯基所获奖金的1／3。科兹洛夫斯 基还承诺：现有和未来将实施的高管人员福利计划都将有贝尔尼克的份。按照薪酬委员 会同贝尔尼克签订的工作合同，其应得的收益包括：基本年薪70万美元；签字费30万美 元；担保奖金第一年150万美元，其后两年100万美元；10万股限制性股票和50万份股 票期权，3年内发放。但是，在科兹洛夫斯基的恩准下，1999-2001年的实际薪酬分别为： 700万美元、1000万美元和1700万美元（这还不包括尚未行权的股票期权），其中，将 近1700万美元未经董事会授权。当然，这些巨额薪酬并非出自科兹洛夫斯基的腰包，他 只是“借花献佛”，花泰科的钱来扫平障碍，为自己的贪赃枉法保驾护航。“拿人钱财，替 人消灾”，贝尔尼克为一己私利，知法犯法，成为科兹洛夫斯基侵吞公司财产的得力干将， 在帮助科兹洛夫斯基应付SEC的调查和逃税案中立下了“汗马功劳”。 前薪酬委员会主席沃尔什也在科兹洛夫斯基的拉拢下同流合污，后者背着董事会给 沃尔什发放了2000万美元的所谓“中介奖金”，此事也成了泰科丑闻全面爆发的导火索。
ห้องสมุดไป่ตู้
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泰科的慈善事业遍布全球，对泰科品牌发展发挥影响力。
二、泰科丑闻爆发
（一）舞弊事件引发关注
• 2002年初，泰科董事会发现首席执行官丹尼斯 · 科兹洛夫斯基（Dennis Kozlowski）未经董事会认可以及授权就将数额为2000万美元的奖金支付给前董
事兼薪酬委员会主席沃尔什（Frank Walsh）作为泰科国际当时收购CIT金融公