私募子公司和另类子公司解读(20161230新规)
关于证券公司子公司整改规范工作有关问题的答复
关于证券公司子公司整改规范工作有关问题的答复关于证券公司子公司整改规范工作有关问题的答复在《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》(以下统称两部规范,分别称《私募子公司规范》或《另类子公司规范》)执行落实过程中,协会收到行业对两部规范落实及子公司整改等方面的政策咨询。
协会对反映较为集中的问题进行了梳理,初步拟定了答复口径,并征求监管部门的意见。
现根据监管部门的反馈将相关问题答复如下:一、如何理解《私募子公司规范》中特殊目的机构的概念?答:原则上,证券公司私募基金子公司下设的特殊目的机构应当是“空壳机构”,不得有独立团队,不得开展对外募资、经营等活动,不得登记为基金管理人。
为服务实体经济和“一带一路”等国家战略,私募基金子公司与地方政府投融资平台、国家重点扶持产业龙头企业、知名外资机构合作等特殊情形下,可以在取得机构部无异议函后下设运营实体性质的基金管理机构(以下称“二级管理子公司”)。
私募基金子公司对二级管理子公司的持股或出资比例应当在35%以上,且拥有不低于合作方的管理控制权(即共同控制)。
二级管理子公司除可下设“空壳机构”性质的特殊目的机构外,不得再下设其他机构。
二、私募基金子公司是否可以从事二级市场投资等私募证券投资基金业务?答:可以,但有一定前提条件。
根据《私募子公司规范》规定,证券公司应当对本公司集合资产管理业务和私募证券投资基金业务实施统一管理,管理的尺度和标准应当基本一致。
因此,证券公司应当采取切实措施,明确划分其私募资管业务与子公司私募资管业务之间的界线,不得交叉重复,不得存在同业竞争或其他利益冲突。
母子公司原则上不得同时从事定向增发业务;确有必要同时从事的,应当按照上市公司所属行业、市场区域、客户类型等进行划分,避免产生直接或者间接竞争,防止利益冲突。
三、如何理解“私募基金子公司不得从事与私募基金无关的业务。
”答:证券公司私募基金子公司不得通过并购基金等形式变相经营实业,但可以开展与股权投资相关的财务顾问业务。
证券公司另类投资子公司管理规范全文【4】
证券公司另类投资子公司管理规范全文【4】第四章内部控制第十九条证券公司应当将另类子公司纳入统一管理。
证券公司应当对自营、另类投资等自有资金投资的业务实施统一管理,管理的尺度和标准应当基本一致。
第二十条证券公司应当通过任命或者委派董事、监事,推荐高级管理人员或者关键岗位人选,确保对另类子公司的管理控制力,维护投资决策和经营管理的有效性。
第二十一条证券公司应当将另类子公司的合规与风险管理纳入公司全面风险管理体系,防范另类子公司相关业务的合规风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各项风险。
另类子公司应当指定高级管理人员担任合规及风险管理负责人。
前述合规及风险管理负责人应当由证券公司推荐,向证券公司合规、风险管理负责人报告并由其考核,且不得兼任与其合规或风险管理职责相冲突的职务。
第二十二条证券公司应当督促另类子公司建立健全内部控制制度、风险管理制度和合规管理制度,建立并落实对上述制度的有效性评估机制和内部责任追究机制,构建对另类子公司业务风险的监测模型、压力测试制度和风险处置制度。
第二十三条证券公司应当建立健全利益冲突识别和管理机制,及时、准确地识别证券公司的投资银行、自营、资产管理、投资咨询、私募基金等业务与另类投资业务之间可能存在的利益冲突,评估其影响范围和程度,并采取有效措施管理利益冲突风险。
第二十四条另类子公司与证券公司其他子公司之间,应当在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离。
证券公司与另类子公司及其他子公司之间应当建立有效的信息隔离机制,加强对敏感信息的隔离、监控和管理,防止敏感信息在各业务之间的不当流动和使用,防范内幕交易和利益输送风险。
另类子公司同时开展股权投资业务和上市证券投资业务的,应当参照《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关规定,建立严格的隔离墙制度体系。
第二十五条证券公司及其他子公司与另类子公司存在利益冲突的人员不得兼任另类子公司的董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员;其他人员兼任上述职务的,证券公司应当建立严格有效的内部控制机制,防范可能产生的利益冲突和道德风险。
《私募投资基金信息披露管理办法》解读(附全文)
《私募投资基金信息披露管理办法》解读(附全文) 2016年2月4日,中国证券投资基金协会(下称“协会")在其官网上发布了《私募投资基金信息披露管理办法》(下称“《披露办法》")。
《披露办法》作为私募基金行业自律规则的发布,对于整个行业的规范发展具有非常重要的作用。
同时,《披露办法》对于私募基金管理人(下称“管理人")也提出了更多的要求。
我们研读了《披露办法》,并结合之前的相关经验,对《披露办法》进行了分析.首先,我们必须意识到的是,《披露办法》影响的不仅是披露,对于基金架构、基金的募集、文件起草、备案等诸多方面均有重要影响。
一、披露要求根据《披露办法》第三条,信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议(以下统称基金合同)约定向投资者进行信息披露。
我们理解,信息披露义务人的披露同时要符合协会的规定以及基金合同的约定,其中基金合同对披露的要求不能低于协会的规定。
因此,管理人应该重新审视自己的基金合同,如果基金合同中关于披露的要求低于协会的规定,那么该基金合同很可能被协会质疑。
二、披露内容根据《披露办法》第九条,信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括: (一)基金合同; (二)招募说明书等宣传推介文件; (三)基金销售协议中的主要权利义务条款(如有); (四) 基金的投资情况;(五)基金的资产负债情况;(六)基金的投资收益分配情况; (七)基金承担的费用和业绩报酬安排; (八) 可能存在的利益冲突;(九) 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁;(十)中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。
我们理解,该条款对于基金的募集会产生重大影响.首先,该条款明确约定了招募说明书等宣传推介文件属于信息披露义务人应当向投资者披露的信息。
在实践中,很多基金管理人为了节约成本,在募集基金阶段并未起草招募说明书。
中国证券业协会关于调整证券公司另类投资子公司和私募投资基金子公司入会有关要求的通知
中国证券业协会关于调整证券公司另类投资子公司和私募投资基金子公司入会有关要求的通知
文章属性
•【制定机关】中国证券业协会
•【公布日期】2020.03.31
•【文号】中证协发〔2020〕43 号
•【施行日期】2020.03.31
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
关于调整证券公司另类投资子公司和私募投资基金子公司入
会有关要求的通知
中证协发〔2020〕43 号各证券公司:
为贯彻落实《中华人民共和国证券法》和《优化营商环境条例》相关规定,现对证券公司另类投资子公司、私募投资基金子公司入会要求调整如下:
一、证券公司设立的另类投资子公司和私募投资基金子公司,应当遵守证券行业自律规则和业务规范,接受中国证券业协会的自律管理。
二、另类投资子公司和私募投资基金子公司可以申请加入协会,成为协会普通会员。
特此通知。
中国证券业协会
2020年3月31日。
中国证券监督管理委员会关于修改《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》的决定(2012)
中国证券监督管理委员会关于修改《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》的决定(2012) 文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2012.11.16•【文号】中国证券监督管理委员会公告[2012]35号•【施行日期】2012.11.16•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告(〔2012〕35号)现公布《关于修改〈关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定〉的决定》,自公布之日起施行。
中国证监会2012年11月16日关于修改《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》的决定一、第二条第一款修改为:“证券公司从事证券自营业务,可以买卖本规定附件《证券公司证券自营投资品种清单》所列证券。
”二、删除第二条第二款。
三、第四条第二款修改为:“设立前款规定子公司的证券公司,应当具备证券自营业务资格,并按照《证券公司监督管理条例》第十三条关于变更公司章程重要条款的规定,事先报经公司住所地证监会派出机构批准。
”四、增加一条,作为第五条:“具备证券自营业务资格的证券公司可以从事金融衍生产品交易。
“不具备证券自营业务资格的证券公司只能以对冲风险为目的,从事金融衍生产品交易。
”五、第五条改为第六条,修改为:“证券公司与本规定有关事项的净资本和风险资本准备计算,应当符合证监会的规定。
”六、附件《证券公司证券自营投资品种清单》修改为:“一、已经和依法可以在境内证券交易所上市交易和转让的证券。
二、已经在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的证券。
三、已经和依法可以在符合规定的区域性股权交易市场挂牌转让的私募债券,已经在符合规定的区域性股权交易市场挂牌转让的股票。
四、已经和依法可以在境内银行间市场交易的证券。
五、经国家金融监管部门或者其授权机构依法批准或备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券。
”本决定自公布之日起施行。
《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》根据本决定作相应修改并对条款顺序作相应调整,重新公布。
证券公司私募投资基金子公司管理规范精编
证券公司私募投资基金子公司管理规范精编 Document number:WTT-LKK-GBB-08921-EIGG-22986证券公司私募投资基金子公司管理规范第一章总则第一条为规范证券公司私募投资基金子公司(以下简称私募基金子公司)的行为,有效控制风险,根据《公司法》、《合伙企业法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规和监管规定,制定本规范。
第二条私募基金子公司从事私募投资基金(以下简称私募基金)业务,应当符合法律法规、监管要求和本规范规定。
私募基金子公司不得从事与私募基金无关的业务。
第三条证券公司应当突出主业,充分考虑自身发展需要、财务实力和管理能力,审慎设立私募基金子公司。
第四条私募基金子公司开展业务,应当遵循稳健经营、诚实守信、勤勉尽责的原则。
第五条证券公司应当建立完善有效的内部控制机制,切实履行母公司的管理责任,对子公司统一实施管控,增强自我约束能力。
第六条证券公司应当将私募基金子公司的合规与风险管理纳入公司统一体系,加强对私募基金子公司的资本约束,实现对子公司合规与风险管理全覆盖,防范利益冲突和利益输送。
第七条每家证券公司设立的私募基金子公司原则上不超过一家。
证券公司应当清晰划分证券公司与私募基金子公司及私募基金子公司与其他子公司之间的业务范围,避免利益冲突和同业竞争。
第八条私募基金子公司应当加入中国证券业协会(以下简称协会),成为协会会员,接受协会的自律管理。
第二章私募基金子公司的设立第九条证券公司设立私募基金子公司,应当符合以下要求:(一)具有健全的公司治理结构,完善有效的内部控制机制、风险管理制度和合规管理制度,防范与私募基金子公司之间出现风险传递和利益冲突;(二)最近六个月各项风险控制指标符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)及协会的相关要求,且设立私募基金子公司后,各项风险控制指标仍持续符合规定;(三)最近一年未因重大违法违规行为受到刑事或行政处罚,且不存在因涉嫌重大违法违规正受到监管部门和有关机关调查的情形;(四)公司章程有关对外投资条款中明确规定公司可以设立私募基金子公司,并经注册地中国证监会派出机构审批;(五)中国证监会及协会规定的其他条件。
募集办法解读——新规下的私募基金操作实务(20160825)
• 由募集机构承担合格投资者甄别和认定的责任 • 提示:募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准(要求投资者提供必要 的资产证明文件或收入证明)
• 提示:募集结算资金从投资者资金账户划出,到达私募基金财产账户或托管资金账户之前,属于投资 者的合法财产 • 提示:未经回访确认成功,投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资 金账户,私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项 • 不公开、不承诺、不夸大,不可出现“预期收益”、“避险”、“申购良机”等措辞 • 提示:目前基金协会倾向于限制或禁止基金管理人采取诱导性、倾向性的方式进行宣传,对此应对就 是采取客观化、合理化的方式进行宣传推介,比如,不得采取“欲购从速”、“申购良机”,但可以 考虑“明确认缴期限”,比如一个月。
合格投资 者确认
• 确保投资者购买金额≥100万,且不得拆分转让,以确保受让人满足合格投资者条件 投资标准
实行冷静 期制度
• 给予投资者不低于24小时的投资冷静期 • 私募证券投资基金冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算;私 募股权投资基金可以参照私募证券投资基金或自行约定
回访确认
金融法律法规、投资市场和产品情况、对 私募基金风险了解程度等 投资期限、实际投资产品类型、投资金融 产品的数量、参与投资的金融市场情况等 投资目的、风险厌恶程度计划投资期限、 投资出现被动时的焦虑状态等
投资经验
风险偏好
五、私募基金推介
• 募集机构应当自行或委托第三人对私募基金进行 风险评级,根据私募基金的风险类型和评级结果, 向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力 相匹配的私募基金
制定完善中 制定完善中
一、《募集行为管理办法》九大亮点
6.另类子公司法规汇编
另类子公司法规汇编1.证券公司另类投资子公司管理规范(中证协发布实施日期2016年12月30日)12.关于证券公司子公司整改规范工作有关问题的答复(中证协〔2017〕230号,发布日期:2017年10月16日)10附件:证券公司子公司整改方案关注要点143.关于启动证券公司子公司报备相关工作的通知(中证协2017年4月7日发布)201.证券公司另类投资子公司管理规范(中证协发布实施日期2016年12月30日)第一章总则第一条为规范证券公司另类投资子公司(以下简称另类子公司)的行为,有效控制风险,根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》等法律法规和监管规定,制定本规范。
第二条证券公司另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务,应当符合法律法规、监管要求和本规范规定。
另类子公司不得从事投资业务之外的业务。
第三条证券公司应当突出主业,充分考虑自身发展需要、财务实力和管理能力,审慎设立另类子公司。
第四条另类子公司开展业务,应当遵循稳健经营、诚实守信、勤勉尽责的原则。
第五条证券公司应当建立完善有效的内部控制机制,切实履行母公司的管理责任,对子公司统一实施管控,增强自我约束能力。
第六条证券公司应当将另类子公司的合规与风险管理纳入公司统一体系,加强对另类子公司的资本约束,实现对子公司合规与风险管理全覆盖,防范利益冲突和利益输送。
第七条每家证券公司设立的另类子公司原则上不超过一家。
证券公司应当清晰划分证券公司与另类子公司及另类子公司与其他子公司之间的业务范围,避免利益冲突和利益输送。
第八条另类子公司开展另类投资业务,应当坚持专业化投资原则,防范利益冲突,不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。
第九条另类子公司应当加入中国证券业协会(以下简称协会),成为协会会员,接受协会的自律管理。
第二章另类子公司的设立第十条证券公司设立另类子公司,应当符合以下要求:(一)具有健全的公司治理结构,完善有效的内部控制机制、风险管理制度和合规管理制度,防范与另类子公司之间出现风险传递和利益冲突;(二)具备中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的证券自营业务资格;(三)最近六个月内各项风险控制指标符合中国证监会及协会的相关要求,且设立另类子公司后,各项风险控制指标仍持续符合规定;(四)最近一年未因重大违法违规行为受到刑事或行政处罚,且不存在因涉嫌重大违法违规正受到监管部门和有关机关调查的情形;(五)公司章程有关条款中明确规定公司可以设立另类子公司,并经注册地中国证监会派出机构审批;(六)中国证监会及协会规定的其他条件。
私募子公司和另类子公司解读(20161230新规)
1234私募基金子公司下设的基金管理机构只能管理与本机构设立目的一致的私募股权基金,各下设基金管理机构的业务范围应当清晰明确,不得交叉重复。
解读:【简化母公司架构】较之前征求意见稿相差较大,删除“且为第一大股东”的限定,但仍然强调管理控制权,将下设基金管理机构股权或出资比例下调到35%,相较于原直投业务规范,不再强调51%的比例限制;同时,下设基金管理机构的业务范围要划分清楚。
第十三条私募基金子公司及其下设基金管理机构将自有资金投资于本机构设立的私募基金的,对单只基金的投资金额不得超过该只基金总额的20%。
解读:根据本条规定,对于以自有资金投资于除上述私募基金之外的,则需要通过券商另类子公司开展,以此划分子公司之间的业务范围定位,解决利益冲突问题。
有待探讨的问题:1、私募基金子公司能否投资于其下设基金管理机构设立的私募基金,或者私募基金子公司下设基金管理机构能否投资于私募基金子公司所设立的私募基金。
2、可以投资的话,该类投资是否需要与私募基金子公司及其下设基金管理机构投资本机构设立的私募基金合并计算受到20%这一投资比例的限制。
第十四条另类子公司投资境内证券交易所上市交易和转让的证券的,应当将另类子公司与母公司自营持有同一只证券的市值合并计算,合并计算后的市值应当符合《证券公司风险控制指标管理办法》的规定。
解读:1、认可了另类子公司可以投资于证券交易所上市交易和转让的证券,但该类投资标的也属于公司自营投资范围,如何在避免同业竞争的情况下,进行业务划分,有待论证;2、明确将另类子公司持仓与母公司自营持仓合并管理,且应当符合《证券公司风险控制指标管理办法》的规定,这一要求较《关于证券公司风险控制指标监管报表填报有关事项的通知》(机构部函【2016】2489号)规定的“仅计算自营持有的规模,不含资管和子(孙)公司持有部分”更为严格。
第十四条私募基金子公司及其下设特殊目的机构可以以现金管理为目的管理闲置资金,但应当坚持有效控制风险、保持流动性的原则,且只能投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券。
基金新规解读
基金新规解读
基金新规的内容有很多,这里仅提供部分解读,具体如下:
1. 新规实施后两年内,各类基金销售机构应符合新规规定的注册条件。
2. 新规实施后两年内,独销机构应有序消化不符合要求的分支机构和子公司,并对照新规调整自有资金的运用。
3. 新规实施两年期届满前,对于独销机构除公募基金、证券期货经营机构私募资产管理计划以外的其他资管产品的销售存量,独销机构应向管理人移送投资者所有信息资料,由管理人或者管理人指定销售机构负责投资者后续服务工作。
4. 基金管理人、基金销售机构与信息技术服务机构开展业务合作,不符合《销售办法(征求意见稿)》第四十九条规定的,应于新规实施后1年内规范。
5. 纳入监管后的非公开募集基金运作有法可依,监管职责明确,能更好的保障投资者的权益。
6. 对于设立管理公开募集基金的基金管理公司,除符合《公司法》和注册资本不低于一亿元且必须为实缴资本等外,新基金法下,对其股东的描述也与原《基金法》有所不同。
新《证券投资基金法》中规定:“主要股东应当具有经营金融业务或者管理金融机构的良好业绩、良好的财务状况和社会信誉,资产规模达到国务院规定的标准,最近三年没有违法记录”。
而原《证券投
资基金法》规定“主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉,最近三年没有违法记录,注册资本不低于三亿元人民币”。
总的来说,新的基金规定更加注重规范和透明度,以保护投资者的利益。
建议投资者详细了解相关规定并咨询专业人士以做出明智的投资决策。
中国证券监督管理委员会公告〔2016〕29号——基金管理公司子公司管理规定
中国证券监督管理委员会公告〔2016〕29号——基金管理公司子公司管理规定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2016.11.29•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2016〕29号•【施行日期】2016.12.15•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2016〕29号现公布《基金管理公司子公司管理规定》,自2016年12月15日起施行。
中国证监会2016年11月29日基金管理公司子公司管理规定第一章总则第一条为了适应公开募集证券投资基金管理公司(以下简称基金管理公司)专业化经营管理的需要,规范基金管理公司子公司(以下简称子公司)的行为,保护投资人的合法权益,根据《证券投资基金法》《公司法》和《证券投资基金管理公司管理办法》以及其他有关法律法规,制定本规定。
第二条本规定所称子公司是指经中国证监会批准,基金管理公司在境内全资设立或者与其他股东共同出资设立的公司法人。
第三条基金管理公司设立子公司应当充分考虑自身的财务实力和管理能力,全面评估论证,合理审慎决策,不得因设立子公司损害公募基金份额持有人的利益。
第四条基金管理公司应当根据自身发展战略,按照专业化、差异化的经营原则,合理确定并定期评估子公司的发展方向和经营范围。
基金管理公司与其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间不得存在同业竞争。
第五条基金管理公司与其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间不得进行损害投资人利益或者非公平的关联交易,经营行为不得存在利益冲突。
第六条子公司的设立、变更、终止以及业务活动、监督管理等事项,应当遵守有关法律法规的规定。
第七条中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金法》《公司法》等法律、行政法规、中国证监会的规定和审慎监管原则,对子公司及其业务活动实施监督管理。
第八条中国证券投资基金业协会(以下简称证券投资基金业协会)依据法律、行政法规、中国证监会的规定和自律规则,对子公司及其业务活动进行自律管理。
中国证券监督管理委员会机构监管部关于《证券公司设立子公司试行规定》第11条适用有关问题的答复意见-
中国证券监督管理委员会机构监管部关于《证券公司设立子公司试行规定》第11条适用有关问题的答复意见正文:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证券监督管理委员会机构监管部关于《证券公司设立子公司试行规定》第11条适用有关问题的答复意见(2012年2月1日)高盛高华证券有限责任公司:你公司通过我部主任邮箱发送的《关于<证券公司设立子公司试行规定>第11条适用有关问题的请示》收悉。
经研究,现将我部意见答复如下:一、《证券公司设立子公司试行规定》第11条规定,证券公司可以依照有关规定或者合同的约定,为子公司的合规管理、风险控制、稽核审计、人力资源管理、信息技术和运营服务等方面提供支持和服务。
该条所称证券公司为子公司提供的支持和服务,是指中后台管理方面的支持和服务,不是指业务运作和投资管理方面的支持和服务。
二、根据《证券公司业务范围审批暂行规定》第4条,证券公司因依法履行包销义务而买卖证券的,无须取得证券自营业务资格,但应当比照执行证券自营业务的规则。
因此,未取得证券自营业务资格的证券公司,可以依法自行处理因包销而持有的证券。
三、证券公司在处理因包销而持有的证券时,如认为自身投资管理能力有限,可以依据《证券投资顾问业务暂行规定》的规定,商请母公司按照合同约定为其提供证券投资顾问服务。
四、根据《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》第3条,证券公司可以将因包销而持有的证券,委托具备证券资产管理业务资格的母公司进行证券投资管理。
该管理行为属于定向资产管理行为,应当遵守有关证券公司定向资产管理业务的规定。
五、证券公司持有包销的证券,以及母公司受子公司委托进行证券投资管理,应当遵守《证券公司风险控制指标管理办法》等关于证券公司风控指标的规定。
基金子公司监管新规解读
基金子公司监管新规解读2012年底至今,证券投资基金管理公司子公司(以下简称“基金子公司”)这一“特殊存在”,以其操作的灵活性、牌照的多功能性以及牌照、产品、风控指标监管的宽松性,在机构市场中势如破竹般地快速崛起。
基金子公司的资产管理规模也实现了急速膨胀,截至2016年3月31日,基金子公司家数达到79家,资产管理规模逼近10万亿元大关,成为增长最快的资管子行业。
在野蛮生长了逾3年后,基金子公司终于迎来重磅监管。
近日,证监会下发了《证券投资基金管理公司子公司管理规定(征求意见稿)》(以下简称“《规定》”)与《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标指引(征求意见稿)》(以下简称“《指引》”)两份文件,同时,基金业协会也下发了《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则(征求意见稿)》(以下简称“《细则》”),相比原《证券投资基金管理公司子公司暂行规定》(以下简称“《暂行规定》”)和《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》(以下简称“《2015细则》”),三份意见稿架构了对基金子公司全面升级的新监管框架,包括设立准入门槛、构筑净资本风险控制体系、降低杠杆比例等多个要素在内。
有人惊呼长达三年多的基金子公司牌照红利正在走向历史终结。
本文拟就三份意见稿中的新监管规则进行分析,以期为基金管理公司及其子公司在新的监管体系下操作的合规性提供参考。
一、基金子公司的设立要求从上表对比中我们可以发现,相较于原有的《暂行规定》,新的《规定》对基金子公司设立门槛有了明显的提高,主要包括:1、要求基金管理公司绝对控股基金子公司;2、对基金管理公司的成立期限、非货币市场公募基金规模、净资产、违法违规行为、经营管理等方面有了一定的要求;3、对持股5%以上的子公司股东在资产、业务能力、违法违规行为以及信誉等方面有了一定的要求;此外,《规定》第10条还增加了设立基金子公司的相关申报材料,要求在原有基础上提交基金子公司在风险管理、内部控制、投资者保护等方面的主要管理制度相关文件以及有效的风险处置、清算计划等方面的文件。
证券公司另类投资子公司管理规范
证券公司另类投资子公司管理规范证券公司另类投资子公司管理规范第一章总则第一条为规范证券公司另类投资子公司,以下简称另类子公司,的行为~有效控制风险~根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》等法律法规和监管规定~制定本规范。
第二条证券公司另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务~应当符合法律法规、监管要求和本规范规定。
另类子公司不得从事投资业务之外的业务。
第三条证券公司应当突出主业~充分考虑自身发展需要、财务实力和管理能力~审慎设立另类子公司。
第四条另类子公司开展业务~应当遵循稳健经营、诚实守信、勤勉尽责的原则。
第五条证券公司应当建立完善有效的内部控制机制~切实履行母公司的管理责任~对子公司统一实施管控~增强自我约束能力。
第六条证券公司应当将另类子公司的合规与风险管1理纳入公司统一体系~加强对另类子公司的资本约束~实现对子公司合规与风险管理全覆盖~防范利益冲突和利益输送。
第七条每家证券公司设立的另类子公司原则上不超过一家。
证券公司应当清晰划分证券公司与另类子公司及另类子公司与其他子公司之间的业务范围~避免利益冲突和利益输送。
第八条另类子公司开展另类投资业务~应当坚持专业化投资原则~防范利益冲突~不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。
第九条另类子公司应当加入中国证券业协会,以下简称协会,~成为协会会员~接受协会的自律管理。
第二章另类子公司的设立第十条证券公司设立另类子公司~应当符合以下要求:,一,具有健全的公司治理结构~完善有效的内部控制机制、风险管理制度和合规管理制度~防范与另类子公司之间出现风险传递和利益冲突, ,二,具备中国证券监督管理委员会,以下简称中国证2监会,核准的证券自营业务资格,,三,最近六个月内各项风险控制指标符合中国证监会及协会的相关要求~且设立另类子公司后~各项风险控制指标仍持续符合规定,,四,最近一年未因重大违法违规行为受到刑事或行政处罚~且不存在因涉嫌重大违法违规正受到监管部门和有关机关调查的情形,,五,公司章程有关条款中明确规定公司可以设立另类子公司~并经注册地中国证监会派出机构审批,,六,中国证监会及协会规定的其他条件。
证券公司另类投资子公司管理规范全文【3】
证券公司另类投资子公司管理规范全文【3】第三章业务规则第十三条另类子公司应该审慎考虑偿付能力和流动性要求,根据业务特点、资金结构、负债匹配管理需要及有关监管规定,合理运用资金,多元配置资产,分散投资风险。
第十四条另类子公司投资境内证券交易所上市交易和转让的证券的,应当将另类子公司与母公司自营持有同一只证券的市值合并计算,合并计算后的市值应当符合《证券公司风险控制指标管理办法》的规定。
第十五条另类子公司应当建立投资管理制度,设立专门的投资决策机构,明确决策权限和决策程序;健全公司组织架构,明确各组织机构职责和权限;完善投资论证、立项、尽职调查、投后管理等业务流程,有效防范投资风险。
第十六条另类子公司不得融资,不得对外提供担保和贷款,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十七条证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的,应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则,在该时点后另类子公司不得对该企业进行投资。
前款所称有关协议,是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议,包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。
第十八条另类子公司不得存在下列行为:(一)向投资者募集资金开展基金业务;(二)从事或变相从事实体业务,财务投资的除外;(三)下设任何机构;(四)投资违背国家宏观政策和产业政策;(五)以商业贿赂等非法手段获得投资机会,或者违法违规进行交易;(六)以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提;(七)为他人从事场外配资活动或非法证券活动提供便利;(八)从事融资类收益互换业务;(九)投资于高杠杆的结构化资产管理产品;(十)违反法律法规规定或合同约定的保密义务;(十一)中国证监会和协会禁止的其他行为。
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私募基金子公司下设的基金管理机构只能管理与本机构设立目的一致的私募股权基金,各下设基金管理机构的业务范围应当清晰明确,不得交叉重复。
解读:【简化母公司架构】较之前征求意见稿相差较大,删除“且为第一大股东”的限定,但仍然强调管理控制权,将下设基金管理机构股权或出资比例下调到35%,相较于原直投业务规范,不再强调51%的比例限制;同时,下设基金管理机构的业务范围要划分清楚。
第十三条私募基金子公司及其下设基金管理机构将自有资金投资于本机构设立的私募基金的,对单只基金的投资金额不得超过该只基金总额的20%。
解读:根据本条规定,对于以自有资金投资于除上述私募基金之外的,则需要通过券商另类子公司开展,以此划分子公司之间的业务范围定位,解决利益冲突问题。
有待探讨的问题:1、私募基金子公司能否投资于其下设基金管理机构设立的私募基金,或者私募基金子公司下设基金管理机构能否投资于私募基金子公司所设立的私募基金。
2、可以投资的话,该类投资是否需要与私募基金子公司及其下设基金管理机构投资本机构设立的私募基金合并计算受到20%这一投资比例的限制。
第十四条另类子公司投资境内证券交易所上市交易和转让的证券的,应当将另类子公司与母公司自营持有同一只证券的市值合并计算,合并计算后的市值应当符合《证券公司风险控制指标管理办法》的规定。
解读:1、认可了另类子公司可以投资于证券交易所上市交易和转让的证券,但该类投资标的也属于公司自营投资范围,如何在避免同业竞争的情况下,进行业务划分,有待论证;2、明确将另类子公司持仓与母公司自营持仓合并管理,且应当符合《证券公司风险控制指标管理办法》的规定,这一要求较《关于证券公司风险控制指标监管报表填报有关事项的通知》(机构部函【2016】2489号)规定的“仅计算自营持有的规模,不含资管和子(孙)公司持有部分”更为严格。
第十四条私募基金子公司及其下设特殊目的机构可以以现金管理为目的管理闲置资金,但应当坚持有效控制风险、保持流动性的原则,且只能投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券。
解读:1、相较于之前的直投业务规范,删除了“证券投资基金、集合资产管理计划、专项资产管理计划”,本次规范明确规定“只能”投资于债权、货币基金及保本型银行理财等风险低、流动性强的证券品种; 2、由于私募子公司及其下设基金管理机构的业务范围限于私募股权投资基金和其他私募基金业务,不包括自营投资业务,因此其自有资金应当以现金
第十五条另类子公司应当建立投资管理制度,设立专门的投资决策机构,明确决策权限和决策程序;健全公司组织架构,明确各组织机构职责和权限;完善投资论证、立项、尽职调查、投后管理等业务流程,有效防范投资风险。
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情形。
第十七条私募基金子公司不得存在下列行为:
(一)以自有资金投资于除本规范第十三条、第十四条以外的投资标的;(二)从事或变相从事实体业务,财务投资的除外;
(三)在下设的基金管理机构等特殊目的机构之外设立其他机构;(四)以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提;
(五)中国证监会和协会禁止的其他行为。
私募基金子公司下设的特殊目的机构原则上不得再下设任何机构。
解读:【子公司禁止行为】1、投向方面的禁止,进一步明确投资范围,事实上前述标的以外的投资,是通过证券公司另类投资子公司开展;2、从事实体业务方面的禁止,财务投资的概念界定,是个相对概念,相对于战略投资而言。
简洁而言,战略投资是为了扩展上下游产业或者其他经营目的,财务投资仅仅为了获取财务上的收益,不为了参与被投企业经营或者控制;3、限制设立其他机构;4、防范证券公司与其私募基金子公司及其基金管理机构之间进行利益输送;5、限制下设二级子公司及其他机构,对于证券公司而言,纵向看,最多延伸至持股35%以上的孙辈的基金管理机构。
1、子公司专业运营,不得兼营。
事实上,私募基金子公司如果从事《私募基金子公司管理规范》第十三条、第十四条以外的投资标的,则相当于从事另类子公司的投资业务;而另类子公司如果募集资金开展基金业务,则相当于从事私募基金子公司的私募基金业务。
2、各子公司原则上不得下设二级子公司,禁止另类投资子公司下设任何机构,除基金管理机构等特殊目的实体外,禁止私募基金子公司设立其他任何机构。
3、不得以投资企业聘请母公司或母公司承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提,防止利益输送。
第十八条另类子公司不得存在下列行为:
(一)向投资者募集资金开展基金业务;
(二)从事或变相从事实体业务,财务投资的除外;
(三)下设任何机构;
(四)投资违背国家宏观政策和产业政策;
(五)以商业贿赂等非法手段获得投资机会,或者违法违规进行交易;(六)以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提;
(七)为他人从事场外配资活动或非法证券活动提供便利;
(八)从事融资类收益互换业务;
(九)投资于高杠杆的结构化资产管理产品;
(十)违反法律法规规定或合同约定的保密义务;
(十一)中国证监会和协会禁止的其他行为。
解读:1、新规的核心条款,另类子公司将不能作为私募基金管理人设立基金管理机构,关于另类子公司作为私募基金管理人设立基金管理机构,基金业协会在新规出台前一段时间已经进行控制;2、禁止从事实体业务;
3、禁止下设任何机构的要求非常严格,现在很多券商另类公司都下设了一些子公司,这些机构及业务的处理都将是券商面临的棘手难题;
4、不得投资于高杠杆的结构化资产管理产品,未明确说优先或劣后,应该就是一网打尽。
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与客户之间的利益冲突时,应当遵循客户利益优先的原则;在处理不同客户之间的利益冲突时,应当遵循公平对待客户的原则。
第二十八条证券公司应当建立对私募基金子公司及其下设基金管理机构、私募基金董事、监事、高级管理人员及其他从业人员(统称从业人员)本人、配偶和利害关系人进行证券投资的申报、登记、审查、处置等管理制度,防范从业人员本人、配偶和利害关系人违规从事证券投资或者利用敏感信息谋取不当利益。
证券公司应当按照防范内幕交易和利益冲突的需要,根据法律法规的规定,明确前述从业人员本人、配偶和利害关系人可以买卖或者禁止买卖的证券和投资品种。
证券公司应当加强前述从业人员本人、配偶和利害关系人证券账户管理。
从业人员本人、配偶和利害关系人开立证券账户的,应当要求其在本公司指定交易或托管,申报证券账户并定期提供交易记录。
证券公司应当对前述从业人员本人、配偶和利害关系人证券账户的交易情况进行监控,或对其提交的交易记录进行审查。
发现涉嫌违规交易行为的,应及时调查处理。
解读:新增对子公司从业人员(及利害关系人)进行证券投资的管理规定,包括账户监控,交易记录申报,人员登记,交易白名单或黑名单等,将券商私募基金子公司从业人员管理纳入证券从业人员并行管理,该规定与基金业协会此前颁布的《基金从业人员证券投资管理指引》规定保持一致。
第三十三条证券公司及另类子公司应当加强对另类子公司的董事、监事、高级管理人员和其他工作人员进行证券投资的管理。
证券公司及另类子公司应当建立前款规定人员进行证券投资的相关
管理制度,明确其可以或禁止交易的证券和投资品种,防范其违规从事证券投资或者利用敏感信息谋取不当利益。
允许开立证券账户的,应当要求在本公司指定交易或托管,或者申报证券账户并定期提供交易记录。
证券公司应当对前述人员证券账户的交易情况进行监控,或对工作人员提交的交易记录进行审查。
发现涉嫌违规交易行为的,应及时调查处理。
解读:由于另类子公司非证券公司,其从业人员是可以进行证券投资的。
但由于其从业特殊性,又确实存在接触内幕信息和未公开信息的可能,加强对另类子公司从业人员的投资行为管理实属必要。
本次主要提出两个方面的要求:一是要明确可以或禁止交易的品种;二是可以允许开立证券账户,但要集中托管或申报供查询并监控,与公募基金从业人员的操作实践相似。
第二十九条证券公司可以根据合同约定,为私募基金子公司及其下设的特殊目的机构、私募基金的合规管理、风险管理、稽核审计、人力资源管理、财务管理、信息技术、研究、产品销售和运营服务等方面提供支持和服务。
解读:证券公司可以为子公司提供支持和服务,但是此类支持限于中后台方面,而不包括前台业务,而且应当以签订合同并且合同约定前提。
第三十四条证券公司可以根据合同约定,为另类子公司的合规管理、风险控制、稽核审计、人力资源管理、财务管理、信息技术、研究和运营等方面提供支持和服务。
解读:同前。
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