建筑学的一些知识

2、变现能力、风险程度及获利程度不同

开放式投资基金的投资者由于可随时赎回基金单位，变现能力较强。在股市长期处于低迷时期时能规避投资风险。而基金公司为了应付这种随时可能出现的赎回行为，通常要将所募资金的一部分以现金的形式存放，或者投资在容易变现的金融商品上。这样一来，由于资金不充分使用，导致获利能力受影响。

封闭式投资基金正好相反。在契约规定的期限内，封闭式投资基金可以通过证券市场的买卖交易来变现，但在市场处于低迷时期，可能会出现变现损失，但在经济形势乐观，证券市场处于繁荣时期，由于它可将其所募资金全部用于投资，故理论上讲，在市场机制健全的情况下，其长期获利能力较开放式投资基金强。

3、交易方式不同

开放式投资基金的发行无需证券交易所批准（在我国，须在首次发行获准设立后）。基金公司保证随时赎回基金单位，投资者可以直接向资金公司：买卖基金单位，不受时间限制。封闭式投资基金的发行类似于股票，需获证券交易所批准，，在基金到期前投资者只能通过卖给第

三者，或在证券交易所挂牌出售变现。只有在资金封闭期满后投资者才可以直接向资金公司赎回变现。

4、交易价格依据不同

除首次发行时两种资金的计价方式一样外，以后交易的计价方式完全不同。开放式投资基金的计价是以基金的净资产为基础，再加上一定比例（一般为5%）买卖手续费确定，不产生基金的溢价和折价。而封闭式投资基金由于其基金数量固定，一般是能在证券市场进行买卖交易，其价格更多地受经济形势和的市场供求关系及投资者对市场的预期等的影响，从而导致其价格上下波动，产生

5、对管理水平的要求程度不同

开放式投资基金面临随时赎回的压力，须更注重流动性等风险管理，要求基金管理人具有更高的投资管理水平。

风险投资退出渠道的优缺点：

风险投资公司最终期待是将营运状况良好、财务结构健全，以及具有继续成长潜力的投资企业，出让给愿意接手的其他投资人，并因此

而回收高额的投资报酬。经过3～8年的运作，风险投资公司可将自己所占股份增值转让，使风险投资获得最大限度的回报。但也经常有投资企业的经营状况不如预期，风险投资公司为减少损失而即时出售股权退出经营。

风险投资公司资金退出的方式及时机选择，取决于投资公司整个投资组合收益的最大化，而不追求个别项目的现金流入最大化。风险资本退出的主要方式有四种。

1．首次公开发行（Initial Public Offerings，IPO）

公开上市是风险投资退出的最佳渠道，投资可得到相当好的回报。因为股票公开发行是金融市场对该公司生产业绩的一种承认，而且这种方式既保持了风险公司的独立性．又获得了在证券市场上持续筹资的渠道，公司的管理层很欢迎IPO。然而烦琐、严格的上市条件使得小企业在股票交易所上市非常困难，因此在一国家专门设立了转让小企业股票的交易所(二板市场)。美国的大多数风险投资支持的上市企业首先在NASDAQ即柜台交易市场上交易，英国的未上市证券市场(USM)也发挥着相同的作用。

2．出售(Trade Sale)

出售是由另一家公司(企业或风险投资机构)兼并收购风险投资在风险企业的股份，这时风险企业通常都拥有高水平的产品或创新技术，吸引大公司购买。这种退出方式收益率约为IPO的1／5。它可以使风险投资家尽快收回现金或可流通证券，但公司管理层可能会因企业失去独立性而受到影响。出售又分为两种：一般收购和第二期收购(Secondary Buyout)。一般收购主要指公司间的收购和兼并(M&A)；第二期收购是指由另一家风险投资机构收购，接手第二期投资。

3．购回(Buy-back)

股票购回对于大多数投资者来说，是一种备用的退出方法。风险企业发展到相当阶段，这时由创业者按与风险投资公司协商的价格购回风险投资公司所持的股份，从而完全拥有并控制企业。普通股的卖方期权要提前约定估价的方法，它是对投资收益的一项重要保证措施

4．清算或破产(Liquidation or Bankruptcy)

对于风险投资家来说，一旦确认风险企业失去了发展的可能或成长太慢，不能给予预期的高

回报，就要果断地宣布企业破产或解散，对公司资产进行清理，将能回收的资金用于其他项目。

企业反并购的主要形式

（一）建立合理的股权结构

建立合理的股权结构是反收购的第一道防线。常见的有母子公司之间的“自我控股”及关系较和谐的公司之间的“交叉持股”等。

1、自我控股和交叉持股

所谓自我控股是指目标公司在袭击者发动收购之前，通过子公司暗中买入母公司的股份，从而达到自我控股的目的。所谓交叉持股（或控股）是指通过关联公司或关系较和谐的几个公司之间互相持股，使股权分散化。公司之间互相忠诚．承诺在任何情况下都不出售自己手中的股份，从而达到控制股权的目的。该方法广泛应用于控股公司领导下的企业集团内部的各企业之中。它的最简单形式是：A、B两家公司之间交叉持股。

2、股票回购

在收购公司发出收购要约收购目标公司的股票时，目标公司可以以高于收购价格的价格来

购回自己的股票，被公司回购的股票在会计制度上称作“库存股票”。股票一旦被公司回购，其结果是在外的股份数量减少。这一方面使收购公司无法收购到足够达到控制权的股票，另一方面又使收购公司不得不提高要约价格来收购股票，从而提高收购公司的收购成本，也会不效地抑制收购的进行。在美国，由于法律允许企业拥有本企业的股份，因此，取得自己公司的股票便成为对公开收购要约最有力的防卫策略之一。不过这种做法在日本、新加坡、香港等地是被禁止的，英、美、加与部分欧洲国家要有附带条件。

3、员工持股计划

员工持股计划即公司为避免被收购而将公司的一部分股票转交给专门设立的职工信托基金，然后该信托基金根据职工相应的工资水平或贡献大小把股票分配给每个职工。职工对公司的重大活动如兼并、收购有完全的表决权，从而增加了收购公司收购的困难。在美国，员工持股计划在20世纪80年代广泛地应用在反收购防御中。但在英国，员工持股计划是不允许的。

（二）在公司章程中设置反收购条款

目标公司可以通过修改公司章程，设置反收