XX教育股权收购方案

关于收购XX教育51%股权的方案

一、盈利预测和估值

1、XX教育股东预测并承诺2013、2014、2015年的净利润（均为扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为不低于1800万元、2000万元、2200万元；

2、估值依据主要为股东对2013年净利润1800万元的承诺，根据当前行业和投资领域的基本状况，XX教育按照9倍市盈率估值为16200万元。

二、收购方案

1、XX收购XX教育51%的股权，总价款16200*0.51=8262万元，合同签署后3个工作日内支付1300万元，资金直接用于支付解除外资VIE架构；XX董事会、股东会审议批准并完成工商登记后3个工作日内支付1700万元，资金主要用于归还股东欠款直接进入XX教育公司；剩余5262万元（最终金额根据2013年实际净利润金额调整估值后确定）分三年平均支付，2013-2015年每个会计年度结束后三个月内，由具备证券从业资格的会计师事务所进行审计，根据审计结果确认估值和股份补偿情况后，7个工作日内支付。

2、XX文化的控股子公司“北京东方XX教育科技有限公司”将在适当的时机整体并入XX教育，具体时间和估值另行约定；整合前双方可以根据各自优势、在互惠互利的前提下开展各类业务合作。

三、业绩承诺的补偿机制

1、估值调整机制：如果XX教育2013年实际实现的净利润低于

1800万元，则按照以下标准调整估值：

（1）2013年实际净利润在1200万元（含1200万元）-1800万元（不含1800万元）之间，则按照实际净利润的8倍调整公司的估值；

（2）2013年实际净利润在600万元（含600万元）-1200万元（不含1200万元）之间，则按照实际净利润的7倍调整公司的估值，如果XX对应的51%股份价值低于已经支付的3000万元，由XX教育股东用对等价值股份予以补偿；

补偿股份比例={3000 ÷（2013年净利润金额× 7）}%－ 51% （3）2013年以及业绩承诺期内任何一年的净利润在600万元以上，双方以2013年净利润指标为参照确定估值后，XX教育股东承诺2014、2015年每年净利润相对上一年度的增长率不低于10%（例如：2013年实际净利润为1200万元，公司估值调整为1200*8=9600万元，2014、2015年承诺的净利润指标为不低于1320万元、1452万元。业绩承诺期内，XX教育当年度实际利润未达到当年度承诺利润的，XX 股东按以下计算方式向XX进行股份补偿，直至XX持有XX教育100%的股份：

补偿股份比例={（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和}%－已补偿股份比例%

（4）如三年承诺期内（2013-2015年）XX教育任何一年的净利润低于600万元，XX有权选择放弃本次并购，由XX教育股东按照已支付的款项加8%的年利息回购XX所持的全部股份，并以XX教育全部股权、房产、盈利学校所有权做担保，在一年内全额支付。

（5）如三年承诺期内（2013-2015年）XX教育的年净利润均在

600万元以上，虽然有某一年未达到承诺目标，造成股份补偿，但三年实际净利润总额达到承诺目标的，XX将承诺期内已通过补偿而受让的XX股份无偿退还；

2、超额奖励：三年业绩承诺期内，XX教育如果每个会计年度的实际净利润均超过承诺目标的20%（即分别在2160万元、2400万元、2640万元以上），全体股东同意将超出承诺目标部分的50%用于奖励核心管理团队。

四、公司治理

1、XX收购XX教育51%股权后，XX教育执行董事会决策机制，人数7人，XX派4人；监事会3人，双方各派1人，职工代表1人；XX委派财务负责人、审计和内控负责人、出纳、公章和档案管理人员；

2、公司经营管理仍以刘先生、刘先生先生领导的团队为主，并对业绩承诺承担全部责任。

3、下列事项必须经公司董事会或股东会批准后方可作出决策和实际执行：

（1）收购或投资进入新的业务领域、业务合并、重组、组成新的合资企业；

（2）设立、运营或终止与公司存在关联关系的公司或其他实体；

（3）决定公司增加或减少注册资本；

（4）审批单项20万元以上或连续12个月内累积50万元以上的大额采购、房屋租赁、装修、业务合作或外包、销售、资产购置或处置等方面的合同；

（5）决定单项超过公司最近一个会计年度末总资产10%或连续

12个月内累计超过公司总资产10%以上的资本性开支；

（6）决定出售或处置公司单项超过公司最近一个会计年度净利润或最近一个会计年度末总资产10%或连续12个月内累计超过公司最近一个会计年度净利润或总资产10%的资产；

（7）公司战略规划、年度预算、决算方案和公司年度经营计划的制定；

（8）公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（9）决定连续12个月内累计总金额超过100 万元的关联交易；

（10）清算、解散公司；

（11）公司章程重要条款的变更；

（12）公司为除公司全资及控股子公司之外的其他任何第三方，包括但不限于公司股东、管理层及其关联人士，提供借款、担保、抵押，或以其他任何方式对公司资产设定它项权利的行为。

（13）公司基本管理制度、财务会计制度的制定；

（14）公司组织结构、人员编制、薪酬考核制度的制定；

（15）公司高级管理人员的任免和薪酬考核；

4、公司每年可供分配利润，除优先用于扩大经营规模外，其余可分配利润中至少50%应用于现金分红。

5、XX教育变更名称，增加XX字号。

五、其他承诺

1、XX教育原股东承诺，如因本次收购完成前已经产生的、应由XX教育承受的税赋，由原股东自行承担或对XX教育予以全额赔偿，避免给XX教育造成任何损失；如因本次增资完成之前的劳动关系导致XX教育受到任何主体追索、要求补缴社保和/或公积金或导致XX