《董事会改造和高管激励机制》

两个专业委员会
董事会
战略委员会
（共3人，其中包括独立 董事1人。
设主任委员1人，由董事 长担任）
薪酬委员会
（共3人，其中包括独立 董事1人。
设主任委员1人，不由董 事长担任）
设置两个专业委员会的原因：
• 公司董事人数较多，工作繁忙，具有不同的 行业背景，难以对重化工企业运营的方方面面 全面了解并进行科学决策
董事会改造与高管激励
今日议程
一、董事会的建立 二、董事会改造的四个台阶 三、董事薪酬与高管股权激励方案 四、 <公司法>修改的意义 五、中国上市公司激励机制的十大模式
引言:“公司治理”同“公司管理”是不同 的
公司治理
指的是董事会监督管理层的 过程、结构和联系 规定了整个企业运作的基本 框架 构成公司的各相关利益主体 之间的责权利的划分
组织结构
职责权限
• 主任委员（召集人） 1名，由副董事长担 任
• 委员：2人
• 工作组：设在人力资 源部，负责日常工作 联络和会议组织工作， 提供公司有关经营方 面及被考评人员的有 关资料
• 制定或委托、组织、 审订专业性机构制定 的高层管理人员薪酬 计划或方案，主要包 括绩效评价标准、程 序及主要评价体系， 奖惩方案和制度等
实现利益主体相互间的制衡
企业创造财富的基础和保障
治理结构作为一个整体构成 企业管理的决策层
结合 点
公 司 的 战 略 管 理 层 次
公司管理
指的是管理人员确定目标以 及实现目标所采取的行动 在既定的框架下驾驭企业迈 向目标 既定的治理模式下管理者为实 现公司的目标而采取的行动 实现公司经营部门的整体协 同效应
• 不同专业委员会委员由不同的董事担任，可 以保证董事的精力和工作时间相对集中，提高 工作效率
• 专业委员会在行使职权的过程中，可以聘请 外部专业机构为决策提供专业意见，在较大程 度上保证决策的可行性
• 独立董事进入专业委员会，在较大程度上保 证了决策的客观性和独立性
战略委员会工作的主要内容
战略委员会工作主要内容
• 对高层管理人员进行 绩效考评
• 负责对公司薪酬制度 执行情况进行监督
工作程序
• 工作组负责薪酬与考 核委员会决策的前期 准备工作，并组织各 董事和相关人员，对 高层管理人员进行能 力和工作态度评价
• 委员会提出高层管理 人员的报酬数额和奖 励方式的建议报告， 报公司董事会
议事规则
• 每年至少召开两次会议 • 委员会会议必要时可以
财富创造的源泉和动力
高层管理人员则是决策层和 下级人员的联系纽带
公司治理结构的实质: 公司各权力机关相互之间的权力制衡关系
定义
公司治理是对公司的统治和支配，它决定公司运营的目标和方向。
公 司 治 理
实质
公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司，以实现公司目
标并最终实现其自身目标的过程。
wk.baidu.com
公
定义
况；（知情权） 5. 董事应当遵守公司章程、本制度和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利
用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产； 6. 董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得以任何方式限制公司资金的正常运转； 不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以公司资产为本公司的股 东或者其他个人债务提供担保； 7. 董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动； 8. 董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务； 9. 董事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当赔偿； 10. 董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。
公司治理结构是公司各权力机关的组成方式。
司
治
理
结
构
实质
公司各权力机关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关系在
实践中表现为某种组织结构和制度安排。
公司治理的关键：董事会和经理层各自内部的 制度建设以及二者之间的激励约束机制建设
国企和民企股东全 部进入董事会
股东会
董事报酬
董事会 工作制
度
绩效考核
年薪制 股权激励
经理层 工作制
度
监事会
董事会构成(示例)
1人 3人 5人 2人
组成
董副董独
事董事立
长事
董
长
事
如果公司有上市 计划，可提前一 定时间设置
工作 机构
董事会
战薪董 略酬秘 委委 员员 会会
3人 3人 1人 工作组 工作组
专家顾问委员会 3至5人
在独立董事未到位时，可以 先引入行业专家顾问委员 会，为公司的发展、决策提 供专业性意见。独立董事到 位后，可以视情况保留专家 顾问委员会
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告； 6. 董事会授予的其他职权。
董事的权利和义务
1. 董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权； 2. 董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明； （知情权） 3. 董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权； 4. 为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情
• 重大投资项目的决策 程序
• 重大融资与资本运作 项目工作程序
议事规则
• 每年至少召开两次会议 • 工作组组长、副组长可
列席委员会会议 • 聘请行业专家、专业性
机构或中介机构为其决 策提供专业意见 • 委员会会议通过的议案 及表决结果，应以书面 形式报公司董事会
薪酬委员会工作的主要内容
薪酬委员会工作主要内容
组织结构
• 主任委员（召集人1 名），由董事长担任
• 委员：2人 • 工作组：总经理任组
长，设副组长1人， 工作组成员若干人
职责权限
• 研究并建议公司长期 发展战略规划
• 研究并建议须经董事 会批准的重大投资融 资方案、重大资本运 作、资产经营项目
• 对以上事项的实施进 行检查
工作程序
• 需要进行招标的重大 设备投资项目工作程 序
邀请公司董事、监事及 高层管理人员列席会议
• 聘请专业性机构或中介 机构为其决策提供专业 意见
• 委员会会议通过的议案 及表决结果，应以书面 形式报公司董事会
董事长的职权
1. 主持股东会和召集、主持董事会会议； 2. 督促、检查董事会决议的实施情况； 3. 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； 4. 行使法定代表人的职权； 5. 在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合