[电子教案]金融信托与租赁实务 (4)
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第4章
企业并购与项目融资运作
• 学习目标：
• 信托机构开展的主要投资银行业务wenku.baidu.com • 掌握企业并购和项目融资等业务的具体操作。
4.1 企业并购的运作
• 4.1.1 企业并购概念 – 企业的并购是经济发展中产业重组以促
进效率和竞争的需要。参与企业并购与 反并购业务已成为现代投资银行（信托 机构）业务领域中的核心部分。企业并 购是“兼并与收购”的简称。
• 6．并购业务实际操作
– 对于非上市公司的并购，并购方应先征 得目标公司管理层的同意，然后，向目 标公司董事会提交并购意向书。
• 7．并购完成后的公司整合
– 并购完成后，就要进行公司整合。
4.2 项目融资的运作
• 4.2.1 项目融资的概念 – 项目融资是一种独特的筹措资金的方法，
它特指某种资金需求量巨大的项目筹资 活动。
4.1.2 信托机构在企业并购中 的作用
• 1．信托机构为并购企业提供的服务
– （1）帮助并购企业进行外部环境分析和企业内部条件的 具体分析，寻找合适的并购机会和目标公司。
– （2）根据并购企业的战略，评估目标企业，为目标企业 估价，提供“合理价值”建议。
– （3）作为并购企业的财务顾问，全面参与并购的策划， 向并购企业提供并购方案。
4.2.2 信托机构在项目融资中 的作用
• 1．项目的可行性评价 • 2．项目投资结构设计 • 3．项目融资模式设计 • 4．帮助制定项目融资的担保措施
–（1）契约性融资担保。 –（2）信托计划。 –（3）保证书。
• 5．参与融资谈判 • 6．执行项目融资
4.2.3 项目融资的运作
• 1．项目提出阶段 • 2．项目融资可行性研究与项目风险分析
– （3）编制和发布有关公告与文件。
– （4）针对敌意收购，积极与目标企业制定反收 购策略。
4.1.3 企业并购的运作
• 1．确定并购机会
– （1）对国家的经济政策分析。 – （2）对并购法律环境的分析。 – （3）对出现的重大机会的分析。
• 2．确定并购对象
– 并购对象也称目标企业。并购方在明确 并购目的的同时，也确定了选择目标企 业的标准。这些标准包括：产业类别、 规模、地理位置、市场地位、技术水平 等。
– （4）与目标公司的股东接触、洽谈及选择合适的收购方 式。
– （5）协助准备出价文件、利润预测、编制收购财务计划 以及并购企业公司公告，详述收购事宜。
• 2．信托机构为目标企业提供的服务
– （1）监测目标公司的股价，追踪潜在的收购者， 对可能的收购目标提供早期的警告。
– （2）评价目标企业，以便在谈判中达成一个较 高的合约价格；针对善意收购，对并购企业的 收购建议做出评价，提供对要约的公平价值建 议。
阶段 • 3．融资合同谈判阶段
• 3．分析并购风险
– （1）融资风险。 – （2）经营风险。 – （3）反收购风险。 – （4）法律风险。 – （5）信息风险。
• 4．对目标公司的估价
– 估价在公司兼并收购分析中具有核心作 用。
• 5．确定并购方式
– （1）善意并购还是恶意并购。 – （2）资产收购还是股权收购。 – （3）现金支付还是非现金支付。
企业并购与项目融资运作
• 学习目标：
• 信托机构开展的主要投资银行业务wenku.baidu.com • 掌握企业并购和项目融资等业务的具体操作。
4.1 企业并购的运作
• 4.1.1 企业并购概念 – 企业的并购是经济发展中产业重组以促
进效率和竞争的需要。参与企业并购与 反并购业务已成为现代投资银行（信托 机构）业务领域中的核心部分。企业并 购是“兼并与收购”的简称。
• 6．并购业务实际操作
– 对于非上市公司的并购，并购方应先征 得目标公司管理层的同意，然后，向目 标公司董事会提交并购意向书。
• 7．并购完成后的公司整合
– 并购完成后，就要进行公司整合。
4.2 项目融资的运作
• 4.2.1 项目融资的概念 – 项目融资是一种独特的筹措资金的方法，
它特指某种资金需求量巨大的项目筹资 活动。
4.1.2 信托机构在企业并购中 的作用
• 1．信托机构为并购企业提供的服务
– （1）帮助并购企业进行外部环境分析和企业内部条件的 具体分析，寻找合适的并购机会和目标公司。
– （2）根据并购企业的战略，评估目标企业，为目标企业 估价，提供“合理价值”建议。
– （3）作为并购企业的财务顾问，全面参与并购的策划， 向并购企业提供并购方案。
4.2.2 信托机构在项目融资中 的作用
• 1．项目的可行性评价 • 2．项目投资结构设计 • 3．项目融资模式设计 • 4．帮助制定项目融资的担保措施
–（1）契约性融资担保。 –（2）信托计划。 –（3）保证书。
• 5．参与融资谈判 • 6．执行项目融资
4.2.3 项目融资的运作
• 1．项目提出阶段 • 2．项目融资可行性研究与项目风险分析
– （3）编制和发布有关公告与文件。
– （4）针对敌意收购，积极与目标企业制定反收 购策略。
4.1.3 企业并购的运作
• 1．确定并购机会
– （1）对国家的经济政策分析。 – （2）对并购法律环境的分析。 – （3）对出现的重大机会的分析。
• 2．确定并购对象
– 并购对象也称目标企业。并购方在明确 并购目的的同时，也确定了选择目标企 业的标准。这些标准包括：产业类别、 规模、地理位置、市场地位、技术水平 等。
– （4）与目标公司的股东接触、洽谈及选择合适的收购方 式。
– （5）协助准备出价文件、利润预测、编制收购财务计划 以及并购企业公司公告，详述收购事宜。
• 2．信托机构为目标企业提供的服务
– （1）监测目标公司的股价，追踪潜在的收购者， 对可能的收购目标提供早期的警告。
– （2）评价目标企业，以便在谈判中达成一个较 高的合约价格；针对善意收购，对并购企业的 收购建议做出评价，提供对要约的公平价值建 议。
阶段 • 3．融资合同谈判阶段
• 3．分析并购风险
– （1）融资风险。 – （2）经营风险。 – （3）反收购风险。 – （4）法律风险。 – （5）信息风险。
• 4．对目标公司的估价
– 估价在公司兼并收购分析中具有核心作 用。
• 5．确定并购方式
– （1）善意并购还是恶意并购。 – （2）资产收购还是股权收购。 – （3）现金支付还是非现金支付。