项目投资尽职调查工作指引

上海启览资产管理有限公司

项目投资尽职调查工作指引

2016年8月3日

第一章总则

第一条为了提高项目质量，发掘优质项目，切实控制投资业务风险，规范尽职调查工作，根据国家有关法律法规和《上海启览资产管理有限公司投资决策管理办法》的要求，特制定本指引。上海启览资产管理有限公司开展投资业务应按本指引的要求进行尽职调查。

第二条本指引是对项目尽职调查工作的一般要求。不论本指引是否有明确规定，凡涉及项目质量有重大影响和密切相关的因素，均应当无遗漏进行尽职调查。由于项目情况千差万别，开展尽职调查应结合投资对象的行业、业务及其他具体情况，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作的相关内容。第三条尽职调查应该为评价项目质量、项目估值及投资决策提供合理基础和依据，有效规避可控投资风险。尽职调查应坚持四个原则：（1）重要性原则：尽职调查应将主要精力集中于与调查目的密切相关的重要信息；（2）真实性原则：合理确保与调查目的相关的重要信息不存在虚假情形，可通过多个渠道予以证实；（3）实质重于形式原则：对与调查目的相关的重要信息不能只看表面，应深入了解内在原因和实质。

第四条尽职调查应在调查了解投资对象（以下称“目标公司”）生产经营真实性、合法合规性的前提下，侧重于调查其商业（盈利）模式、所处行业的发展前景、自身的核心竞争能力、实际控制人及管理团队的能力和素养等方面，以确保其具备可持续发展能力和成长性。

第五条尽职调查应当考虑项目组人员自身专业胜任能力情况，如有必要，可聘请财务、法律等中介机构提供相关尽职调查专业服务。

第二章尽职调查的步骤

第六条开展尽职调查前，应该已经完成项目立项，确定项目经理（现场负责人）以及项目组团队成员。项目组团队一般包括业务、财务、法律调查人员；项目组中业务、财务和法律尽调人员应密切配合，及时交流，对于业务和财务的关联性

进行深入讨论，相互验证。

第七条尽职调查由项目经理负责实施，带领项目组完成全部事项的调查工作、工作底稿的整理、《尽职调查报告暨投资建议书》的撰写以及向投委会进行汇报；并根据投委会的要求进一步补充和完善未决事项。

第八条现场尽职调查需要完成的内容应包括但不限于：（1）收集已提前通知目标公司准备的更详尽、细致的书面资料；（2）现场核对相关资料；（3）现场察看办公场所、经营场所等；（4）访谈各业务部门负责人、高管、董事等相关人员。第九条非现场尽职调查需要完成的内容应包括但不限于：（1）通过第三方媒体如互联网、清科数据库等了解目标公司及实际控制人、竞争对手等的情况；（2）对目标公司之外的相关机构或人员（如客户、供应商、同行业公司、竞争对手、行业协会等）进行访谈，了解行业概况、各主要竞争对手的情况、目标企业及各主要竞争对手的主要竞争优势和劣势、目标企业核心高管的诚信状况等信息。第十条现场尽职调查全部完成后三个工作日内，项目组应在非现场尽职调查报告的基础上，完成尽职调查报告初稿或者尽职调查及投资分析报告初稿，并将资料整理成尽职调查工作底稿。

第三章尽职调查主要内容

第十一条目标公司概要：主要包括目标公司简介、注册信息、目前股权结构与实际控制人、分子公司及参股公司、关联公司、实际控制人及其关联方名下的其他产业（是否存在同业竞争）、是否存在诉讼仲裁及行政处罚、目标公司财务简况、目标公司已有相关资质（包括但不限于业务许可、生产资质、销售资质等）、荣誉及奖励等。

第十二条目标公司商业模式及盈利模式：了解目标公司的商业模式、盈利模式，通过与同行业主要企业的模式对比，判断目标公司的商业模式、盈利模式的特点及优缺点，其模式的主要风险，是否存在发生模式转型的可能。

第十三条目标公司主营业务及产品简介：目标公司产品（服务）的主要用途、市场定位、主要消费对象、技术特征及生产方面的特殊要求，主要业务、产品、服务的演进过程及发展趋势；了解目标公司的销售模式、策略、销售网络的建设与分布、销售人员的组成等；了解目标公司主要客户的销售情况及潜在客户情况。第十四条目标公司技术能力与专利：调查目标公司拥有的专利、非专利技术、

技术许可协议、技术合作协议等，关注目标公司知识产权的取得方式以及是否有效存续；调查目标公司的专利与核心业务的关联性；分析目标公司主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术替代情况；判断目标公司的技术水平在未来几年是否具备重大突破潜力及依据；对目标公司未来经营存在重大影响的关键技术，应予以特别关注和专项调查。

第十五条取得目标公司中长期发展战略的相关文件，同时与目标公司控股股东、实际控制人及高管层访谈了解，分析目标公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据（步骤、方式、手段）及各方面的行动计划。

第十六条行业介绍及竞争分析：

(一)行业概况：了解行业以及细分行业情况；了解目标公司所在细分行业采用的

主要商业模式、盈利模式、以及市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平、技术水平及技术特点；行业的周期性、区域性及季节性特征；分析判断行业发展的有利和不利因素以及行业的未来发展的趋势和前景。

(二)行业产业链：分析该行业在产品价值链的作用，通过与其上下游行业的关联

度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对目标公司所处行业的有利和不利影响；

(三)行业竞争分析：了解行业内主要企业（尤其是同行业上市公司）及其市场份

额情况，调查竞争对手情况，分析目标公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。

第十七条目标公司控股股东、实际控制人及高管基本情况：通过与控股股东（需要溯及到自然人）、实际控制人及高管团队访谈，并查阅控股股东、实际控制人及高管团队履历资料（教育经历、专业经历），了解其在本行业或相关行业的从业、创业经历等；调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有目标公司股份的情况；调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股比例以及有关承诺和协议，核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与目标公司同类业务的情况，是否存在与目标公司利益发生冲突的对外投资，是否