IPO的内部控制方式

IPO的内部控制方式

2017年至今，我国资本市场已然发生了各种政策的变化，由于主板和创业板发审委的合并，导致两板的审核要求逐步趋同。与此同时，IPO市场也悄然发生了或多或少的变化，本来为您介绍IPO内部控制要求及常见问题。

一、IPO新形势下的企业内部控制要求

一方面是，审核节奏明显加快，但否决率也创历史新高。不仅否决率大幅提高，在2017年9月13日、11月7日和11月29日，更是出现过上会7家否决4家（其中创业板上会3家全被否决），上会6家否决5家，上会3家否决3家的超高否决率的情况；

另一方面，财务规范性因素成为首要的否决原因，综合占比超过一半。

在《首次公开发行股票并上市管理办法（20151106 修订）》：“第十七条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果”、“第二十二条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”。

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（20151106修订）》：“第十八条发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。”对企业IPO时内部控制提出了明确的要求。

同时，从2107年1-9月，被否决企业的否决原因的统计来看，内部控制问题及其财务核算的规范性问题超越传统的头号否决因素——业绩及其持续经营能力问题，成为首要的否决因素，占比超过一半。

因历史沿革、出资规范、土地房产、经营资质、环保、同业竞争等传统问题被否决的案例也逐步变得少了，取而代之的是财务规范、税务合规、信息披露、行政处罚等新问题。

2017年1-9月，典型的因内部控制问题而被否决案例如下：

仲景大厨房被否原因中涉及内控的：发行人报告期内存在大量个人采购、现金支付及个人卡回款、第三方回款的情形；

西藏国策环保科技被否原因中涉及内控的：发行人报告期内的财务核算极度不规范。

如意情生物科技被否原因中涉及内控的：发行人为农业企业，报告期内财务核算不规范，内部控制不健全，存在第三方回款、现金回款，未签订合同直接销售的情形。

柳州欧维姆机械被否原因中涉及内控的：发行人关于资金、账户使用、贷款、关联交易决策及风险管理等的内部控制制度的有效性存疑。

长春普华制药被否原因中涉及内控的：发行人在报告期内存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货款冲抵销售费用等多项财务管理和核算不规范的情形。

深圳清溢光电被否原因中涉及内控的：发行人存在关联方为其代收代付的情形，销售费用、管理费用率远低于同行业可比公司路维光电。

二、企业内部控制的内涵及常见问题

（一）内部控制的内涵

企业内部控制相比其他的企业经营要素，更显抽象，很多企业高管甚至是CEO 都不清楚企业内部控制的内涵是什么、边界在哪里、对企业的经营会提出什么样的要求。关于企业内部控制，目前主要的几个文件有：

《内部会计控制规范——基本规范(试行)》财会[2001]41号；

《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）及财政部等部委于2010年联合

发布的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》（财会〔2010〕11号）等企业内部控制配套指引；

《上海证券交易所上市公司内部控制指引》（上证上字[2006]460号）；

《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（深证上〔2006〕118号）；

其中，《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）将内部控制的定义界定为：“是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。”

其内涵基本涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。

在《企业内部控制应用指引》中基本将企业内部控制应用规划为：组织架构、战略制定、人力资源、企业文化、社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统十八个模块。

（二）IPO前企业内部控制可能存在的一些典型问题

1、符合公司业务特点的财务基础制度规范缺失，导致公司财务规范性管理难以落到实处

如：会计基础工作规范、税务管理（发票开具、接收、纳税申报与缴纳、所得税汇算）、资金管理（资金支付、内部往来流转）、装修改造项目预决算管理（工程预算、工程竣工决算、工程票据合同等文件管理）、固定资产管理（固定资产增加、票据、调拨、清查、盘点）、费用报销管理、预算管理等相关基础制度缺失或虽有但未实际执行。

2.企业固定资产管理及其入账与后续核算的问题

3、企业税务管理中的问题

如：存在发票开具与实际业务主体不对应的情况、营业外收入的认定及其发票开具问题、税务筹划中存在的问题、开票主体与合同主体不对应情况等。

4、企业帐实相符的问题

如：公司的原始报表反映的公司的固定资产、收入、成本与费用的状况与实际业务、合同、发票等的情况，不尽相符，一方面会缺乏定期核查清对，另一方面原始资料的不齐全也导致难以核对纠正。

5、支出与费用管理中存在的问题

如：大额采购涉及的招标管理、支出的发票及时清收问题、员工报销的规范性问题等。

6、跨地区经营财务管理控制中存在的问题

如：公司异地财务管理未建立健全有效的体系，很多都是一人兼任所有的职责与岗位，存在账务处理无复核、不相容职责混同、税务申报与缴纳控制不强、收入与支出的账务管理、催收管理、单据管理不到位等情况。

7、公司业务流转与对应的单据留存存在问题，部分可能是业务流转中本身就未设计要求形成相关单据，部分是有要求，但未得到妥善执行和管理。

8、企业ERP系统与业务流程设计本身中存在的一些控制薄弱环节，存在控制缺陷，从而导致财务安全隐患，如导致存在帐外收入或资金体外循环。

9、财务部门的独立性与职责的不相容问题

10、借款与资金往来的问题