ST聚力：董事会关于董事张楚相关书面反馈意见的说明

浙江聚力文化发展股份有限公司董事会关于董事张楚相关书面反馈意见的说明浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“聚力文化”或“公司”）董事会于2020年3月3日收到董事张楚发来的《<关于对浙江聚力文化发展股份有限公司的关注函>（中小板关注函【2020】第49号）的董事张楚书面反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），公司董事会现对《反馈意见》中提出的相关内容说明如下：一、《反馈意见》中提出“本次董事会暂缓表决的决议相关内容违反了《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的规定，涉嫌非法限制股东合法权利，违法违规”，公司董事会就《反馈意见》中列举的理由逐一回复如下：1、针对《反馈意见》中提出的：董事会暂缓表决决议违反了《上市公司股东大会规则》第九条、《公司法》第二十二条规定，系对《提议函》的无效反馈。

公司董事会回复如下：公司董事会于2020年1月6日收到署名股东余海峰的邮箱以电子邮件方式发来的《关于提请董事会召开临时股东大会的提议函》，于2020年1月15日召开董事会会议，在会议过程中根据《董事会议事规则》的规定启动暂缓表决程序，并且就提案内容对股东余海峰提出了明确、具体的补正要求，该期间未超过《上市公司股东大会规则》第九条规定的时间期限，未违反《上市公司股东大会规则》第九条的规定。

根据《公司法》第二十二条的规定，公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司第五届董事会第三十三次会议未作出相关决议，仅启动了暂缓表决程序，不存在决议内容，且董事会作出暂缓表决程序的时间未超出《上市公司股东大会规则》第九条规定的时间期限；同时，《上市公司股东大会规则》的效力等级为中国证券监督管理委员会的部门工作文件，并非《公司法》第二十二条规定之法律或行政法规，董事张楚在《反馈意见》中的判断系基于错误的法律依据。

2、针对《反馈意见》中提出的：董事会暂缓表决及相关行为违背了《公司法》对股东和董事勤勉义务要求。

公司董事会回复如下：根据公司《董事会议事规则》第八条、第二十五条之规定，董事会临时会议应当提前五日以书面形式通知；存在导致二分之一以上与会董事或两名以上独立董事无法对有关事项作出判断的相关情形时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

《董事会议事规则》系经公司股东大会审议通过并公告的公司治理文件，董事会通知时间与召开时间间隔系为保证董事有充分的时间对审议事项作出判断，并确保董事会召开程序的合法与正当，董事张楚作为公司董事会成员应当知悉该用意。

同时，董事会暂缓表决制度在公司治理文件中已有明确规定，参会董事在特定情况下为确保董事会决策的合理性与谨慎性，适用该条款并无不当之处，董事张楚应当对履行董事职责的相关规则有一定的理解能力。

公司董事会于2020年1月6日收到署名股东余海峰的邮箱以电子邮件方式发来的《关于提请董事会召开临时股东大会的提议函》，于2020年1月10日以电子邮件方式发出董事会通知和会议资料，并于2020年1月15日召开董事会会议，符合《董事会议事规则》关于会议通知时间的规定，未违反任何法律法规或规范性文件。

公司参会董事因会议材料不充分导致其无法对有关事项作出判断，因而根据《董事会议事规则》启动暂缓表决程序，系对公司经营及全体股东负责，未违背勤勉义务的要求。

3、针对《反馈意见》中提出的：董事会决议所称“三项满足条件”系对提议召开临时股东大会的一种无故拖延，董事会对股东提议召开股东大会无实质审核权。

公司董事会回复如下：根据《公司法》第一百零一条，《上市公司股东大会规则》第九条第二款、第十三条，以及《公司章程》第五十一条之规定，股东大会提案的内容应当有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

因此，公司董事会依法享有对股东提案的真实性及内容合法合规性进行审查的权利并负有审查的义务。

公司董事会的审查意见认为：署名股东余海峰的邮箱发来的文件中“提出由其本人担任临时股东大会的召集人、股东大会召开地点要经其本人确认、股东大会的见证律师由其本人聘请，不符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等关于董事会召集股东大会的相关规定”，系对股东大会召开程序性要件的审查，未对股东余海峰提出的议案内容作出任何实质审查。

如公司董事会完全按照股东余海峰提案的内容发出股东大会通知，则可能进一步导致因股东大会程序违法致使股东大会决议结果无效的严重后果，公司董事会对股东提案的形式审查系对其他股东与公司负责，而非“无故拖延”。

二、《反馈意见》中提出“《暂缓表决》之条件（一）、（二）、（三）没有法律依据，系董事会对股东的单方面权利限制行为。

”公司董事会回复如下：根据《公司章程》第四十三条的规定，公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地点，即股东大会召开地点应由股东大会召集人确定；公司董事会作为股东大会召集人时，一贯根据相关规则的规定选择便于股东参与的现场会议召开地点。

股东有权提出其关于股东大会会议召开地点的建议，公司董事会也有权综合考虑相关因素决定采纳或不采纳该建议，《反馈意见》中引用的相关上市规则并未赋予提案股东对召开地点进行审核的权利，股东余海峰要求对召开会议地点进行确认，系在要求超出其股东的权利。

《公司法》第一百零一条对公司股东大会的召集人作出了明确规定，董事会是公司的经营决策和业务执行机构，其负责决定除由股东大会决定以外的重要事项，因此，股东大会会议应当由董事会召集。

董事会不能履行或不履行其职责时，召开股东大会的职责由监事会承担，监事会也不能履行或不履行其职责时，才由连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东自行召集和主持股东大会。

股东大会的召集人并非可以“商议”事项，《公司法》未赋予董事会或任何股东该等自由，股东余海峰提出凌驾于法律之上的要求，公司董事会无任何理由予以满足。

董事张楚通过对法律规定进行曲解的方式为股东无理要求辩解，是对公司的勤勉义务相背离。

《公司章程》第四十四条及第六十四条均规定了由公司作为聘请股东大会见证律师的主体，公司董事会指出股东不能作为聘请该次股东大会律师的主体并无任何不当之处。

公司董事会未对股东委托他人出席股东大会持任何异议，但提案中无任何关于委托事项等内容的说明，不符合委托的法律形式要件，公司董事会针对该事项的补正要求并无不当；而股东能否要求对股东大会召开地点进行提前确认已在本第二部分第一段中作出回复。

公司董事会尊重股东余海峰根据法律法规及《公司章程》享有的股东权利，但股东的持股数量与过往任职并非其享受“特权”的理由。

公司董事会要求补正的文件为“常规认证资料”，则署名股东余海峰的邮箱以电子邮件方式仅发出其提案函而不附必要证明文件的行为无疑是在藐视规则。

公司董事会向董事张楚郑重声明：你应注意作为公司董事的身份，一言一行均应从公司利益出发并忠实勤勉履职；你对公司董事会“违法违规”的指控应基于事实及法律法规，公司董事会对任何人对董事会的恶意中伤均保留追究其法律责任的权利。

浙江聚力文化发展股份有限公司董事会2020年6月1日附件：董事张楚关于关注函（中小板关注函【2020】第49号）的书面反馈意见董事张楚关于关注函（中小板关注函【2020】第49号）的书面反馈意见聚力文化董事会：作为浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“聚力文化”）董事，本人现依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，就中小板公司管理部于2020年1月16日出具的《关于对浙江聚力文化发展股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第49号）（以下简称“《关注函》”）出具反馈意见如下：一、根据《公司法》第一百条、《上市公司股东大会规则》第九条的相关规定，董事会应当在收到股东召开临时股东大会的请求后10日内提出同意或不同意召开的书面反馈意见。

你公司董事会暂缓表决相关事项是否存在违反《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法规的情形张楚意见如下：本次董事会暂缓表决的决议相关内容违反了《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的规定，涉嫌非法限制股东合法权利，违法违规。

理由如下：1.董事会暂缓表决决议违反了《上市公司股东大会规则》第九条、《公司法》第二十二条规定，系对《提议函》的无效反馈。

根据《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）第九条规定，董事会应当在收到股东召开临时股东大会的请求后10日内提出同意或不同意召开的书面反馈意见。

《规则》对董事会在处理临时股东大会申请问题，做出相应的包括处理时间期限和处理结果表现形式在内的两项规定。

即10日为最长反馈期限，且在10日期限届满时，应当做出“同意召开或不同意召开”书面反馈意见，暂缓表决的决议系对《提议函》的无效反馈。

2.董事会暂缓表决及相关行为违背了《公司法》对股东和董事勤勉义务要求。

《暂缓表决》中明确记载“董事会于2020 年1月 6 日收到股东余海峰以电子邮件方式发来的《关于提请董事会召开临时股东大会的提议函》”，在4天后即“2020年1月10日以电子邮件方式发出董事会通知和会议资料”。

然而，董事会正式召开股东会议时间是收到《提议函》之后的第9天，即2020年1月15日。

在第10天，即2020年1月16日方才披露公布。

在法律规定的10日最长反馈期内，董事会在明知“改选董事会全体成员、改选监事会全体成员事项对公司影响非常重大”的情况下，没有尽到《公司法》勤勉尽责地履行职责，以必要的知识、技能和经验的要求，未能保证足够的精力在法定反馈期限内对股东《提议函》申请涉及的材料作出及时有效的核查；而是在法律规定期限的最后一天作出公告，以需要满足《暂缓表决》之条件（一）（二）（三）为理由，得出无法就《提议函》事项作出判断的结论，显然违反了董事的勤勉义务。

3.董事会决议所称“三项满足条件”系对提议召开临时股东大会的一种无故拖延，董事会对股东提议召开股东大会无实质审核权。

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《指引》”）第2.2.2条规定“上市公司应当充分保证股东享有的股东大会召集请求权…公司董事会应当…在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。

”《规则》第十三条：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司正常的有关规定。

”股东余海峰向董事会发送的《提议函》已经明确了法定要求事项。

因此不涉及提议内容不清楚或其他相关不符合提议规范的事项。

二、你公司董事会要求股东余海峰再次提交相关证明材料。

请逐项说明相关事项是否存在限制股东权利的情形、是否存在违反《公司法》及《上市公司股东大会规则》等法规的情形。

张楚意见如下：《暂缓表决》之条件（一）、（二）、（三）没有法律依据，系董事会对股东的单方面权利限制行为。