国信证券企业改制与创业板上市保荐PPT课件( 51页)
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改制为股份公司需经过的程序(四) • 设立后规范阶段
办理建帐、税务登记等事项； 原企业相关经营合同主体变更； 资产过户，债务合同主体变更； 落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同； 股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。
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wenku.baidu.com 二、企业改制情况介绍 （续8）
改制为股份公司需经过的程序(五)
• 改制为股份有限公司应达到的要求
在实际操作中，企业有多种改制方式，但不管如何改制，都应达到以下要求： 具有独立的运营能力。在人员、资产、财务、机构和业务方面与控股股东或
实际控制人分开。 主营业务突出。在改制期间，企业应确定和突出主营业务，增强主营业务的
盈利能力，提高其核心竞争力。 规范和完善公司法人治理结构。应当健全公司治理制度，强化董事及董事会
投资银行主要业务
其他财务 顾问业务
2
一、国内投行主要业务概览（续）
投资银行在企业改制发行上市中扮演的角色
企业发行上市各个阶段
证券公司的角色
改制设立
财务顾问
发行上市辅导与尽职调查
辅导机构、保荐机构
发行审核
保荐机构
询价发行上市
主承销商、保荐机构
持续督导
保荐机构
3
二、企业改制情况介绍
1、定义
有限责任公司依据《公司法》等法律法规将公司形式变更为 股份有限公司的行为。
3、变更涉及的 中介机构
财务顾问（证券公司）；会计师事务所；资产评估机构；律 师事务所
4
二、企业改制情况介绍 （续1）
4、变更的关键环节与注意事项
（1）“原账面净资产”（折股基数）的确定 确定原账面净资产时，要根据发行条件通盘考虑报告期财务会计文件 整体变更：变更时净资产不能剥离 原帐面净资产必须经审计：以公司于审计基准日经审计的全部帐面净资产值作为 折股基数，评估值仅作为参考
的责任，提高董事会的独立性，引入独立董事制度，以构建科学合理的公司 法人治理结构，形成完善的制衡、约束机制。 企业改制后的财务制度应符合《企业会计准则》等法规、规章的要求。
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三、创业板市场概况与上市相关要求
目前，我国正致力于完善多层次的资本市场体系，拓展资本市场深度与广度。在这 个资本市场体系中，可以实施IPO的市场：主板市场、创业板市场。
作所需财务资料。
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二、企业改制情况介绍 （续5）
改制为股份公司要经过的程序(二)
• 改制工作实施阶段
各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作； 根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式； 向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称； 评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案； 根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意； 拟定国有股权管理方案，取得财政部门的批复；拟定国有土地处置方案，取
• 第一批于2009年10月30日完成在创业板上市的企业为28 家
• 第二批于2009年12月25日完成在创业板上市的企业为8家 • 第三批于2010年1月8日完成在创业板上市的企业为6家 • 第四批于2010年1月7日完成发行的创业板上市企业为8家
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1、创业板企业行业分部情况
• 根据中国证监会行业分类标准，已发行的50家创业板企业的行业分部 情况如下：
（2）折股比例的确定
确定折股比例时，应考虑的因素：
公司净资产值
折股后每股收益、IPO发行价
设立后股本扩张计划
个人股东应交所得税
5
二、企业改制情况介绍 （续2）
（3）变更前应考虑的重要问题 股权结构是否调整？可能引发调整的原因：
股东存在代持情况 设立管理层激励计划 家族成员间持股比例需要调整 实际控制人改间接持股为直接持股
两个市场从一级市场到二级市场都是自成体系，具有鲜明特点：
特点
主板
创业板
上市公司
中等规模以上
规模较小，自主创新企业及其他 成长型创业企业
市场风险
较大
更大
投资人
投资者无限制
投资者准入制度
监管
信息披露严格
信息披露更加严格
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（一）创业板市场概况
• 截至2010年1月23日，共有50家创业板上市企业已完成发 行，其中：
……
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二、企业改制情况介绍 （续3）
企业改制的基本程序
7
二、企业改制情况介绍 （续4）
改制为股份公司需经过的程序(一) • 改制重组准备阶段
改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划； 各中介机构进场进行尽职调查； 在尽职调查的基础上，拟定改制重组方案，划分业务和资产范围； 上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复； 明确改制基准日，完成资产评估立项工作，企业根据要求准备审计、评估工
传播与文化产业
2
医药、生物制品
6
信息技术业
15
机械设备仪表
15
石油化学塑胶塑料
6
社会服务业
3
交通运输、仓储业
1
纺织、服装、皮毛
1
金属非金属
1
15
2、创业板企业收入规模状况
大于5亿元 4亿元至5亿元 3亿元至4亿元 2亿元至3亿元 1亿元至2亿元
得土地管理部门的批复如需； 签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件； 各发起人出资到位； 验资机构验资。
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二、企业改制情况介绍 （续6）
改制为股份公司需经过的程序(三) • 公司申报设立阶段
召开公司创立大会； 办理公司登记，领取《企业法人营业执照》。
10
二、企业改制情况介绍 （续7）
2、变更的法律 规范
《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定：“发行人自股份有限公司成 立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按 原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任 公司成立之日起计算。” 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 》第十条规定：“发行人是依 法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折 股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计 算。”
企业改制与创业板上市保荐
国信证券投行业务部副总经理、保荐代表人 刘卫兵
内容提要
• 国内投行主要业务概览 • 企业改制情况介绍 • 创业板市场概况与上市相关要求 • 国信证券投行业务情况介绍 • 国信证券投行的项目选择
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一、国内投行主要业务概览
IPO （新股发行）
上市公司 再融资
上市公司 重大资产重组
办理建帐、税务登记等事项； 原企业相关经营合同主体变更； 资产过户，债务合同主体变更； 落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同； 股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。
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wenku.baidu.com 二、企业改制情况介绍 （续8）
改制为股份公司需经过的程序(五)
• 改制为股份有限公司应达到的要求
在实际操作中，企业有多种改制方式，但不管如何改制，都应达到以下要求： 具有独立的运营能力。在人员、资产、财务、机构和业务方面与控股股东或
实际控制人分开。 主营业务突出。在改制期间，企业应确定和突出主营业务，增强主营业务的
盈利能力，提高其核心竞争力。 规范和完善公司法人治理结构。应当健全公司治理制度，强化董事及董事会
投资银行主要业务
其他财务 顾问业务
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一、国内投行主要业务概览（续）
投资银行在企业改制发行上市中扮演的角色
企业发行上市各个阶段
证券公司的角色
改制设立
财务顾问
发行上市辅导与尽职调查
辅导机构、保荐机构
发行审核
保荐机构
询价发行上市
主承销商、保荐机构
持续督导
保荐机构
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二、企业改制情况介绍
1、定义
有限责任公司依据《公司法》等法律法规将公司形式变更为 股份有限公司的行为。
3、变更涉及的 中介机构
财务顾问（证券公司）；会计师事务所；资产评估机构；律 师事务所
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二、企业改制情况介绍 （续1）
4、变更的关键环节与注意事项
（1）“原账面净资产”（折股基数）的确定 确定原账面净资产时，要根据发行条件通盘考虑报告期财务会计文件 整体变更：变更时净资产不能剥离 原帐面净资产必须经审计：以公司于审计基准日经审计的全部帐面净资产值作为 折股基数，评估值仅作为参考
的责任，提高董事会的独立性，引入独立董事制度，以构建科学合理的公司 法人治理结构，形成完善的制衡、约束机制。 企业改制后的财务制度应符合《企业会计准则》等法规、规章的要求。
12
三、创业板市场概况与上市相关要求
目前，我国正致力于完善多层次的资本市场体系，拓展资本市场深度与广度。在这 个资本市场体系中，可以实施IPO的市场：主板市场、创业板市场。
作所需财务资料。
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二、企业改制情况介绍 （续5）
改制为股份公司要经过的程序(二)
• 改制工作实施阶段
各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作； 根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式； 向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称； 评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案； 根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意； 拟定国有股权管理方案，取得财政部门的批复；拟定国有土地处置方案，取
• 第一批于2009年10月30日完成在创业板上市的企业为28 家
• 第二批于2009年12月25日完成在创业板上市的企业为8家 • 第三批于2010年1月8日完成在创业板上市的企业为6家 • 第四批于2010年1月7日完成发行的创业板上市企业为8家
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1、创业板企业行业分部情况
• 根据中国证监会行业分类标准，已发行的50家创业板企业的行业分部 情况如下：
（2）折股比例的确定
确定折股比例时，应考虑的因素：
公司净资产值
折股后每股收益、IPO发行价
设立后股本扩张计划
个人股东应交所得税
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二、企业改制情况介绍 （续2）
（3）变更前应考虑的重要问题 股权结构是否调整？可能引发调整的原因：
股东存在代持情况 设立管理层激励计划 家族成员间持股比例需要调整 实际控制人改间接持股为直接持股
两个市场从一级市场到二级市场都是自成体系，具有鲜明特点：
特点
主板
创业板
上市公司
中等规模以上
规模较小，自主创新企业及其他 成长型创业企业
市场风险
较大
更大
投资人
投资者无限制
投资者准入制度
监管
信息披露严格
信息披露更加严格
13
（一）创业板市场概况
• 截至2010年1月23日，共有50家创业板上市企业已完成发 行，其中：
……
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二、企业改制情况介绍 （续3）
企业改制的基本程序
7
二、企业改制情况介绍 （续4）
改制为股份公司需经过的程序(一) • 改制重组准备阶段
改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划； 各中介机构进场进行尽职调查； 在尽职调查的基础上，拟定改制重组方案，划分业务和资产范围； 上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复； 明确改制基准日，完成资产评估立项工作，企业根据要求准备审计、评估工
传播与文化产业
2
医药、生物制品
6
信息技术业
15
机械设备仪表
15
石油化学塑胶塑料
6
社会服务业
3
交通运输、仓储业
1
纺织、服装、皮毛
1
金属非金属
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15
2、创业板企业收入规模状况
大于5亿元 4亿元至5亿元 3亿元至4亿元 2亿元至3亿元 1亿元至2亿元
得土地管理部门的批复如需； 签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件； 各发起人出资到位； 验资机构验资。
9
二、企业改制情况介绍 （续6）
改制为股份公司需经过的程序(三) • 公司申报设立阶段
召开公司创立大会； 办理公司登记，领取《企业法人营业执照》。
10
二、企业改制情况介绍 （续7）
2、变更的法律 规范
《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定：“发行人自股份有限公司成 立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按 原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任 公司成立之日起计算。” 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 》第十条规定：“发行人是依 法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折 股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计 算。”
企业改制与创业板上市保荐
国信证券投行业务部副总经理、保荐代表人 刘卫兵
内容提要
• 国内投行主要业务概览 • 企业改制情况介绍 • 创业板市场概况与上市相关要求 • 国信证券投行业务情况介绍 • 国信证券投行的项目选择
1
一、国内投行主要业务概览
IPO （新股发行）
上市公司 再融资
上市公司 重大资产重组