国信证券企业改制与创业板上市保荐PPT课件( 51页)
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【精品】企业改制上市知识讲座课件
四、中小板和创业板上市的财务条件
➢创业板公司2008、2009年的平均营业收入与净利润增长率比中小板公司大都 要高出一倍以上。
创业板公司
中小板公司
指标
2008年均值 2009年均值 2008年均 2009年均值 值
营业收入
44％
27％
24％
7.59％
净利润
33％
45％
9％
27％
四、中小板和创业板上市的财务条件
标准一
创业板
标准二
三年连续盈利，
两年连续盈利
利 润 三年净利润累计≥3000万 两年净利润累计≥1000万 一年盈利且净利润≥500万元
元
元
营收
无要求
无要求
最近一年营业收入≥5000万 元
成长性
无要求
利润持续增长
最近两年营业收入增长率均 不低于30%
注1：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 注2：发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
项目
前1年
前2年
前3年
营业收入 (亿元)
净利润 （万元）
2.99
2.45
1.62
5,218.75 3,722.36 2,292.17
现金流净额 （万元）
4,109.39 2,540.89 1,621.78
净资产收益 率(%)
23.96
28.36
27.97
注：新开源上市前一年净利润1800万，三维丝2200 万。
西藏
0
青海
0
宁夏
0
合计 260
三、中小板和创业板的行业分布
中小企业板行业分布(2011.3.31）
类别
创业板股票发行上市条件、程序与审核重点分析(ppt80张)
第23条：国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准 股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。 参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人 有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠， 不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请 人进行接触。
《证券法》关于发行核准程序的规定
准则: 《招股说明书准则》,《保荐人尽职调查工作准则》。 操作指引，特殊行业编报规则。
发行监管函,审核备忘录暂保留第5(会后事项监管及封卷工 作的操作规程)、8(报送申请文件后变更中介机构)、16(专 项复核)。
其他部门规章与规范性文件
财政部等部门关于财务会计、审计、验资和资产评估的规 章与文件。 国资委关于国有资产管理的规章与文件（投入国有资产需 评估且调帐、国有股权的设置、国有资产折股比例是否合 规、土地评估师和矿产评估师资格、评估价值的合理合规 性）。
目的：增加审核透明度。由于发审委专家在有限时间内不可能对公司深藏不露 的问题全部识别，提前披露使公众有充分时间了解、“举报”、监督拟上市公 司。
发审委会议
发审委会议召开5日前，将股票发行申请文件及初审报告 送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、 会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证 监会网站上公布。 发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反 对票，发审委委员不得弃权。 每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同 意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。 发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前， 可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委 员的询问。
内部材料，仅供参考
创业板股票发行上市条件、程序
与审核重点分析
主要内容
《证券法》关于发行核准程序的规定
准则: 《招股说明书准则》,《保荐人尽职调查工作准则》。 操作指引，特殊行业编报规则。
发行监管函,审核备忘录暂保留第5(会后事项监管及封卷工 作的操作规程)、8(报送申请文件后变更中介机构)、16(专 项复核)。
其他部门规章与规范性文件
财政部等部门关于财务会计、审计、验资和资产评估的规 章与文件。 国资委关于国有资产管理的规章与文件（投入国有资产需 评估且调帐、国有股权的设置、国有资产折股比例是否合 规、土地评估师和矿产评估师资格、评估价值的合理合规 性）。
目的：增加审核透明度。由于发审委专家在有限时间内不可能对公司深藏不露 的问题全部识别，提前披露使公众有充分时间了解、“举报”、监督拟上市公 司。
发审委会议
发审委会议召开5日前，将股票发行申请文件及初审报告 送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、 会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证 监会网站上公布。 发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反 对票，发审委委员不得弃权。 每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同 意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。 发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前， 可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委 员的询问。
内部材料，仅供参考
创业板股票发行上市条件、程序
与审核重点分析
主要内容
创业板上市条件审核重点及审核程序ppt课件
惠不存在严重依赖。 前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应
出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。 近三年有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。
书
精选PPT课件 ·融资融智
44
目录
二、发行条件
精选PPT课件 ·融资融智
55
证券法规定的发行条件
具备健全且运行良好的组织机构。 具有持续盈利能力，财务状况良好。 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行
为。
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66
首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 的条件
精选PPT课件 ·融资融智
88
目录
三、审核重点
精选PPT课件 ·融资融智
99
目前的监管重点
主体资格 公司独立性 避免同业竞争 减少关联交易 具有持续盈利能力
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10 10
审核重点－－主体资格
发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司； 发行人自股份公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，有限责任
资产完整
➢ 具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； ➢ 合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专
利、非专利技术的所有权或使用权； ➢ 具有独立的原材料采购和产品销售系统。
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13 13
审核重点－－独立性
人员独立
➢ 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得 在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其所控制的其 他企业领薪；
➢ 不得与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业从事相同或 相近的业务；
出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。 近三年有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。
书
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二、发行条件
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55
证券法规定的发行条件
具备健全且运行良好的组织机构。 具有持续盈利能力，财务状况良好。 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行
为。
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66
首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 的条件
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三、审核重点
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99
目前的监管重点
主体资格 公司独立性 避免同业竞争 减少关联交易 具有持续盈利能力
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10 10
审核重点－－主体资格
发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司； 发行人自股份公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，有限责任
资产完整
➢ 具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； ➢ 合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专
利、非专利技术的所有权或使用权； ➢ 具有独立的原材料采购和产品销售系统。
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审核重点－－独立性
人员独立
➢ 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得 在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其所控制的其 他企业领薪；
➢ 不得与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业从事相同或 相近的业务；
国信证券机构业务讲解共50页PPT资料共52页
25、学习是劳动，是充满思想的劳动。——大，也会招来人们的反感轻蔑和嫉妒。——培根 22、业精于勤，荒于嬉；行成于思，毁于随。——韩愈
23、一切节省，归根到底都归结为时间的节省。——马克思 24、意志命运往往背道而驰，决心到最后会全部推倒。——莎士比亚
国信证券机构业务讲解共50页PPT资 料
•
6、黄金时代是在我们的前面，而不在 我们的 后面。
•
7、心急吃不了热汤圆。
•
8、你可以很有个性，但某些时候请收 敛。
•
9、只为成功找方法，不为失败找借口 (蹩脚 的工人 总是说 工具不 好)。
•
10、只要下定决心克服恐惧，便几乎 能克服 任何恐 惧。因 为，请 记住， 除了在 脑海中 ，恐惧 无处藏 身。-- 戴尔． 卡耐基 。
23、一切节省，归根到底都归结为时间的节省。——马克思 24、意志命运往往背道而驰，决心到最后会全部推倒。——莎士比亚
国信证券机构业务讲解共50页PPT资 料
•
6、黄金时代是在我们的前面，而不在 我们的 后面。
•
7、心急吃不了热汤圆。
•
8、你可以很有个性，但某些时候请收 敛。
•
9、只为成功找方法，不为失败找借口 (蹩脚 的工人 总是说 工具不 好)。
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10、只要下定决心克服恐惧，便几乎 能克服 任何恐 惧。因 为，请 记住， 除了在 脑海中 ，恐惧 无处藏 身。-- 戴尔． 卡耐基 。
IPO培训-创业板PPT课件
24
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 • 3、人员独立：兼职、领薪。 • 4、财务独立：独立的财务核算体系，能够
独立做出财务决策，规范的财务会计制度 及对分公司、子公司的财务管理制度，独 立的银行账户。 • 5、机构独立：不得存在机构混同的情形。 • 6、董监高及亲属与发行人共同设立的公司， 及控股股东、实际控制人为自然人而与发 行人共同设立公司的-------清理
（一）发行条件 第二十二条：资金占用 • 如存在，必须清理。关注历史上的资金占
用及形成原因、实际控制人的经营状况、 公司治理的有效性。
27
一、IPO中关注法律的问题
(一)发行条件 第二十六条：发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年无重大违法行为。 • 1、历史演变中的不规范问题：对发行人报
告期及持续经营和盈利能力的影响。
涉税处罚—税局出文、中介发表意见、大股东承诺
• 2、实际控制人纳入评判（与主板不同） • 3、近三年的违法违规行为均应披露。 • 4、报告期前年度发生的，要清理，但不构
成实质性影响
28
一、IPO中关注法律的问题
(一)发行条件 第二十七条、第二十八条：募集资金
• 1、用途：主营业务 • 2、匹配性：生产经营规模、财务状况、技术水平、
关于企业改制及申请股票上市中 有关问题的解读
--------创业板
1
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 第十条：发行人依法设立且持续经营三年以上 1、设立条件 2、成立时间 3、持续经营：三个完整的会计年度。不足三年
无特批。
2
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 • 4、批准部门：
（1）2006年1月1日前，省级人民政府。授 权职能部门的，应有授权文件 （2）定向募集公司：一般为地方体改部门 （3）外商投资股份有限公司，商务部或地 方商务主管部门（09年后），《关于上市 公司涉及外商投资有关问题的若干意见》
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 • 3、人员独立：兼职、领薪。 • 4、财务独立：独立的财务核算体系，能够
独立做出财务决策，规范的财务会计制度 及对分公司、子公司的财务管理制度，独 立的银行账户。 • 5、机构独立：不得存在机构混同的情形。 • 6、董监高及亲属与发行人共同设立的公司， 及控股股东、实际控制人为自然人而与发 行人共同设立公司的-------清理
（一）发行条件 第二十二条：资金占用 • 如存在，必须清理。关注历史上的资金占
用及形成原因、实际控制人的经营状况、 公司治理的有效性。
27
一、IPO中关注法律的问题
(一)发行条件 第二十六条：发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年无重大违法行为。 • 1、历史演变中的不规范问题：对发行人报
告期及持续经营和盈利能力的影响。
涉税处罚—税局出文、中介发表意见、大股东承诺
• 2、实际控制人纳入评判（与主板不同） • 3、近三年的违法违规行为均应披露。 • 4、报告期前年度发生的，要清理，但不构
成实质性影响
28
一、IPO中关注法律的问题
(一)发行条件 第二十七条、第二十八条：募集资金
• 1、用途：主营业务 • 2、匹配性：生产经营规模、财务状况、技术水平、
关于企业改制及申请股票上市中 有关问题的解读
--------创业板
1
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 第十条：发行人依法设立且持续经营三年以上 1、设立条件 2、成立时间 3、持续经营：三个完整的会计年度。不足三年
无特批。
2
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 • 4、批准部门：
（1）2006年1月1日前，省级人民政府。授 权职能部门的，应有授权文件 （2）定向募集公司：一般为地方体改部门 （3）外商投资股份有限公司，商务部或地 方商务主管部门（09年后），《关于上市 公司涉及外商投资有关问题的若干意见》
公司发行和上市(创业板稿)课件
的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权 属纠纷。（11） • 3、一种主营 • 发行人应当主要经营一种业务（12）
公司发行和上市(创业板稿)
• 4、规范经营 • 其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策及环境保护政策。（12）
公司发行和上市(创业板稿)
• 5、依法纳税 • 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
公司发行和上市(创业板稿)
四、明确发行条件
• 重点：推动高成长型特别是具备自主创新能力创业 企业发行上市
• 主要关注点： • --财务指标 • --成长性/自主创新能力 • --公司治理
公司发行和上市(创业板稿)
（一）严格对发行人主体资格要求
• 依据：证券法第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构。
公司发行和上市(创业板稿)
前言二：创业板作用
• 1、中小企业对中国经济增长具有重要影响 • 75%的就业 • 65%的税收 • 70%的专利 • 2、创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新
能力的企业。
公司发行和上市(创业板稿)
第一部分 证券发行的主要方式
公司发行和上市(创业板稿)
一、发行的主要方式
构批准。
公司发行和上市(创业板稿)
二、《首发办法》立法总体思路
• 立足我国实际情况，借鉴境外市场经验。 • 遵循现有法律规定，适度降低准入门槛。 • 强调市场化运作，同时突出风险控制。
公司发行和上市(创业板稿)
三、 《首发办法》主要内容
• 强化对发行人独立性的要求 • 明确发行人财务指标条件 • 突出中介机构的核查责任 • 加强市场对发行上市行为的约束机制 • 体现保护公众投资者利益的精神
公司发行和上市(创业板稿)
• 4、规范经营 • 其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策及环境保护政策。（12）
公司发行和上市(创业板稿)
• 5、依法纳税 • 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
公司发行和上市(创业板稿)
四、明确发行条件
• 重点：推动高成长型特别是具备自主创新能力创业 企业发行上市
• 主要关注点： • --财务指标 • --成长性/自主创新能力 • --公司治理
公司发行和上市(创业板稿)
（一）严格对发行人主体资格要求
• 依据：证券法第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构。
公司发行和上市(创业板稿)
前言二：创业板作用
• 1、中小企业对中国经济增长具有重要影响 • 75%的就业 • 65%的税收 • 70%的专利 • 2、创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新
能力的企业。
公司发行和上市(创业板稿)
第一部分 证券发行的主要方式
公司发行和上市(创业板稿)
一、发行的主要方式
构批准。
公司发行和上市(创业板稿)
二、《首发办法》立法总体思路
• 立足我国实际情况，借鉴境外市场经验。 • 遵循现有法律规定，适度降低准入门槛。 • 强调市场化运作，同时突出风险控制。
公司发行和上市(创业板稿)
三、 《首发办法》主要内容
• 强化对发行人独立性的要求 • 明确发行人财务指标条件 • 突出中介机构的核查责任 • 加强市场对发行上市行为的约束机制 • 体现保护公众投资者利益的精神
企业改制上市word精品文档22页
企业改制上市(IPO)法律实务(ppt)(2009-09-15 17:10:12)企业改制上市（IPO）法律实务n一. 证券市场发展概况n二. 企业上市主要财务指标n三. 企业改制上市基本程序n四. 律师在企业改制上市中的主要工作n五. 企业改制上市关注的主要法律问题一. 证券市场发展概况n(一)我国证券市场发展简况1.上海证券交易所 1990年11月成立，1990年12月开业；深圳证券交易所1990年12月试营业，1991年7月正式成立。
2.IPO、A股、B股、H股、N股、S股、蓝筹股、红筹股nIPO：Initial Public Offerings 的缩写，首次公开发行股票。
nA股：正式名称是人民币普通股票。
它是由我同境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。
nB股：正式名称是人民币特种股票，它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的。
它的投资人原限于：外国的自然人、法人和其他组织，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民。
2019年开始中国境内居民个人也可以购买B股。
沪市挂牌B股以美元计价，深市B股以港元计价。
一. 证券市场发展概况n(一)我国证券市场发展简况2.A股、B股、H股、N股、S股、蓝筹股、红筹股nH股即注册地在内地、上市地在香港的外资股。
香港的英文是HOngKOng，取其字首，在港上市外资股就叫做H股。
依此类推，纽约的第一个英文字母是N，新加坡的第一个英文字母是S 纽约和新加坡上市的股票就分别叫做N股和S股。
n蓝筹股：股票市场上，投资者把那些在其所属行业内占有重要支配性地位、业绩优良，成交活跃、红利优厚的大公司股票称为蓝筹股。
n红筹股这一概念诞生于九十年代初期的香港股票市场。
中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。
国信证券机构业务讲解(ppt 50页)
（二）城投债发行条件
“2111”指标，即省会城市、计划单列市每年可申报发行两支城投债，地级市、财 政百强县、国家级开发区（高新技术开发区和经济技术开发区）一支。直辖市家 数不受限制。 从2010年开始，主营业务收入（营业总收入）与补贴收入之比大于7:3。 债券发行后地方政府债务率不超过100%。 不得采用模拟报表，不接受中期报表数据作为债券申报基础。 城投债的募投项目要优先选择保障性住房项目。在由地方政府出文证明当地保障 性住房资金已全部落实后，才能将募投资金用于其他项目。
• 第五部分：大宗交易
大宗交易的市场规模、参与方及市场分布 大宗交易要点分析 大宗基本定义
大小非
小非：限售流通股占总股本比例小于5%，在股改一年后方可流通。 大非：限售流通股占总股本5%以上者，在股改两年以上方可流通。
大宗交易
单笔数额较大的证券买卖。 如A股大宗交易的条件为：单笔交易数量不低于50万股，或 交易金额不低于300万元人民币。
规模可控：目前阳光私募基金规模通常在几千万至1个亿，相对于公募， 总金额比较小，操作更灵活方便；
特别的激励机制：当私募基金产生盈利时，私募基金管理人一般将提 取其中的20%作为回报，该超额业绩报酬只有在私募基金净值每次创出 历史新高后才可提取，因此从制度上确保私募基金管理人的利益和投 资者的利益高度一致。
资金
企业成立满三年 已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的 状态 最近三年没有重大违法违规行为
企业债券发行条件——基础条件
以2012年申报发行10亿元企业债券，资金全部用于项目建设为例，发行 条件如下：
单位：亿元
企业债券之 —— 城投债
（一）城投债定义
募集资金投向公益性或准公益性项目，界定为“城投债”。
“2111”指标，即省会城市、计划单列市每年可申报发行两支城投债，地级市、财 政百强县、国家级开发区（高新技术开发区和经济技术开发区）一支。直辖市家 数不受限制。 从2010年开始，主营业务收入（营业总收入）与补贴收入之比大于7:3。 债券发行后地方政府债务率不超过100%。 不得采用模拟报表，不接受中期报表数据作为债券申报基础。 城投债的募投项目要优先选择保障性住房项目。在由地方政府出文证明当地保障 性住房资金已全部落实后，才能将募投资金用于其他项目。
• 第五部分：大宗交易
大宗交易的市场规模、参与方及市场分布 大宗交易要点分析 大宗基本定义
大小非
小非：限售流通股占总股本比例小于5%，在股改一年后方可流通。 大非：限售流通股占总股本5%以上者，在股改两年以上方可流通。
大宗交易
单笔数额较大的证券买卖。 如A股大宗交易的条件为：单笔交易数量不低于50万股，或 交易金额不低于300万元人民币。
规模可控：目前阳光私募基金规模通常在几千万至1个亿，相对于公募， 总金额比较小，操作更灵活方便；
特别的激励机制：当私募基金产生盈利时，私募基金管理人一般将提 取其中的20%作为回报，该超额业绩报酬只有在私募基金净值每次创出 历史新高后才可提取，因此从制度上确保私募基金管理人的利益和投 资者的利益高度一致。
资金
企业成立满三年 已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的 状态 最近三年没有重大违法违规行为
企业债券发行条件——基础条件
以2012年申报发行10亿元企业债券，资金全部用于项目建设为例，发行 条件如下：
单位：亿元
企业债券之 —— 城投债
（一）城投债定义
募集资金投向公益性或准公益性项目，界定为“城投债”。
创业板相关介绍及企业上市案例分析-PPT课件
创业板相关介绍、企业上市 案例分析
深圳鹏城会计师事务所 杨春盛 博士
创业板相关介绍
必要性：
（1）建立多层次资本市场体系、优化资本市场结 构；扩大直接融资的比例 （2）众多创业企业有着迫切的直接融资需求
可行性：
（1）资本市场本身的发展和完善：制度基础建设 、监管水平的提升 （2）诚信文化、法制环境的建设和完善 （3）投资者队伍的成长、资本文化的形成等等
（信息技术、新科技、新材料、现代物流、现代服务业等）
2、重点服务于统筹城乡与区域协调发展，推进经济质量的 整体提高； （农业新技术、农业产业化、支农相关产业等） 3、重点服务于加强能源资源节约和生态环境保护，增强持 续发展能力 （新能源和环保产业等）
优先选择“两高五新”创业企业：
高科技：国家发改委数据显示，65%的发明专利、80%以 上的新产品开发都由中小企业完成。支持具有自主创新能 力、掌握行业核心技术的企业，如拥有发明专利、关键专 有技术等 高成长：随着经济的发展，很多以前未被关注的行业涌现 出很高的成长空间，而从事这些行业的多数为小企业。如 服务业、健康、体育产业 新经济：近年来市场专业分工趋势明显，一些从事专业化 运作的公司通过经营模式的创新形成了独特的经济模式和 竞争优势。如：专业化物流、连锁营销
不同的发审委
四、首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法（ED）
（一）发行条件 发行人应当是依法设立且持续经营三年以 上的股份有限公司。（第8条）
（二）整体变更 有限责任公司按原账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司的，持续经营时间可 以从有限责任公司成立之日起计算。 （第9条）
（三）单主业 发行人应当主要经营一种业务，其生产经 营活动符合法律、行政法规和公司章程的规 定，符合国家产业政策及环境保护政策。 （第9条） （四）两年不变 发行人最近两年内主营业务和董事、高级 管理人员均没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更。（第10条）
深圳鹏城会计师事务所 杨春盛 博士
创业板相关介绍
必要性：
（1）建立多层次资本市场体系、优化资本市场结 构；扩大直接融资的比例 （2）众多创业企业有着迫切的直接融资需求
可行性：
（1）资本市场本身的发展和完善：制度基础建设 、监管水平的提升 （2）诚信文化、法制环境的建设和完善 （3）投资者队伍的成长、资本文化的形成等等
（信息技术、新科技、新材料、现代物流、现代服务业等）
2、重点服务于统筹城乡与区域协调发展，推进经济质量的 整体提高； （农业新技术、农业产业化、支农相关产业等） 3、重点服务于加强能源资源节约和生态环境保护，增强持 续发展能力 （新能源和环保产业等）
优先选择“两高五新”创业企业：
高科技：国家发改委数据显示，65%的发明专利、80%以 上的新产品开发都由中小企业完成。支持具有自主创新能 力、掌握行业核心技术的企业，如拥有发明专利、关键专 有技术等 高成长：随着经济的发展，很多以前未被关注的行业涌现 出很高的成长空间，而从事这些行业的多数为小企业。如 服务业、健康、体育产业 新经济：近年来市场专业分工趋势明显，一些从事专业化 运作的公司通过经营模式的创新形成了独特的经济模式和 竞争优势。如：专业化物流、连锁营销
不同的发审委
四、首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法（ED）
（一）发行条件 发行人应当是依法设立且持续经营三年以 上的股份有限公司。（第8条）
（二）整体变更 有限责任公司按原账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司的，持续经营时间可 以从有限责任公司成立之日起计算。 （第9条）
（三）单主业 发行人应当主要经营一种业务，其生产经 营活动符合法律、行政法规和公司章程的规 定，符合国家产业政策及环境保护政策。 （第9条） （四）两年不变 发行人最近两年内主营业务和董事、高级 管理人员均没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更。（第10条）
《创业板上市》PPT课件
审慎推荐八大领域
应审慎推荐的领域主要是：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等 公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类 、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的 产能过剩和重复建设的行业
创业板简介
什么样的企业可以上创业板？
创业板上市的流程
改 制拟与定设立改制尽重调与组辅方导案，设申立报股份有限审公核 司； 路演
发行上市
进行尽职调查、专业培训，学习上市公司必备知识，完善 组织结构和内部管理，规范企业行为，对照发行上市条件 对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件；
创业板上市条件及流程
创业板上市的流程
改制与设立 尽调与辅导
或最近三年经营现金流量净额 累计超过5000万元；
发行后总股本不低于3000万股 发行后股本
发行后总股本不低于5000万 股
创业板上市条件及流程
创业板、中小板发行上市条件对比表（续）
项目
创业板发行上市条件
中小企业板发行上市条件
净资产要求 无形资产要求 经营时间要求
最近一期末净资产不少于两千万 最近一期末不存在未弥补亏损。 元，且不存在未弥补亏损。
创业板简介
什么样的企业可以上创业板？
“两高六新”企业：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、 新模式企业,行业覆盖面较宽。注重企业自主创新能力，培育新兴业态 《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号） 重点推荐九大领域 向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的九大领域：新能源、新材料、 信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务
创业板上市
应审慎推荐的领域主要是：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等 公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类 、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的 产能过剩和重复建设的行业
创业板简介
什么样的企业可以上创业板？
创业板上市的流程
改 制拟与定设立改制尽重调与组辅方导案，设申立报股份有限审公核 司； 路演
发行上市
进行尽职调查、专业培训，学习上市公司必备知识，完善 组织结构和内部管理，规范企业行为，对照发行上市条件 对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件；
创业板上市条件及流程
创业板上市的流程
改制与设立 尽调与辅导
或最近三年经营现金流量净额 累计超过5000万元；
发行后总股本不低于3000万股 发行后股本
发行后总股本不低于5000万 股
创业板上市条件及流程
创业板、中小板发行上市条件对比表（续）
项目
创业板发行上市条件
中小企业板发行上市条件
净资产要求 无形资产要求 经营时间要求
最近一期末净资产不少于两千万 最近一期末不存在未弥补亏损。 元，且不存在未弥补亏损。
创业板简介
什么样的企业可以上创业板？
“两高六新”企业：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、 新模式企业,行业覆盖面较宽。注重企业自主创新能力，培育新兴业态 《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号） 重点推荐九大领域 向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的九大领域：新能源、新材料、 信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务
创业板上市
IPO培训课件-创业板
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
详细规定了创业板IPO的发行主体、发行程序、信息披露等方面的要求。
创业板IPO的监管规定及自律要求
中国证券监督管理委员会（CSRC）监管要求
对申请在创业板上市的公司进行审核和监管，要求公司符合国家产业政策、财务状况良好、公司治理健全等条 件。
深圳证券交易所（SZSE）自律要求
应对策略
制定科学合理的发行方案，合理定价并控制发行风险；加强与投资者的沟通 与联系，树立良好的企业形象；同时还要关注二级市场的走势，做好后续资 本运作的准备。
THANKS
感谢观看
披露公司财务状况，包括资产、负债、现金 流等。
风险因素
管理层讨论与分析
披露公司存在的风险因素，包括市场风险、 汇率风险等。
披露管理层对经营状况和财务状况的分析与 讨论。
创业板IPO的风险提示
行业风险
披露公司所处行业的风险因素，包括周期 性、政策性等。
技术风险
披露公司所处技术的风险因素，包括技术 更新换代、技术门槛等。
作为国内主要的证券交易场所，深圳证券交易所对创业板上市公司进行监管，要求公司履行信息披露义务、遵 守交易规则等。
创业板IPO的公司治理及内部控制要求
1 2 3
公司治理结构
创业板上市公司应具备健全的公司治理结构， 包括股东大会、董事会、监事会等机构设置合 理、运作规范。
内部控制制度
公司应建立健全内部控制制度，保证财务报告 的可靠性、合规性和有效性，降低公司经营风 险。
合理规划时间
IPO申请前需合理规划时间，预留足 够的时间进行整改和规范，确保申 请进度和质量。
重视信息披露心和信任。
创业板IPO的案例分析
详细规定了创业板IPO的发行主体、发行程序、信息披露等方面的要求。
创业板IPO的监管规定及自律要求
中国证券监督管理委员会（CSRC）监管要求
对申请在创业板上市的公司进行审核和监管，要求公司符合国家产业政策、财务状况良好、公司治理健全等条 件。
深圳证券交易所（SZSE）自律要求
应对策略
制定科学合理的发行方案，合理定价并控制发行风险；加强与投资者的沟通 与联系，树立良好的企业形象；同时还要关注二级市场的走势，做好后续资 本运作的准备。
THANKS
感谢观看
披露公司财务状况，包括资产、负债、现金 流等。
风险因素
管理层讨论与分析
披露公司存在的风险因素，包括市场风险、 汇率风险等。
披露管理层对经营状况和财务状况的分析与 讨论。
创业板IPO的风险提示
行业风险
披露公司所处行业的风险因素，包括周期 性、政策性等。
技术风险
披露公司所处技术的风险因素，包括技术 更新换代、技术门槛等。
作为国内主要的证券交易场所，深圳证券交易所对创业板上市公司进行监管，要求公司履行信息披露义务、遵 守交易规则等。
创业板IPO的公司治理及内部控制要求
1 2 3
公司治理结构
创业板上市公司应具备健全的公司治理结构， 包括股东大会、董事会、监事会等机构设置合 理、运作规范。
内部控制制度
公司应建立健全内部控制制度，保证财务报告 的可靠性、合规性和有效性，降低公司经营风 险。
合理规划时间
IPO申请前需合理规划时间，预留足 够的时间进行整改和规范，确保申 请进度和质量。
重视信息披露心和信任。
创业板IPO的案例分析
权威发布证券发行上市保荐业务管理办法解读课件
学习解读中国证监会制定的《证券发行上市保荐业务管理办法》
《 保 荐 办 法 》 的 全 文 学 习 本作品由远近团队制作，欢迎下载使用，不得转卖。
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证券交易所、中国证券业协会对保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员进行自律管理。 对违反相关自律管理规则的保荐机构和责任人员，证券交易所、中国证券业协会可以采取一定期限内不接 受与证券发行相关的文件、认定不适合从事相关业务等自律管理措施或者纪律处分。
四是个别意见如取消对保荐机构的部分内控要求等，与压严压实保荐机构责任、提高项目质量的导向不 符，暂未采纳。
——学习解读中国证监会制定的《证券发行上市保荐业务管理办法》——
本作品由远近团队制作，欢迎下载使 用，不 得转卖 。Байду номын сангаас本作品由远近团队制作，欢迎下载使 用，不 得转卖 。
四
《保荐办法》的全文学习
中国证券业协会制定保荐代表人自律管理规范，组织非准入型的水平评价测试，保障和提高保荐代表 人的专业能力水平。
第五条 保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会、 证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，廉洁从业， 尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
二是有意见提出，对于在发行人持续督导期间出现的相关违规行为，进一步完善对保荐机构和保荐代表 人的问责规定。经研究，《保荐办法》第七十三条已有相关规定，此次修订也进一步增加监管措施的层次性， 后续将在日常监管中合理区分责任。
三是有个别意见提出，对保荐机构部门设置、保荐代表人签字数量、“资格罚”期限等规定作出调整。 考虑到相关调整对行业影响较大，且目前行业整体意见不大，后续我们将深入调研。
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得土地管理部门的批复如需； 签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件； 各发起人出资到位； 验资机构验资。
9
二、企业改制情况介绍 （续6）
改制为股份公司需经过的程序(三) • 公司申报设立阶段
召开公司创立大会； 办理公司登记，领取《企业法人营业执照》。
10
二、企业改制情况介绍 （续7）
两个市场从一级市场到二级市场都是自成体系，具有鲜明特点：
特点
主板
创业板
上市公司
中等规模以上
规模较小，自主创新企业及其他 成长型创业企业
市场风险
较大
更大
投资人
投资者无限制
投资者准入制度
监管
信息披露严格
信息披露更加严格
13
（一）创业板市场概况
• 截至2010年1月23日，共有50家创业板上市企业已完成发 行，其中：
企业改制与创业板上市保荐
国信证券投行业务部副总经理、保荐代表人 刘卫兵
内容提要
• 国内投行主要业务概览 • 企业改制情况介绍 • 创业板市场概况与上市相关要求 • 国信证券投行业务情况介绍 • 国信证券投行的项目选择
1
一、国内投行主要业务概览
IPO （新股发行）
上市公司 再融资
上市公司 重大资产重组
改制为股份公司需经过的程序(五)
• 改制为股份有限公司应达到的要求
在实际操作中，企业有多种改制方式，但不管如何改制，都应达到以下要求： 具有独立的运营能力。在人员、资产、财务、机构和业务方面与控股股东或
实际控制人分开。 主营业务突出。在改制期间，企业应确定和突出主营业务，增强主营业务的
盈利能力，提高其核心竞争力。 规范和完善公司法人治理结构。应当健全公司治理制度，强化董事及董事会
……
6
二、企业改制情况介绍 （续3）
企业改制的基本程序
7
二、企业改制情况介绍 （续4）
改制为股份公司需经过的程序(一) • 改制重组准备阶段
改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划； 各中介机构进场进行尽职调查； 在尽职调查的基础上，拟定改制重组方案，划分业务和资产范围； 上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复； 明确改制基准日，完成资产评估立项工作，企业根据要求准备审计、评估工
（2）折股比例的确定
确定折股比例时，应考虑的因素：
公司净资产值
折股后每股收益、IPO发行价
设立后股本扩张计划
个人股东应交所得税
5
二、企业改制情况介绍 （续2）
（3）变更前应考虑的重要问题 股权结构是否调整？可能引发调整的原因：
股东存在代持情况 设立管理层激励计划 家族成员间持股比例需要调整 实际控制人改间接持股为直接持股
• 第一批于2009年10月30日完成在创业板上市的企业为28 家
• 第二批于2009年12月25日完成在创业板上市的企业为8家 • 第三批于2010年1月8日完成在创业板上市的企业为6家 • 第四批于2010年1月7日完成发行的创业板上市企业为8家
14
1、创业板企业行业分部情况
• 根据中国证监会行业分类标准，已发行的50家创业板企业的行业分部 情况如下：
3、变更涉及的 中介机构
财务顾问（证券公司）；会计师事务所；资产评估机构；律 师事务所
4
二、企业改制情况介绍 （续1）
4、变更的关键环节与注意事项
（1）“原账面净资产”（折股基数）的确定 确定原账面净资产时，要根据发行条件通盘考虑报告期财务会计文件 整体变更：变更时净资产不能剥离 原帐面净资产必须经审计：以公司于审计基准日经审计的全部帐面净资产值作为 折股基数，评估值仅作为参考
2、变更的法律 规范
《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定：“发行人自股份有限公司成 立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按 原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任 公司成立之日起计算。” 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 》第十条规定：“发行人是依 法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折 股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计 算。”
传播与文化产业
2
医药、生物制品
6
信息技术业
15
机械设备仪表
1交通运输、仓储业
1
纺织、服装、皮毛
1
金属非金属
1
15
2、创业板企业收入规模状况
大于5亿元 4亿元至5亿元 3亿元至4亿元 2亿元至3亿元 1亿元至2亿元
作所需财务资料。
8
二、企业改制情况介绍 （续5）
改制为股份公司要经过的程序(二)
• 改制工作实施阶段
各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作； 根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式； 向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称； 评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案； 根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意； 拟定国有股权管理方案，取得财政部门的批复；拟定国有土地处置方案，取
改制为股份公司需经过的程序(四) • 设立后规范阶段
办理建帐、税务登记等事项； 原企业相关经营合同主体变更； 资产过户，债务合同主体变更； 落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同； 股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。
11
二、企业改制情况介绍 （续8）
的责任，提高董事会的独立性，引入独立董事制度，以构建科学合理的公司 法人治理结构，形成完善的制衡、约束机制。 企业改制后的财务制度应符合《企业会计准则》等法规、规章的要求。
12
三、创业板市场概况与上市相关要求
目前，我国正致力于完善多层次的资本市场体系，拓展资本市场深度与广度。在这 个资本市场体系中，可以实施IPO的市场：主板市场、创业板市场。
投资银行主要业务
其他财务 顾问业务
2
一、国内投行主要业务概览（续）
投资银行在企业改制发行上市中扮演的角色
企业发行上市各个阶段
证券公司的角色
改制设立
财务顾问
发行上市辅导与尽职调查
辅导机构、保荐机构
发行审核
保荐机构
询价发行上市
主承销商、保荐机构
持续督导
保荐机构
3
二、企业改制情况介绍
1、定义
有限责任公司依据《公司法》等法律法规将公司形式变更为 股份有限公司的行为。
9
二、企业改制情况介绍 （续6）
改制为股份公司需经过的程序(三) • 公司申报设立阶段
召开公司创立大会； 办理公司登记，领取《企业法人营业执照》。
10
二、企业改制情况介绍 （续7）
两个市场从一级市场到二级市场都是自成体系，具有鲜明特点：
特点
主板
创业板
上市公司
中等规模以上
规模较小，自主创新企业及其他 成长型创业企业
市场风险
较大
更大
投资人
投资者无限制
投资者准入制度
监管
信息披露严格
信息披露更加严格
13
（一）创业板市场概况
• 截至2010年1月23日，共有50家创业板上市企业已完成发 行，其中：
企业改制与创业板上市保荐
国信证券投行业务部副总经理、保荐代表人 刘卫兵
内容提要
• 国内投行主要业务概览 • 企业改制情况介绍 • 创业板市场概况与上市相关要求 • 国信证券投行业务情况介绍 • 国信证券投行的项目选择
1
一、国内投行主要业务概览
IPO （新股发行）
上市公司 再融资
上市公司 重大资产重组
改制为股份公司需经过的程序(五)
• 改制为股份有限公司应达到的要求
在实际操作中，企业有多种改制方式，但不管如何改制，都应达到以下要求： 具有独立的运营能力。在人员、资产、财务、机构和业务方面与控股股东或
实际控制人分开。 主营业务突出。在改制期间，企业应确定和突出主营业务，增强主营业务的
盈利能力，提高其核心竞争力。 规范和完善公司法人治理结构。应当健全公司治理制度，强化董事及董事会
……
6
二、企业改制情况介绍 （续3）
企业改制的基本程序
7
二、企业改制情况介绍 （续4）
改制为股份公司需经过的程序(一) • 改制重组准备阶段
改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划； 各中介机构进场进行尽职调查； 在尽职调查的基础上，拟定改制重组方案，划分业务和资产范围； 上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复； 明确改制基准日，完成资产评估立项工作，企业根据要求准备审计、评估工
（2）折股比例的确定
确定折股比例时，应考虑的因素：
公司净资产值
折股后每股收益、IPO发行价
设立后股本扩张计划
个人股东应交所得税
5
二、企业改制情况介绍 （续2）
（3）变更前应考虑的重要问题 股权结构是否调整？可能引发调整的原因：
股东存在代持情况 设立管理层激励计划 家族成员间持股比例需要调整 实际控制人改间接持股为直接持股
• 第一批于2009年10月30日完成在创业板上市的企业为28 家
• 第二批于2009年12月25日完成在创业板上市的企业为8家 • 第三批于2010年1月8日完成在创业板上市的企业为6家 • 第四批于2010年1月7日完成发行的创业板上市企业为8家
14
1、创业板企业行业分部情况
• 根据中国证监会行业分类标准，已发行的50家创业板企业的行业分部 情况如下：
3、变更涉及的 中介机构
财务顾问（证券公司）；会计师事务所；资产评估机构；律 师事务所
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二、企业改制情况介绍 （续1）
4、变更的关键环节与注意事项
（1）“原账面净资产”（折股基数）的确定 确定原账面净资产时，要根据发行条件通盘考虑报告期财务会计文件 整体变更：变更时净资产不能剥离 原帐面净资产必须经审计：以公司于审计基准日经审计的全部帐面净资产值作为 折股基数，评估值仅作为参考
2、变更的法律 规范
《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定：“发行人自股份有限公司成 立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按 原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任 公司成立之日起计算。” 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 》第十条规定：“发行人是依 法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折 股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计 算。”
传播与文化产业
2
医药、生物制品
6
信息技术业
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机械设备仪表
1交通运输、仓储业
1
纺织、服装、皮毛
1
金属非金属
1
15
2、创业板企业收入规模状况
大于5亿元 4亿元至5亿元 3亿元至4亿元 2亿元至3亿元 1亿元至2亿元
作所需财务资料。
8
二、企业改制情况介绍 （续5）
改制为股份公司要经过的程序(二)
• 改制工作实施阶段
各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作； 根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式； 向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称； 评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案； 根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意； 拟定国有股权管理方案，取得财政部门的批复；拟定国有土地处置方案，取
改制为股份公司需经过的程序(四) • 设立后规范阶段
办理建帐、税务登记等事项； 原企业相关经营合同主体变更； 资产过户，债务合同主体变更； 落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同； 股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。
11
二、企业改制情况介绍 （续8）
的责任，提高董事会的独立性，引入独立董事制度，以构建科学合理的公司 法人治理结构，形成完善的制衡、约束机制。 企业改制后的财务制度应符合《企业会计准则》等法规、规章的要求。
12
三、创业板市场概况与上市相关要求
目前，我国正致力于完善多层次的资本市场体系，拓展资本市场深度与广度。在这 个资本市场体系中，可以实施IPO的市场：主板市场、创业板市场。
投资银行主要业务
其他财务 顾问业务
2
一、国内投行主要业务概览（续）
投资银行在企业改制发行上市中扮演的角色
企业发行上市各个阶段
证券公司的角色
改制设立
财务顾问
发行上市辅导与尽职调查
辅导机构、保荐机构
发行审核
保荐机构
询价发行上市
主承销商、保荐机构
持续督导
保荐机构
3
二、企业改制情况介绍
1、定义
有限责任公司依据《公司法》等法律法规将公司形式变更为 股份有限公司的行为。