中小企业上市实操指导中小企业上市实操指导.pptx
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企业上市条件程序详细流程与案例PPT-PPT精选文档
505 1316 34308 56.84
1117
141 163 6999 79.11
5
企业为什么要上市
1、融资
中小板平均融资金额5亿元左右，发行费率5.5%左右。创业板平均融资 金额7亿元左右，发行费率6%左右。 上市后还可以再融资，包括公开增发、定向增发、配股、可转债等。 企业上市以后，成为公众公司，建立起股东大会、董事会、监事会、管 理层的法人治理结构，同时引入独立董事、审计部等监督机构，在公司 对外投资、对外担保等重大事项需要不同层级批准，防范风险。 上市公司定期和不定期信息披露，相关报纸、杂志及行业研究人员都研 究报道公司，提高市场形象。 股东价值由原来按净资产计算，转变为市价计算，同时可以流通，股东 财富大大增值。
7
发行审核制度
证券发行制度：额度制→通道制→保荐制
额度制：对发行规模和发行企业数量双重控制的办法，即每年先由主管 部门下达公开发行股票的数量总规模，并在此限额内，各地方和部委切 分额度，再由地方或部委确定预选企业，上报证监会批准。1993年到 2019年发行额度分别为50亿、55亿、150亿和300亿。 通道制：98年《证券法》实施后，发行申请由主承销商推荐，发审委审 核，证监会核准。各承销商分别有2-8个通道不等。每个通道市场价 1000万到1500万。 保荐制：2019年《保荐办法》实施后，由两个保荐代表人负责一个发行 项目的上市推荐和辅导，核实公司发行申请文件的真实性、准确性和完 整性，同时承担上市后的持续督导责任，责任落实到个人。一个项目发 行完成后才能申报下一个项目，主板和中小板与创业板分开计算。目前 共有保荐机构71家，保荐代表人1513人。
在我国，股票公开发行后即获得上市资格。上市后，公司将能获得巨额资金 投资，有利于公司的发展新的股票上市规则主要对信息披露和停牌制度等进 行了修改，增强了信息披露的透明性，是一个进步，尤其是重大事件要求细 化持续披露，有利于普通投资者化解部分信息不对称的影响。
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企业为什么要上市
1、融资
中小板平均融资金额5亿元左右，发行费率5.5%左右。创业板平均融资 金额7亿元左右，发行费率6%左右。 上市后还可以再融资，包括公开增发、定向增发、配股、可转债等。 企业上市以后，成为公众公司，建立起股东大会、董事会、监事会、管 理层的法人治理结构，同时引入独立董事、审计部等监督机构，在公司 对外投资、对外担保等重大事项需要不同层级批准，防范风险。 上市公司定期和不定期信息披露，相关报纸、杂志及行业研究人员都研 究报道公司，提高市场形象。 股东价值由原来按净资产计算，转变为市价计算，同时可以流通，股东 财富大大增值。
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发行审核制度
证券发行制度：额度制→通道制→保荐制
额度制：对发行规模和发行企业数量双重控制的办法，即每年先由主管 部门下达公开发行股票的数量总规模，并在此限额内，各地方和部委切 分额度，再由地方或部委确定预选企业，上报证监会批准。1993年到 2019年发行额度分别为50亿、55亿、150亿和300亿。 通道制：98年《证券法》实施后，发行申请由主承销商推荐，发审委审 核，证监会核准。各承销商分别有2-8个通道不等。每个通道市场价 1000万到1500万。 保荐制：2019年《保荐办法》实施后，由两个保荐代表人负责一个发行 项目的上市推荐和辅导，核实公司发行申请文件的真实性、准确性和完 整性，同时承担上市后的持续督导责任，责任落实到个人。一个项目发 行完成后才能申报下一个项目，主板和中小板与创业板分开计算。目前 共有保荐机构71家，保荐代表人1513人。
在我国，股票公开发行后即获得上市资格。上市后，公司将能获得巨额资金 投资，有利于公司的发展新的股票上市规则主要对信息披露和停牌制度等进 行了修改，增强了信息披露的透明性，是一个进步，尤其是重大事件要求细 化持续披露，有利于普通投资者化解部分信息不对称的影响。
中小企业境外红筹上市的操作程序提纲(PPT 46页)
3、如何与财务顾问等中介机构签订境外上市辅导协议 （1）辅导协议的主要内容 （2）签订协议所注意的问题
-28-
中 国 经 济 体 制 改 革 研 究 会 资本运营系列演讲稿 之中小企业红筹上市的操作程序
（四）组建第一阶段上市团队 1、第一阶段团队的构成 2、第一阶段工作的主要任务 3、第一阶段的主要成果 4、第一阶段完成后的主要目的
-8-
中 国 经 济 体 制 改 革 研 究 会 资本运营系列演讲稿 之中小企业红筹上市的操作程序
前言（四）境外上市的方式
-9-
中 国 经 济 体 制 改 革 研 究 会 资本运营系列演讲稿 之中小企业红筹上市的操作程序
（一）境外直接上市（例如：H股、N股、S股） 1、境外直接上市的基本流程构架
-29-
中 国 经 济 体 制 改 革 研 究 会 资本运营系列演讲稿 之中小企业红筹上市的操作程序
二、调整（重组）阶段
-30-
中 国 经 济 体 制 改 革 研 究 会 资本运营系列演讲稿 之中小企业红筹上市的操作程序
根据第一阶段的成果，规划相应的上市架构后作出 如下的调整重组方案
（一）产权调整 调整的动力：企业对上市的标的有所考虑。 调整的原则：不改变主要股东结构。 调整避免的问题：避免同业竞争的出现，突
-33-
中 国 经 济 体 制 改 革 研 究 会 资本运营系列演讲稿 之中小企业红筹上市的操作程序
（四）员工安排
1、员工的岗位测评； 2、员工的所属是否发生变化（是否重新订立劳 动合同）； 3、员工的保险； 4、员工的待遇； 5、员工的团体； 6、员工的管理、激励机制及考核制度； 7、员工的培训及员工的企业文化展现。
-13-
中 国 经 济 体 制 改 革 研 究 会 资本运营系列演讲稿 之中小企业红筹上市的操作程序
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中 国 经 济 体 制 改 革 研 究 会 资本运营系列演讲稿 之中小企业红筹上市的操作程序
（四）组建第一阶段上市团队 1、第一阶段团队的构成 2、第一阶段工作的主要任务 3、第一阶段的主要成果 4、第一阶段完成后的主要目的
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中 国 经 济 体 制 改 革 研 究 会 资本运营系列演讲稿 之中小企业红筹上市的操作程序
前言（四）境外上市的方式
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中 国 经 济 体 制 改 革 研 究 会 资本运营系列演讲稿 之中小企业红筹上市的操作程序
（一）境外直接上市（例如：H股、N股、S股） 1、境外直接上市的基本流程构架
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中 国 经 济 体 制 改 革 研 究 会 资本运营系列演讲稿 之中小企业红筹上市的操作程序
二、调整（重组）阶段
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中 国 经 济 体 制 改 革 研 究 会 资本运营系列演讲稿 之中小企业红筹上市的操作程序
根据第一阶段的成果，规划相应的上市架构后作出 如下的调整重组方案
（一）产权调整 调整的动力：企业对上市的标的有所考虑。 调整的原则：不改变主要股东结构。 调整避免的问题：避免同业竞争的出现，突
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中 国 经 济 体 制 改 革 研 究 会 资本运营系列演讲稿 之中小企业红筹上市的操作程序
（四）员工安排
1、员工的岗位测评； 2、员工的所属是否发生变化（是否重新订立劳 动合同）； 3、员工的保险； 4、员工的待遇； 5、员工的团体； 6、员工的管理、激励机制及考核制度； 7、员工的培训及员工的企业文化展现。
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中 国 经 济 体 制 改 革 研 究 会 资本运营系列演讲稿 之中小企业红筹上市的操作程序
企业上市条件程序详细流程与案例PPT
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5 关联交易： 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应 完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易;关联交易价格公允;不存 在通过关联交易操纵利润的情形
6 财务要求： 发行前三年的累计净利润超过3000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流 超过5000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过 20%；过去三年的财务报告中无虚假记载 7 股本及公众持股： 发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元；公众 持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股;发行比例可以降低;但不得低 于10%；发行人的股权清晰;控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东持有 的发行人股份不存在重大权属纠纷
创业板上市管理办法 证券发行上市保荐业务暂行办法 证券发行与 承销管理办法 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 格式准则： 首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 上市 规则 创业板上市公司规范运作指引 尽职调查工作准则 上市公司 股东大会规则 上市公司章程指引等
11
国内主板首次公开发行上市的主要条件
9
目录
一 证券市场概况 二 国内上市的基本条件 三 企业上市程序 四 企业上市的具体操作流程 五 中小企业内部规范及审核重点 六 发审委审核情况及否决原因分析 七 海外上市要求一览
10
企业上市法规体系
法律： 公司法 证券法 规章： 首次公开发行股票并上市管理办法 首次公开发行股票并在
制造 高技术服务等领域的企业；其他领域中具有自主创新能力 成长性强的企业 限制类： 一纺织 服装；二电力 煤气及水的生产供应等公用事业；三房地 产开发与经营;土木工程建筑；四交通运输；五酒类 食品 饮料； 六金融；七一般性服务业；八国家产业政策明确抑制的产能过剩 和重复建设的行业
5 关联交易： 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应 完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易;关联交易价格公允;不存 在通过关联交易操纵利润的情形
6 财务要求： 发行前三年的累计净利润超过3000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流 超过5000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过 20%；过去三年的财务报告中无虚假记载 7 股本及公众持股： 发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元；公众 持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股;发行比例可以降低;但不得低 于10%；发行人的股权清晰;控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东持有 的发行人股份不存在重大权属纠纷
创业板上市管理办法 证券发行上市保荐业务暂行办法 证券发行与 承销管理办法 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 格式准则： 首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 上市 规则 创业板上市公司规范运作指引 尽职调查工作准则 上市公司 股东大会规则 上市公司章程指引等
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国内主板首次公开发行上市的主要条件
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目录
一 证券市场概况 二 国内上市的基本条件 三 企业上市程序 四 企业上市的具体操作流程 五 中小企业内部规范及审核重点 六 发审委审核情况及否决原因分析 七 海外上市要求一览
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企业上市法规体系
法律： 公司法 证券法 规章： 首次公开发行股票并上市管理办法 首次公开发行股票并在
制造 高技术服务等领域的企业；其他领域中具有自主创新能力 成长性强的企业 限制类： 一纺织 服装；二电力 煤气及水的生产供应等公用事业；三房地 产开发与经营;土木工程建筑；四交通运输；五酒类 食品 饮料； 六金融；七一般性服务业；八国家产业政策明确抑制的产能过剩 和重复建设的行业
中小企业上市实务-PPT文档资料
创业板市场
三板市场
股权分置改革与证券市场发生的制度性变化使得我国市场体系不断趋于完善，目前已经形成了主板、中小 企业板与创业板市场丰富的层次结构。 三板市场（代办股份转让系统）也是多层次资本市场的重要组成部分。
6
2.2 上市板块选择——主板和中小板（1/6）
发行指标
2019年以来主板和中小板的发行情况统计
二、主板市场的首发市盈率低于中小板市场
7
2.2 上市板块选择——主板和中小板（2/6）
流通指标
从主板与中小板二级市场指标对比看，上证A股总市值和流通市值显著大于中小板，由于主板企业规模庞大，成长性弱于中 小板企业，所以二级市场市盈率低于中小企业板。 主板二级市场较高的容量对企业而言，有利于扩大企业未来再融资规模； 中小板二级市场较高的市盈率对原始股东而言，有利于减持时获得较高的二级市场对价。但另一方面，由于中小板股价波动 幅度较大，不利于公司二级市场股价的稳定。
发行家数
主板 中小板 53 320
平均首发股数 （万股）
147,670.36 3,539.62
平均募集资金规模 （亿元）
133.84 6.56
平均首发市盈率
33.73 39.24
数据截至2019年5月31日
一、主板多为首发募集资金额15亿元以上企业，而中小板多为首发募集资金额15亿元以下企业
2019年至今，主板发行的53家企业中，首发募集资金额15亿元以下企业仅有8家，中小板发行的320家企业中有19家企业募集 资金额额超过15亿元。这反映了两个板块的本质区别，即主板倾向于接收的是发行股本和融资规模大的企业。 2019年至今主板平均首发市盈率 33.73倍，中小板39.24倍。在发行制度改革前（2009年7月以前）中小板存在首发市盈率不 高于30 倍的窗口指导，而主板不存在，从而在一定程度上降低了中小板首发市盈率的平均水平。而在发行制度改革后（即 2009年7月份以后）主板平均首发市盈率为42.64倍，中小板为52.15倍，中小板发行定价水平有所提高。
中小企业发行上市操作实务.pptx
3
2
特色投行 精品投行
1
2004.7.21
2006
9
2007
我们是否要发行上市？
特 特色色投 投行 行 精精品品投投行行
10
特 特色色投 投行 行 精精品品投投行行
第二章 中小企业首次公开发行并上市的基本条件
中小企业板和创业板 基本条件之主体资格 基本条件之独立性要求 基本条件之财务指标要求 基本条件之持续盈利能力
➢ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例不高于20％。
➢ 最近一期末不存在未弥补亏损。
特色投行 精品投行
➢最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或 者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万 元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据。
15
中小企业上市基本条件——财务与会计 ➢ 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
➢ 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元； 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
➢ 发行前股本总额不少于人民币3000万元。如果申请在主板上市，发行后总 股本不低于5000万元，且公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公 司股本总额超过人民币40000万元的，公开发行股份的比例为10％以上。
特色投行 精品投行
多样的 融资渠道
完善的 公司治理
倍增的 股权价值
巨大的 广告效应
6
中小企业上市的缺点分析
强制的信息披露 初始及持续成本 股东财富公开化 更多的社会责任 决策运作程序化 收益股东共享化
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特色投行 精品投行
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2004.7.21
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2007
我们是否要发行上市？
特 特色色投 投行 行 精精品品投投行行
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特 特色色投 投行 行 精精品品投投行行
第二章 中小企业首次公开发行并上市的基本条件
中小企业板和创业板 基本条件之主体资格 基本条件之独立性要求 基本条件之财务指标要求 基本条件之持续盈利能力
➢ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例不高于20％。
➢ 最近一期末不存在未弥补亏损。
特色投行 精品投行
➢最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或 者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万 元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据。
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中小企业上市基本条件——财务与会计 ➢ 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
➢ 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元； 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
➢ 发行前股本总额不少于人民币3000万元。如果申请在主板上市，发行后总 股本不低于5000万元，且公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公 司股本总额超过人民币40000万元的，公开发行股份的比例为10％以上。
特色投行 精品投行
多样的 融资渠道
完善的 公司治理
倍增的 股权价值
巨大的 广告效应
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中小企业上市的缺点分析
强制的信息披露 初始及持续成本 股东财富公开化 更多的社会责任 决策运作程序化 收益股东共享化
企业上市流程实操教材PPT实用课件(共57页)
➢ 为了避免投资者非理性抬高价格，建议可以考虑同时对“最高申购数量”作 出限制，令投资者在初步询价报价时就能更真实反映出其意愿申购数量
现阶段改革措施——完善网下报价约束机制（续）
方案一 单价位初步询价
方案二 多价位初步询价
方案比较
初步询价时每个配售对象仅可提交一个申购价位以及该价位对应的申购数量 如果配售对象报价低于最终确定的价格区间下限，则该投资者丧失继续申购资格 如果配售对象报价高于最终确定的价格区间下限，则配售对象可以在确定的价格
询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压 低或抬高价格。（第17条）
证券发售
询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本 次公开发行的股票上市之日起计算。（第25条）
发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效 申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例 配售。初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当 对全部有效申购进行同比例配售。（第29条）
首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上 发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例(第32条)
现阶段改革措施——完善网下报价约束机制
指导意见的主要内容 具体操作程序
询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当 采取措施杜绝高报不买和低报高买
IPO过程职责分配 IPO发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）
第一章 《指导意见》提出的近期改革措施 第二章 改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目） 第三章 新股投资风险特别提示公告
现阶段改革措施——完善网下报价约束机制（续）
方案一 单价位初步询价
方案二 多价位初步询价
方案比较
初步询价时每个配售对象仅可提交一个申购价位以及该价位对应的申购数量 如果配售对象报价低于最终确定的价格区间下限，则该投资者丧失继续申购资格 如果配售对象报价高于最终确定的价格区间下限，则配售对象可以在确定的价格
询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压 低或抬高价格。（第17条）
证券发售
询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本 次公开发行的股票上市之日起计算。（第25条）
发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效 申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例 配售。初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当 对全部有效申购进行同比例配售。（第29条）
首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上 发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例(第32条)
现阶段改革措施——完善网下报价约束机制
指导意见的主要内容 具体操作程序
询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当 采取措施杜绝高报不买和低报高买
IPO过程职责分配 IPO发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）
第一章 《指导意见》提出的近期改革措施 第二章 改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目） 第三章 新股投资风险特别提示公告
中小企业上市实操指导中小企业上市实操指导
• 法律、行政法规 股票上市
规定的其他行为 ➢ 首次公开发行并上市（IPO）与借壳上市
➢非公开发行（私 ➢ 境内上市与境外上市
募）
➢ 主板、中小板上市与创业板上市
中小企业上市实操指导中小企业上市 实操指导
•中小企业为什么要上市？
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优化财务结构 创造收购货币
•财务理由
•
创
业
•为什么上市 股 •财富效应
的要求一致 或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构
成重大不利影响。
➢ 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境 已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能 力构成重大不利影响。
➢ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对 关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
➢ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并 财务报表范围以外的投资收益。
公关等费用）
•
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持续成本（交易
所结算中心、信息披露、持续督导、审计 等费用）
股东财富公开公化众：公股司东持守有法股公份民的公开、
股票市价的变化，使得股东的财富公开 中小企业上市实操指导中小企业上市 实操指导
•中小企业上市的经典案例之苏宁电器（002024）
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•苏宁的市值
实操指导
中小企业上市基本条件——主体 资格 主体资格
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•中小企业板
➢ 发行人应当是依法设立且合 法存续的股份有限公司。
➢ 发行人自股份有限公司成立 后，持续经营时间应当在3年以 上，但经国务院批准的除外。 有限责任公司按原账面净资产 值折股整体变更为股份有限公 司的，持续经营时间可以从有 限责任公司成立之日起计算。
中小企业首次公开发行股票并上市实务操作(PPT 44页)
¤发行人募集资金应符合要求
& 发行人首次公开发行股票所筹集的资金应当有明确的用途，应当与发行人现有生产经 营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、投资管理、环境 保护、土地管理方面的规定，具有较好的市场和盈利前景。目前募集金额没有和公司净资 产具体挂钩，但是超过太多，容易引起对公司管理能力的质疑。目前证监会也同时通过控 制发行市盈率和股票数量来控制募集金额。
¤无形资产在净资产中所占比例不高于20%
& 在实务中，允许将土地使用权、水面养殖权、采矿权（对于矿山企业）扣除计算。
¤发行人应建立独立董事制度
& 发行人应当参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102
号）建立独立董事制度。在申请时，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立 董事中至少包括一名会计专业人士。
募集资金合计(亿元)
3.39 2.28 3.02 2.54 2.78 1.70 3.95 1.78 2.87 2.46 99.82 89.15
截至2008年5月14日，国内今年共34家上市公司首发上市（不包括已过会尚未上市的），募集资金总额 765.59亿元，其中中小企业为28家（占总家数的82.35%），募集资金总额88.43亿元（占总募集资金的 11.55%）。从上面数据可以看出，中小上市公司日益成为国内资本市场的重要力量，但是募集资金的规模 与大型企业差距较大，尚需进一步加强。
中小企业首次公开发行股票并上市 实务操作探讨
目录
第一部分 中小企业IPO基本情况 第二部分 公开发行股票并上市的意义 第三部分 发行上市的条件 第四部分 发行上市的基本程序 第五部分 发行上市共性问题的实务操作 第六部分 主要中介机构及职能
& 发行人首次公开发行股票所筹集的资金应当有明确的用途，应当与发行人现有生产经 营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、投资管理、环境 保护、土地管理方面的规定，具有较好的市场和盈利前景。目前募集金额没有和公司净资 产具体挂钩，但是超过太多，容易引起对公司管理能力的质疑。目前证监会也同时通过控 制发行市盈率和股票数量来控制募集金额。
¤无形资产在净资产中所占比例不高于20%
& 在实务中，允许将土地使用权、水面养殖权、采矿权（对于矿山企业）扣除计算。
¤发行人应建立独立董事制度
& 发行人应当参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102
号）建立独立董事制度。在申请时，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立 董事中至少包括一名会计专业人士。
募集资金合计(亿元)
3.39 2.28 3.02 2.54 2.78 1.70 3.95 1.78 2.87 2.46 99.82 89.15
截至2008年5月14日，国内今年共34家上市公司首发上市（不包括已过会尚未上市的），募集资金总额 765.59亿元，其中中小企业为28家（占总家数的82.35%），募集资金总额88.43亿元（占总募集资金的 11.55%）。从上面数据可以看出，中小上市公司日益成为国内资本市场的重要力量，但是募集资金的规模 与大型企业差距较大，尚需进一步加强。
中小企业首次公开发行股票并上市 实务操作探讨
目录
第一部分 中小企业IPO基本情况 第二部分 公开发行股票并上市的意义 第三部分 发行上市的条件 第四部分 发行上市的基本程序 第五部分 发行上市共性问题的实务操作 第六部分 主要中介机构及职能
中小企业上市流程全程指导
中小企业上市流程全程指导一：种子孵化期一、策划公司超常规发展方案所有拟赴创业板上市的公司，首先必须明确二个基本的思想：一是高成长性是最终能赴二板的公司的典型特征，有无高成长性决定了一个企业能否上市；二是一个企业能在创业板上市是对一个企业高成长性的肯定和推动，而不是对一个只能维持生存企业的救济。
因此所有准备上市的公司应制定一个超常规发展的方案：a.确定公司上市概念；b.确定主营业务的迅速发展的思路和方案；c.除了产品经营方案，还要策划资本运营和资产重组企业购并方案--如果说成功的产品经营可以让企业的发展速度为通常的1倍的话，资本运营和资产重组及企业购并可以让企业的发展速度再提高3-5倍。
因此超常规发展只有产品经营是难以实现的；d.要突出高成长性指标的企业经营中的地位，通过指标经营量化产品经营、资产重组和资本运作方案的内容。
e.最后通过上市进一步实现企业的超常规发展。
二、可行性分析报告项目的可行性研究是指对项目所作技术经济效果的分析和评价。
(1)技术评价对于创业板上市企业最主要是技术评价，产品能创新，具有唯一性、垄断性无疑会企业带来良好的市场回报，也是企业成功的关键。
基本原则是：技术先进、生产适用、经济合理、社会有益。
(2)、市场研究：a．市场调查：市场需求、产品、销售渠道、推销与广告、价格、竞争对手b．需求预测：可以使用如下方法(a)时间序列法：时间序列是指观察或记录到的一组按时间顺序排列起来的数字序列。
时间序列法是根据历史的销售量来推断今后可能达到的需求水平的预测方法。
其主要分析方法是指数平滑法：用上一期的预测数和实际销售量来预测下一期的销售量指数平滑法基本公式：Ft = Ft-1 ＋x ( Dt -1－Ft-1)= x Dt -1＋( 1－x ) Ft-1其中：Ft ：下一期销售量的预测值Ft-1：最近一期销售量的预测值Dt -1：最近一期实际销售量X：平滑系数当0 当x=1时，Ft = Dt -1 ，x=0时，Ft = Ft-1 。
中小企业上市前准备工作(新)-PPT文档资料共37页
的法律中只有某种 神灵， 而不是 殚精竭 虑将神 灵揉进 宪法， 总体上 来说， 法律就 会更好 。—— 马克·吐 温 37、纲纪废弃之日，便是暴政兴起之 时。— —威·皮 物特
38、若是没有公众舆论的支持，法律 是丝毫 没有力 量的。 ——菲 力普斯 39、一个判例造出另一个判例，它们 迅速累 聚，进 而变成 法律。 ——朱 尼厄斯
40、人类法律，事物有规律，这是不 容忽视 的。— —爱献 生
谢谢！
51、 天 下 之 事 常成 于困约 ，而败 于奢靡 。——陆 游 52、 生 命 不 等 于是呼 吸，生 命是活 动。——卢 梭
53、 伟 大 的 事 业，需 要决心 ，能力 ，组织 和责任 感。 ——易 卜 生 54、 唯 书 籍 不 朽。——乔 特
55、 为 中 华 之 崛起而 读书。 ——周 恩来
38、若是没有公众舆论的支持，法律 是丝毫 没有力 量的。 ——菲 力普斯 39、一个判例造出另一个判例，它们 迅速累 聚，进 而变成 法律。 ——朱 尼厄斯
40、人类法律，事物有规律，这是不 容忽视 的。— —爱献 生
谢谢！
51、 天 下 之 事 常成 于困约 ，而败 于奢靡 。——陆 游 52、 生 命 不 等 于是呼 吸，生 命是活 动。——卢 梭
53、 伟 大 的 事 业，需 要决心 ，能力 ，组织 和责任 感。 ——易 卜 生 54、 唯 书 籍 不 朽。——乔 特
55、 为 中 华 之 崛起而 读书。 ——周 恩来
中小企业发行上市操作指引(PPT 33页)
股票上市
首次公开发行并上市（IPO）与借壳上市 境内上市与境外上市 主板、中小板上市与创业板上市
中小企业为什么要上市？
特色投行 精品投行
优化财务结构 创造收购货币
财务理由
创
业
为什么上市 股
东
财富效应
财
市场效应
富
增 值
管理提升
提升公司治理 员工激励
在供应商中树立信誉 在客户中树立形象
股票发行与上市 中小企业为什么要上市？ 中小企业上市的优点分析 中小企业上市的缺点分析 中小企业上市经典案例
股票发行与上市
股票发行
公开发行（公募） 向不特定对象发行股票 向累计超过二百人的特定对象发 行股票 法律、行政法规规定的其他行为
非公开发行（私募）
特色投行 精品投行
创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业
特色投行 精品投行
中小企业发行上市的基本条件
中小企业板发行上市条件
主体资格
• 经营3年以上 • 主营业务、管理层 3年无重大变化 • 实际控制人3年 未变更 • 股权清晰
独立性
•资产完整 •业务独立 •人员独立 •财务独立 •机构独立
创业板（征求意见稿）
发行人应当是依法设立且持续经 营三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产值 折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营时间可以从有限责任公 司成立之日起计算。 发行人最近两年内主营业务和董 事、高级管理人员均没有发生重 大变化，实际控制人没有发生变 更。
特色投行 精品投行
中小企业板和创业板 基本条件之主体资格 基本条件之独立性要求 基本条件之财务指标要求 基本条件之持续盈利能力
相关主题
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中小企业上市的经典案例之苏宁电器（002024）
苏宁的市值
发行上市促进苏宁业绩提升： 主营业务收入增长2.65倍； 净利润增长3.57倍； 连锁门店数量增长5.98倍； 营业面积增长5.27倍。
股权激励促进业绩增长
3
2
1
2004.7.21
2006
2007
我们是否要发行 上市？
第二章 中小企业首次公 开发行并上市的基本条 中小企业件板和创业板
➢ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对 关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
➢ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并 财务报表范围以外的投资收益。
中小企业上市基本条件——持续 盈利能力 持续盈利能力
中小企业板和创业板 在持续盈利能力方面 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
➢ 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经
的要求一致 或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构
成重大不利影响。
➢ 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境 已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能 力构成重大不利影响。
中小企业上市的缺点分析（续）
• 强制的信息披露：每年四次财报、重大
事项公告、董事会及股东大会公告等
• 初始及持续成本：初始成本（改制辅导、
公关等费用） 持续成本（交易
所结算中心、信息披露、持续督导、审计 等费用）
公众公司 守法公民 • 股东财富公开化：股东持有股份的公开、
股票市价的变化，使得股东的财富公开
中小企业为什么要上市？
创业股东财富增值
优化财务结构 创造收购货币
财务理由
财富效应
市场效应
管理提升
提升公司治理 员工激励
在供应商中树立信誉 在客户中树立形象
中小企业上市的优点分析
多样的 融资渠道
倍增的 股权价值
完善的 公司治理
巨大的 广告效应
中小企业上市的缺点分析
强制的信息披露 初始及持续成本 股东财富公开化 更多的社会责任 决策运作程序化 收益股东共享化
➢最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增 长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不 少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣 除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 ➢发行前净资产不少于2000万元，最近一期末不存在未弥补亏损。 ➢发行后股本总额不少于3000万元。
中小企业上市基本条件——独立
独立性
性
中小企业板和创业板在上市 公司独立性方面的要求一 五独立
➢ 资产完整：拥有独立的产、供、销体系，不依赖于控股股东。
致➢ 人员独立：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
➢ 财务独立：财务核算体系、银行账户独立。
➢ 机构独立：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有 机构混同情形。
➢ 业务独立：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有 同业竞争或者显失公平的关联交易。
中小企业上市基本条件——财务 与会计 ➢ 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利
中小企业发行上市操作实务
多家证券 承销保荐有限公司
合作机构
丛才卜 董事长 商业教练 2009年3月
目录
第一章 中小企业发行上市概要 3
第二章 中小企业发行上市的基本条件 11
第三章 中小企业发行上市中的常见问题
1
9
第四章 中小企业上市被否典型案例分析
2
8
第五章 中小企业发行上市的基本程序
4
5
第一章 中小企业发行上 市概要
开发行股票并在创业板上市管理办法
中小企业发行上市的基本条件
中小企业上市基本条件——主体 资格主体资格
➢ 发行人应当是依法设立且合 法存续的股份有限公司。
➢ 发行人自股份有限公司成立 后，持续经营时间应当在3年以 上，但经国务院批准的除外。 有限责任公司按原账面净资产 值折股整体变更为股份有限公 司的，持续经营时间可以从有 限责任公司成立之日起计算。
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 ➢ 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 ➢ 发行前股本总额不少于人民币3000万元。如果申请在主板上市，发 行后总股本不低于5000万元，且公开发行的股份达到公司股份总数的 25％以上；公司股本总额超过人民币40000万元的，公开发行股份的比 例为10％以上。 ➢ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例不高于20％。 ➢ 最近一期末不存在未弥补亏损。
➢ 发行人最近3年内主营业务 和董事、高级管理人员没有发 生重大变化，实际控制人没有 发生变更。
➢发行人应当是依法设立且持 续经营三年以上的股份有限公 司。
➢有限责任公司按原账面净资 产值折股整体变更为股份有限 公司的，持续经营时间可以从 有限责任公司成立之日起计算。
➢发行人最近两年内主营业务 和董事、高级管理人员均没有 发生重大变化，实际控制人没 有发生变更。
股票发行与上市
中小企业为什么要上 市？
中小企业上市的优点
股票发行与上市
股票发行
➢公开发行（公募）
• 向不特定对象发 行股票
Hale Waihona Puke • 向累计超过二百 人的特定对象发 行股票
• 法律、行政法规股票上市
规定的其他行为 ➢ 首次公开发行并上市（IPO）与借壳上市
➢非公开发行（私 ➢ 境内上市与境外上市
募）
➢ 主板、中小板上市与创业板上市
基本条件之主体资格
基本条件之独立性要 求
•中股小票发企行业的市板场和选创择 业板
– 中小企业公开发行后可选择在中小企 业板或创业板上市
• 中小企业板
上市家 数
– 2挂0牌04上年市5月，2成283日为2家，我新国合中成小（企0业0板20第01一）
支上市股票
融资额
•
76–9截 上.9至 市最2公0高司0额8融共年2资53月2家1宁3日波 行，银深圳41中.4小0亿企业板 9创–亿2业00板最8年低3额月融，资中瑞国证泰 技监科会公9,0布4《5万首次公