中小企业上市操作实务

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科技型中小企业申报实务操作指引

科技型中小企业申报实务操作指引L企业年销售收入不超过2亿元、资产总额超过了2亿元，是否可以申请科技型中小企业？答：按照《评价办法》和《工作指引》的规定，科技型中小企业须同时满足职工总数不超过500人、年销售收入不超过2亿元、资产总额不超过2亿元。

企业如果只满足其中一项要求，则不符合申报条件。

2、企业的税务征收形式是核定征收，是否可以申请科技型中小企业？答：按照《管理办法》和《工作指引》的规定，申请科技型中小企业，需在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册成立或依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的会计核算健全、实行查账征收并能够准确归集研发费用，并缴纳企业所得税的居民企业。

实行核定征收形式的企业不能申报。

3、哪些领域的企业不能申请科技型中小企业?答：烟草制造业、住宿和餐饮业、批发和零售业、房地产业、租赁和商务服务业、娱乐业、财政部和国家税务总局规定的其他行业。

4、企业是高新技术企业，是否不用填写评价表直接自动成为科技型中小企业？答：根据《工作指引》规定，符合评价条件的企业，若同时企业拥有有效期内高新技术企业资格证书，不受综合评价所得分值高低限制，可直接确认符合科技型中小企业条件。

企业虽然是高新技术企业，但企业仍然需要登录系统进行信息填报及自评，提交相关材料。

5、企业什么时间可以申请科技型中小企业？答：企业在认定机构发布当年科技型中小企业工作安排后，即可提出申请。

每年的工作安排通常在年初通过市科委、中关村管委会网站--通知公告栏发布。

企业在规定的期限内进行申请，超出规定的期限将不再受理。

2023年预计申报截至时间到9月底6、企业研发费用确实大于成本费用，为什么申报驳回了？答：根据《工作指引》规定，成本费用支出总额包括营业成本、税金及附加和期间费用，根据企业会计制度，采用上一会计年度财务数据。

成本费用按照企业所得税年度纳税申报表口径。

成本费用支出总额=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用。

公司上市的要求及流程

公司上市的要求及流程对于许多公司来说，上市是发展历程中的一个重要里程碑。

它不仅能够为公司带来大量的资金，提升公司的知名度和信誉，还能为股东创造更多的财富。

但公司上市并非易事，需要满足一系列严格的要求，并遵循特定的流程。

接下来，让我们详细了解一下公司上市的要求及流程。

一、公司上市的要求1、主体资格公司应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在 3 年以上。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2、独立性公司应当在业务、资产、人员、财务和机构等方面保持独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。

3、规范运作公司应当建立健全股东大会、董事会、监事会等治理结构，并制定完善的内部管理制度。

公司的董事、监事和高级管理人员应当具备相应的任职资格，且不存在违法违规行为。

4、财务要求（1）公司最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

（2）公司最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元。

（3）发行前股本总额不少于人民币 3000 万元。

（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%。

（5）最近一期末不存在未弥补亏损。

5、募集资金运用公司募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。

募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

二、公司上市的流程1、改制与设立股份公司（1）拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证。

（2）对拟改制的资产进行审计、评估，并签署发起人协议，起草公司章程等文件。

财政部对于《政府采购促进中小企业发展管理办法》(财库〔2020〕46号文)实务操作中部分问题的解答

SPECIAL FOCUS |本期关注财政部对于《政府采购促进中小企业发展管理办法》（财库〔2020〕46号文）实务操作中部分问题的解答近曰，财政部在其官网“交流互动”栏目就《政府采购促进中小企业发展管理办法》（财库[2020 ] 46号文，以下简称《管理办法》）正式实施以来，部分从业者提出的在实务操作中出现的一些详细、具体的问题，作出了解答。

1.问：对于《政府采购促进中小企业发展管理办法》第八条规定，“超过200万元的货物和服务采购项目，超过400万元的工程采购项目中适宜由中小企业采购的，预留该部分采购项目预算总额的30%以上专门面向中小企业采购，其中预留小微企业的比例不低于60%”，本单位有一个服务采购项目预算为900万元，适宜由中小企业提供服务，考虑到本单位全年政府采购项目比较少，为了完成预留给小微企业的比例，可以设定这个采购项目整体只面向小微企业，不面向大中型企业吗？答：采购人可以通过将采购项目整体面向小微企业采购的方式，预留采购份额专门面向小微企业采购。

2.问：（1 )关于国库司在2021年2月20日发布的《政府采购促进中小企业发展政策问答》中提到的第四条“关于价格评审优惠”第三条中的回答，“政府采购工程项目中对中小企业价格分加分属于政策性加分，小微企业价格分即使是满分也应当享受政策优惠，再给予加分”。

如果投标人的各分项得分都能获得满分，就出现了超过100分的情况怎么办7(2)政策问答提到，“若《中小企业声明函》出现明显错误，可要求供应商澄清修改，澄清修改后符合中小企业条件的供应商，可以享受中小企业扶持政策”。

该处提到的明显错误是指哪方面7答：（1 )政府采购工程项目中对中小企业价格分加分属于政策性加分，小微企业价格分即使是满分也应当享受政策优惠，再给予加分。

(2)如存在明显笔误、《中小企业声明函》同一内容前后不一致等情况，可以要求供应商澄清修改，请结合采购项目具体情形作出判断。

深圳证券交易所中小板上市规则

深圳证券交易所中小板上市规则摘要：I.引言- 介绍深圳证券交易所中小企业板- 阐述中小企业板上市规则的重要性II.上市规则概述- 上市条件- 企业规模要求- 盈利要求- 无形资产要求III.上市程序- 上市申请- 审核流程- 信息披露- 上市交易IV.监管与处罚- 监管机构- 监管措施- 违规处罚V.总结- 中小企业板上市规则的意义- 对企业和投资者的影响正文：深圳证券交易所中小企业板（以下简称“中小企业板”）是为中国大陆中小企业提供融资和发展机会的重要平台。

为了保障市场的公平、公正、公开，深圳证券交易所对中小企业板的上市规则进行了详细的规定。

一、上市规则概述1.上市条件中小企业板上市规则对企业的盈利情况、资产规模、经营年限等方面设定了具体的要求。

企业需要满足这些条件，才有资格申请上市。

这些条件旨在确保上市企业具备一定的实力和稳定性。

2.企业规模要求中小企业板的上市企业应具备一定的规模，以便在市场竞争中具有优势。

具体要求包括企业的注册资本、净资产、营业收入等指标。

3.盈利要求上市企业应当具备良好的盈利能力。

深圳证券交易所对企业的净利润、每股收益等财务指标设定了具体要求。

4.无形资产要求中小企业板上市企业应当具备一定的无形资产，如专利、商标、著作权等。

这些无形资产有助于企业在市场竞争中取得优势。

二、上市程序1.上市申请企业满足上市条件后，可以向深圳证券交易所提交上市申请。

申请材料应包括企业的基本情况、财务状况、公司治理等方面的信息。

2.审核流程深圳证券交易所收到上市申请后，会对企业的申请材料进行审核。

审核过程包括初步审核、反馈意见、再审等环节。

企业需要按照审核要求，提供详尽的信息和资料。

3.信息披露企业通过审核后，需要向投资者披露相关信息，包括企业基本情况、财务状况、经营计划等。

信息披露的要求旨在保障投资者的知情权，为投资者决策提供依据。

4.上市交易企业完成信息披露后，可以正式在深圳证券交易所上市交易。

(中小企业)所有者权益项目如何核算？【会计实务操作教程】

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中抵销；无溢价的，或溢价不足以支付的部分，作为长期待摊费用，分期摊销。
(2）接受实物资产投资：企业接受投资者作价投人的房屋、建筑物、机器设备等固定资产，应对投入的固定资产进行评估，按评估确认的价值进行相应的会计处理。借：固定资产（按评估确认的固定资产原值）贷：实收资本（按评估确认的净值）累计折旧（按上述差额）其中所确认的实收资本数额以不超过其在注册资本中应拥有的份额为限，超过部分贷记“资本公积”科目。会计是一门很基础的学科，无论你是企业老板还是投资者，无论你是税务局还是银行，任何涉及到资金决策的部门都至少要懂得些会计知识。而我们作为专业人员不仅仅是把会计当作“敲门砖”也就是说，不仅仅是获得了资格或者能力就结束了，社会是不断向前进步的，具体到我们的工作中也是会不断发展的，我们学到的东西不可能会一直有用，对于已经舍弃的东西需要我们学习新的知识来替换它，这就是专业能力的保持。因此，那些只把会计当门砖的人，到最后是很难在岗位上立足的。话又说回来，会计实操经验也不是一天两天可以学到的，坚持一天学一点，然后在学习的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯来制定自己的学习方案，只有你自己才能知道自己的不足。最后希望同学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大的发展。
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(中小企业)所有者权益项目如何核算？【会计实务操作教程】 1．实收资本的核算
为了反映和监督投资者投人资本的增减变动情况，除股份有限公司以外，其他各类企业应设置“实收资本”科目。本科目必须按所有者设置明细科目，进行明细分类核算。股份有限公司应设置“股本”科目，用于核算公司在核定的股本总额及核定的股份总额范围内实际发行股票的数额。

医药境内外上市实务手册

医药境内外上市实务手册医药境内外上市实务手册是指针对医药企业在境内和境外上市过程中的相关操作、规范和注意事项进行综合整理和总结的一本实务指南。

本手册将重点从申报材料准备、申报流程、交易所要求、审核要点以及上市后的监管等方面进行详细阐述，以帮助医药企业顺利地进行上市。

一、申请材料准备医药企业在申请上市前，需要准备一系列的材料。

这些材料主要包括企业注册文件、财务报表、上市申请书、公司章程、审计报告、法律顾问报告等。

在准备这些材料时，企业需要确保其真实、准确、完整，并满足上市交易所的相关要求。

二、申报流程申报流程是指医药企业在上市过程中需要经历的各个环节。

这些环节包括确定上市交易所、委托保荐人、填写申请表格、提交材料、进行审核、发行股票、申请上市交易等。

企业需要按照规定的流程进行申报，同时保持与相关交易所和监管机构的沟通和配合，以确保顺利上市。

三、交易所要求不同的交易所对于医药企业的上市要求可能存在一定的差异。

企业需要了解和遵守这些要求，以提高上市申请的成功率。

交易所要求主要包括企业的财务指标、市值、股东结构、公司治理等方面。

企业需要根据自身情况进行相应的调整和优化，以满足交易所的要求。

四、审核要点医药企业在申报上市后，需要经过严格的审核程序。

审核要点主要包括财务审计、生产合规性、研发能力、产品市场竞争力等。

企业需要针对这些审核要点进行相关准备，并充分展现自身的优势，以增加通过审核的机会。

五、上市后的监管医药企业在成功上市后，需要遵守交易所和监管机构的相关规定和要求。

企业应建立健全的内部控制制度，进行日常的信息披露和定期报告，及时披露重要信息。

另外，企业还需履行投资者关系管理的职责，维护与股东和投资者的良好关系。

综上所述，医药境内外上市实务手册是指引医药企业在上市过程中获得成功的重要工具。

企业需要根据手册的指引，制定详细的计划和策略，积极准备材料并按照流程进行申报。

同时，企业还需密切关注交易所和监管机构的要求，并充分履行上市后的监管责任。

9本关于融资的好书-投资者必读

9本关于融资的好书-投资者必读9 本关于融资的好书投资者必读在当今的商业世界中，融资是企业发展的关键环节之一。

对于投资者而言，了解融资的相关知识和策略至关重要。

以下为您推荐 9 本关于融资的好书，希望能为您的投资之路提供有益的启示。

《创业融资：从天使投资到 IPO》这本书全面而系统地介绍了创业企业融资的全过程。

从早期的天使投资，到风险投资，再到后期的上市融资，书中详细阐述了每个阶段的特点、流程和注意事项。

通过大量的实际案例，读者可以清晰地了解到不同融资方式的优劣，以及如何根据企业的发展阶段选择合适的融资渠道。

《融资有道：中小企业融资操作大全》对于中小企业的投资者来说，这本书具有很高的实用价值。

它聚焦于中小企业在融资过程中面临的各种问题和挑战，并提供了针对性的解决方案。

书中涵盖了银行贷款、民间借贷、股权融资等多种融资方式，还介绍了如何撰写商业计划书、如何与投资人沟通等关键技巧。

《资本的游戏》作者以通俗易懂的语言和生动的案例，揭示了资本运作的本质和规律。

书中不仅有关于融资的知识，还涉及到投资、并购、重组等多个领域。

通过阅读这本书，投资者可以更好地理解资本市场的游戏规则，从而做出更明智的投资决策。

《私募股权融资：中国机会》私募股权融资在近年来越来越受到关注。

本书深入分析了中国私募股权市场的发展现状和趋势，介绍了私募股权融资的操作流程和策略。

对于想要涉足私募股权投资领域的投资者，这本书是一本不可多得的入门指南。

《股权融资：创业与风险投资》本书重点探讨了股权融资在创业企业中的应用。

它详细介绍了创业企业如何吸引风险投资，以及在股权融资过程中如何保护创始人的权益。

书中还包含了对风险投资机构的运作模式和投资决策过程的分析，有助于投资者从双方的角度来理解股权融资。

《融资高手：成功融资实战攻略》这本书提供了一套完整的融资实战攻略，包括如何准备融资材料、如何寻找合适的投资机构、如何进行融资谈判等。

作者结合自己多年的融资经验，分享了许多宝贵的心得和技巧，能够帮助投资者少走弯路，提高融资的成功率。

企业上市的基本作业流程和成本分析

【企业上市是一个极其专业而庞大系统工程，“内部”全部没经验。

传统做法是到开启IPO那一刻才借助“外力”，对企业进行脱胎换骨、或拔苗助长，结果常常是事倍功半、治标不治本。

正确做法是内部先把工作做在前面和日常化，严格按资本市场标准和投资者期望“倒推规范”企业，处理法务财务等关键问题，才有可能事半功倍，做到风险、成本、时间三可控！下文是传统做法基础步骤和成本，从中可启发我们有针对性地把前面工作做好，争取水到渠成】企业上市基础步骤通常来说，企业欲在中国证券市场上市，必需经历综合评定、规范重组、正式开启三个阶段：一、综合评定企业上市是一项复杂金融工程和系统化工作，和传统项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市路径选择。

在不一样市场上市，企业应做工作、渠道和风险全部不一样。

只有经过企业综合评定，才能确保拟上市企业在成本和风险可控情况下进行正确操作。

对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面力量和资源进行工作，也是要付出代价。

所以为了确保上市成功，企业首先会全方面分析上述问题，全方面研究、审慎拿出意见，在得到清楚答案后才会全方面开启上市团体工作。

二、内部重组企业首发上市包含关键问题多达数百个，尤其在中国这个特定环境下民营企业普遍存在很多财务、税收、法律、企业治理、历史沿革等历史遗留问题，而且很多问题在后期处理难度是相当大，所以，企业在完成前期评定基础上、并在上市财务顾问帮助下有计划、有步骤地预先处理好部分问题是相当关键，经过此项工作，也能够增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对企业信心。

三、开启工作企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作实务操作阶段，该阶段关键包含：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商教导、发行申报、发行及上市等。

因为上市工作包含到外部中介服务机构有五六个同时工作，人员包含到几十个人。

所以组织协调难得相当大，需要多方协调好。

新三板有限责任公司整体变更为股份有限公司实务

新三板挂牌上市实务有限责任公司整体变更为股份有限公司《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定非上市公司申请股份在证券公司代办股份转让系统挂牌（以下简称“新三板”），其中的一个条件是该股份公司须存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算，因此对新三板上市公司主体的要求，意味着拟上市的企业须采取适当手段合法变更为股份有限公司。

一、股份有限公司设立方式1、发起设立指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

股份公司的发起设立包括两种形式：新设和整体变更。

股份公司的新设就是由股东出资从无到有重新设立一个公司，整体变更不是重新开始，而是由原有限公司演变而来，新公司承继原公司的债权债务，符合条件的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2、募集设立指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

与发起设立最大的不同是，募集设立中发起人认购的是发行股份的一部分，剩余部分向社会或特定对象募集，最终募集的资金存有一定的不确定性。

因此这种方式目前在实际操作中遇见的很少。

新三板规则对拟上市企业持续经营时间要求至少2年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

为了能更快的进入新三板进行股份报价转让、进行融资，多数企业都是账面折股整体变更为股份公司。

二、整体变更与整体改制1、整体变更整体变更是有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。

在整体变更情况下，有限公司的经营业绩才可以连续计算。

2、整体改制整体变更为整体改制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。

整体改制是原企业的法人资格消失，新的股份有限公司法人资格产生的过程。

它是在解散原企业的基础上，原股东作为发起人，将原企业的所有资产净值折合股份，同时引入新的股东，新老股东共同新设一家股份公司，因此整体改制应当办理原企业的注销登记和股份公司的新设登记。

新三板操作实务考试题答案

新三板操作实务考试题答案一、不定项选择题（每题2.5分，共45分）1、ABCD；2、A；3、ACE；4、ABCDE；5、ABCD；6、BD；7、D；8、D；9、C；10、ABCD；11、ACDE；12、ABCE；13、ACD；14、ABCDE；15、AC；16、ABCE；17、ABCD；18、ABCDE二、判断题（每题1.5分，共18分）1、×；2、×；3、√；4、×；5、×；6、√；7、√；8、√；9、×；10、×；11、×；12、√；三、简答题（共37分）1、答案要点：（1）主板包含中小板，由上海证券交易所、深圳证券交易所中小板、深圳证券交易所一板市场组成。

创业板是指深圳证券交易所创业板市场。

新三板是指全国中小企业股权转让系统。

三者之间区别主要为服务企业类型不同以及上市标准不同。

（2）一级市场主要指专门针对机构投资者和个别高净值人群的市场，往往是股票发行的一手人；二级市场主要指公开买卖的市场，所有投资人均可交易买卖，二级市场投资人所买股票往往是二手股票。

2、答案要点：（1）技术含量高，处于创业初期的企业；（2）具备一定盈利能力，却有发展瓶颈的企业；（3）未来2-3年有上市计划的企业；（4）受IPO政策限定，暂时难以上市的企业；（5）寻求并购和被并购机会的企业；（6）尚未盈利的互联网企业。

3、答案要点：净资产如果为负，需要调整为正，并满足股份公司的最低要求500万；企业性质是最根本的，企业评估值变更视为新设企业，等于是新公司，纳税记录工商记录等等都是新的，过往的不可用。

净资产变更属于企业变更，企业一切记录均可连续使用。

其次就是在会计处理上有不同。

4、答案要点：新三板之所以在融资上设置诸多限制，主要是为了防范风险。

（1）防止大面积系统性风险。

新三板的服务对象是全国中小企业，中小企业一般抗风险能力较弱，所以经常会出现中小企业经营业绩起伏较大，甚至出现倒闭、破产或者其他无法经营下去的情况。

中小板上市公司规范运作指引

中小板上市公司规范运作指引一、公司治理1.董事会的职责和权责明确，董事会应该制定并完善公司治理结构，定期召开会议，确保决策的科学性和合法性。

2.公司应该建立健全内部控制制度，例如财务、合规和内部审计等控制体系，加强内部监管，确保公司运作符合相关法规和规定。

3.公司应该建立董事会的独立审计委员会，确保审计的独立性和客观性。

4.公司应该建立投资者关系管理制度，定期披露经营情况和财务状况的信息，及时回应投资者的关切和问题。

二、财务报告与信息披露1.公司应该根据会计准则和会计政策编制真实、准确、完整的财务报告。

2.公司应该按照法规和证券交易所的要求，按时披露年度和中期的财务报表。

3.公司应该及时披露重要信息和内幕信息，确保投资者拥有公平的信息披露环境。

4.公司应该建立信息披露制度，明确信息披露的责任、流程和时限。

三、合规管理1.公司应遵守公司法和证券法等的相关法律法规，保障股东的利益。

2.公司应建立内部合规管理制度，确保员工和管理层的行为符合法规和内部规定。

3.公司应建立风险管理制度，进行全面的风险评估和风险管理，减少经营风险。

四、股东权益保护1.公司应保护股东的合法权益，为股东提供充足的信息和参与决策的机会。

2.公司应设立股东权益保护机构，及时解决股东的权益纠纷。

3.公司应建立股东大会制度，保障股东的知情权、表决权和监督权。

五、中小板市场的监管1.中小板公司应积极配合证监会和证券交易所的监管工作，接受监管部门的检查和调查。

2.中小板公司应主动发现和披露可能存在的违规行为和违法事项，及时采取纠正措施。

3.中小板公司应建立完善的风险管理制度，主动预防市场风险和市场波动。

以上是对中小板上市公司规范运作指引的总结，通过遵守这些指引，中小板上市公司能够确保自身的规范运作，提高市场的透明度和稳定性，保护投资者的合法权益，促进市场的健康发展。

创业板上市基本要求及操作流程课件

设立股份公司
按照改制方案设立股份公司，完成相关手续，如工商注册、税务登记等。
完善公司治理结构
建立完善的股东会、董事会、监事会等公司治理结构，制定相应的议事规则。
尽职调查与辅导
尽职调查
对股份公司进行全面的尽职调查，包括财务、法律、业务等方面，发现问题并提出解决方案。
辅导
对股份公司进行上市辅导，帮助企业了解上市要求，规范财务管理和业务操作。
符合监管要求。
上市后，该公司借助资本市场融资，进一步扩大生产规模，提升技术研发实力，实现了更快的发
展。
成功案例二：某环保公司上市经验分享
某环保公司是一家致力于环保技术研发和应用的创新型企业，通过自主研发和引进消化相结合的方式，形成了具有自主知识产权的核心技术。
在上市过程中，该公司注重与中介机构和监管部门的沟通协调，确保各项准备工作顺利进行。
上市后，该公司利用募集资金加大研发投入和市场推广力度，进一步巩固了市场地位，提升了品牌影响力。
失败案例：某公司创业板上市被否原因分析
某公司曾计划在创业板上市，但在审核过程中被否决。
主要原因在于公司治理结构存在缺陷，内部控制制度不健全，财务管理不规范等方面的问题。
这些问题导致了公司无法满足创业板上市的基本要求，最终导致了上市失败。
争力。
创业板上市的条件
总结词
企业申请在创业板上市需要满足一系列条件，包括公司治理结构、财务状况、经营状况和信息披露等方面。
详细描述
在治理结构方面，企业需要建立健全的董事会、监事会等组织机构，并确保其能够有效地履行职责。在财务状况方面，企业需要满足一定的财务指标要求，如收入、利润、资产等方面的规定。在经营状况方面，企业需要具备稳定的经营历史和良好的市场前景。此外，企业还需要建立健全的信息披露制度，及时、准确地披露相护公司及投资者利益

中小企业板上市公司规范运作指引(参考Word)

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知2010-7-28各上市公司：为了规范主板和中小企业板上市公司的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，本所根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》，制定了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，现予以发布，自2010年9月1日起施行，请遵照执行。

本所发布的《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》(深证上[2005]10号)、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》(深证上[2006]5号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》(深证上[2006]99号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》(深证上[2007]76号)、《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》(深证上[2007]83号)、《关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知》(深证上[2007]114号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》(深证上[2007]203号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订)》(深证上[2008]21号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则(2009年修订)》(深证上[2009]92号)、《深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引》(深证上[2009]156号)、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》(深证上[2003]53号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第1号－业绩预告和业绩快报》(深证上[2006]71号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第2号－股东和实际控制人信息披露》(深证上[2006]93号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第3号－股票交易异常波动》(深证上[2006]94号)、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》(深证上[2006]92号)、《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》(深证上[2006]115号)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》(深证上[2006]118号)、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》(深证上[2007]12号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4号－证券投资》(深证上[2007]60号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第5号－传闻及澄清》(深证上[2007]60号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第6号－重大合同》(深证上[2007]90号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第7号－会计政策及会计估计变更》(深证上[2007]163号)、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》(深证上[2008]16号)、《关于严格执行〈上市公司解除限售存量股份转让指导意见〉的通知》、《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》(深证上[2008]140号)、《深圳证券交易所上市公司股东追加承诺业务管理指引》(深证上[2008]150号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第8号－衍生品投资》(深证上[2009]75号)同时废止。

中小企业改制前并购重组案例操作实务

中小企业改制前并购重组案例操作实务一、为什么要进行上市前并购重组按照中国证监会规定，发行人应当是依法设立且持续经营时间在三年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。

上市前进行并购重组，主要是为了解决独立性问题、同业竞争问题、关联交易问题以及保持公司的股权清晰等，通过并购重组以及公司改制，使得企业能够符合证监会对上市公司主体资格的要求，为上市打下良好基础。

1、突出主营业务主板要求主营业务突出，创业板要求主要经营一种产品。

并购重组中很重要的原因就是为了将不相关业务剥离出去，相关业务纳入到上市主体中来，从而达到主营业务突出或主要经营一种产品的目的。

该种主营业务要求具备完整的产供销体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不允许把与主营业务相关的资产、人员、资质等放到上市主体之外。

2、实现公司独立运作——五独立上市公司应当具备资产独立、业务独立、机构独立、财务独立和人员独立五个要求。

3、规范关联交易以及同业竞争证监会要求拟上市企业消除同业竞争，减少关联交易。

在上市前并购重组的过程中，企业可以考虑将同业竞争或关联交易金额比较大的公司吸收到上市主体当中，或注销同业竞争公司和关联公司，一般不建议企业将其转让给无关联的第三方。

4、提升公司整体的运营效率通过上市前并购重组和企业改制，建立公司完善的股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作的制度，建立健全完善的、合法合规的财务会计制度，促进企业的管理水平的提升、业务流程的优化，从而提升公司整体的运营效率。

5、公司股权清晰拟上市企业的股权必须清晰，不存在法律障碍，不存在任何纠纷。

二、参考法律法规法规一：《关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引（征求意见稿）》1、重组进入拟发行主体的资产自报告期期初即为同一实际控制人所控制，且业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）：（1）被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之五十，但不超过百分之百的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。

中小企业上市流程介绍(精)

中小企业上市流程介绍改制上市的基本业务流程来看,一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。

一、改制与设立企业申请发行股票,必须先发起设立股份公司。

股份公司的设立是否规范,直接影响到发行上市的合规性。

(一改制与设立方式1、新设设立。

即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。

2、改制设立。

即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。

3、有限责任公司整体变更。

即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司,然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。

(二改制与设立程序1、新设设立基本程序(1发起人制定股份公司设立方案;(2签署发起人协议并拟定公司章程草案;(3取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;(4发起人认购股份和缴纳股款;(5聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资;(6召开创立大会并建立公司组织机构;(7向公司登记机关申请设立登记。

2、改制设立基本程序(1拟定改制设立方案;(2聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估;(3签署发起人协议并拟定公司章程草案;(4拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复;(5拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复;(6取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;(7发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续;(8聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;(9召开公司创立大会并建立公司组织机构;(10向公司登记机关申请设立登记。

3、有限责任公司整体变更基本程序向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准;聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计;原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人,将经审计的净资产按1:1的比例投入到拟设立的股份公司;聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;拟定公司章程草案;召开创立大会并建立公司组织机构;向公司登记机关申请变更登记。

深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引

深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引第一章：引言1.1 背景1.2 目的1.3 适用范围第二章：上市公司治理2.1 公司治理结构①董事会②监事会③高级管理人员④股东大会2.2 相关公告披露要求2.3 信息披露规范2.4 内幕信息的管理和披露第三章：财务会计3.1 财务会计制度的建立和完善3.2 财务报告的编制与披露3.3 内部控制和风险管理3.4 会计师事务所的聘任和监督第四章：经营活动4.1 经营范围4.2 生产经营管理规范4.3 重大事项的披露4.4 知识产权保护4.5 盈余分配及分红政策第五章：市场行为5.1 信息披露的真实、准确和完整性5.2 操纵市场行为的禁止5.3 交易行为的合规性5.4 合规监管第六章：违规处理6.1 违规认定的原则6.2 违规处理的方式和程序6.3 违规处罚的种类和范围6.4 违规处理的公开披露和信息发布第七章：免责声明7.1 免责声明附件：附件一：董事会规则附件二：监事会规则附件三：高级管理人员规定附件四：股东大会规则附件五：财务会计制度附件六：内部控制和风险管理制度附件七：会计师事务所管理办法附件八：经营活动管理办法附件九：市场行为管理办法附件十：违规处理办法法律名词及注释：1.上市公司：指在证券交易所上市交易的公司。

2.公司治理：指公司内部管理机制和流程的规范，以确保公司有效运作及保护利益相关方的权益。

3.财务会计制度：指企业按照会计准则制定的会计制度，用于规范企业的财务会计核算和报告。

4.信息披露：指上市公司按照法律法规的要求及时向投资者和社会公众公开披露与公司运营相关的各类信息。

5.内幕信息：指尚未公开披露的能够对公司股票价格产生重大影响的信息。

6.内部控制：指公司管理者为实现经营目标，设计并落实的一系列制度、流程和措施，以提高经营活动的效率和风险控制能力。

7.股东大会：指上市公司股东行使权利、决定重大事项的最高权力机构。

深圳证券交易所中小板上市规则

深圳证券交易所中小板上市规则
深圳证券交易所中小板上市规则是深圳证券交易所针对中小型企业上市设置的
规范和指导原则。

该规则旨在为中小型企业提供一个合规、公平、透明的资本市场，促进其融资和发展。

下面将从三个方面介绍深圳证券交易所中小板上市规则的内容。

第一，中小板上市条件。

根据该规则，企业必须符合一系列条件才能申请在中
小板上市。

例如，企业必须为独立法人，具有稳定的经营收入和良好的盈利能力；拥有完整的组织结构、内部控制制度和风险管理体系；具备持续经营和成长性；同时，还需要满足财务指标、市值要求、股权结构和现金分红等方面的规定。

第二，中小板上市程序。

企业申请中小板上市需遵循一系列程序和要求。

首先，企业应进行初步审核，提交申请材料，包括招股说明书、财务会计报告等；其次，经初步审核合格的企业，将进行现场检查，交流和沟通；最后，经过发行定价、网上路演等环节，企业的股票最终可以在中小板上市交易。

第三，中小板上市后要求。

企业在中小板上市后，仍需遵守一系列规则和要求，以确保市场持续健康运行。

例如，企业应及时披露相关信息，包括经营情况、财务状况和关联交易等；同时，企业还需遵循信息披露、内幕交易等方面的法规；此外，企业应按照规定进行定期和临时报告。

总之，深圳证券交易所中小板上市规则对中小型企业提供了一套系统、完善的
上市指导原则。

通过符合条件、按程序申请上市，并履行上市后的规定，中小型企业能够在中小板上市获得更多融资机会，促进其发展。

小企业会计准则实务操作指南

小企业会计准则实务操作指南课程目录小企业会计准则概述第01讲小企业会计准则概述（一）第02讲小企业会计准则概述（二）小企业设立及变更管理实务第01讲小企业设立及变更管理实务(一)第02讲小企业设立及变更管理实务（二）小企业现金及银行存款的管理实务第01讲小企业现金及银行存款的管理实务（一）第02讲小企业现金及银行存款的管理实务(二）小企业存货管理实务第01讲小企业存货管理实务(一）第02讲小企业存货管理实务（二）第03讲小企业存货管理实务（三）小企业往来款项管理实务第01讲小企业往来款项管理实务(一）第02讲小企业往来款项管理实务（二)小企业投资管理实务第01讲小企业投资管理实务（一）第02讲小企业投资管理实务（二）小企业固定资产管理实务第01讲小企业固定资产管理实务（一）第02讲小企业固定资产管理实务(二）第03讲小企业固定资产管理实务（三）小企业生物资产管理实务第01讲小企业生物资产管理实务（一）第02讲小企业生物资产管理实务(二）小企业无形资产及其他长期资产管理实务第01讲小企业无形资产及其他长期资产管理实务（一) 第02讲小企业无形资产及其他长期资产管理实务（二）小企业筹资管理实务第01讲小企业筹资管理实务（一）第02讲小企业筹资管理实务(二）小企业税务管理实务第01讲小企业税务管理实务（一）第02讲小企业税务管理实务（二)第03讲小企业税务管理实务（三）第04讲小企业税务管理实务（四)小企业职工薪酬管理实务第01讲小企业职工薪酬管理实务（一）第02讲小企业职工薪酬管理实务(二）小企业收入管理实务第01讲小企业收入管理实务(一）第02讲小企业收入管理实务（二)小企业费用管理实务第01讲小企业费用管理实务（一)第02讲小企业费用管理实务（二）小企业利润及利润分配管理实务第01讲小企业利润及利润分配管理实务（一）第02讲小企业利润及利润分配管理实务（二）小企业报表编制及分析第01讲小企业报表编制及分析（一)第02讲小企业报表编制及分析（二）小企业典型案例解读第01讲小企业典型案例解读（一）第02讲小企业典型案例解读(二)小企业会计准则转为企业会计准则实务操作第01讲小企业会计准则转为企业会计准则实务操作小企业会计准则概述小企业会计准则概述概述一、国际会计准则理事会制定中小企业会计准则的历史背景二、我国制定小企业会计准则的背景和过程三、制定小企业会计准则的思路和原则四、小企业会计准则的适用范围五、《小企业会计准则》适用的特殊规定六、与企业会计准则的对比七、与小企业会计制度相比主要变化第01讲小企业会计准则概述（一）近年来，财政部陆续出台了《企业会计制度》（财会[2000］25号）、《小企业会计制度》(财会[2004]2号）以及《企业会计准则》(财政部令第33号)等一系列会计政策。

中小企业发行上市操作实务

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特色投行精品投行
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中小企业上市基本条件——主体资格
主体资格
中小企业板
发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
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国有股权转让及集体资产量化国有股权转让

转让是否公允——转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续程序是否合法——转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准转让价款来源及支付——关注是否存在逃债情况、高管是否诚实守信证监会重点关注发行前将国有资产转让给个人的行为

集体资产量化
主体资格
主营业务、董事、高级管理人员2年无重大变化 • 实际控制人2年未变更 • 其余与中小企业板一致
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独立性、规范运作及募集资金投向
与中小企业板要求一致
财务与会计
•连续两年盈利且累计不低于1000万或 •最近一年盈利，且净利润不少于500万, 最近一年营业收入不少于5000万，最近两年营业收入增长率均不低于30% •发行前股本不低于2000万，发行后不低于3000万
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特色投行精品投行首发
增
发
发行数量：2,500万股发行价格：48元募集资金：120,000万元
发行数量：2,500万股发行价格：16.33元募集资金：39,500万元
2004.7.21
2006
9
2007