IPO审核及核查指引之三：第三方回款问题的核查

03 IPO审核及核查指引之三：第三方回款问题的核查（本文节选自《企业上市解决之道财税篇》）

原创2016-12-21投行小兵小兵研究

前言：第三方回款的商业逻辑

在发行人的采购业务中，如何进行货款支付发行人自己是可以决定并支配的，在规范运行的基本理念下，目前尚不存在发行人采购第三方支付的情形。因此，在该部分我们讨论的是产品销售过程中向客户收取货款时存在的第三方支付的情形。在这种情况下，由于客户的股权结构、资金流转惯例、金融政策、内部治理结构等情形存在重大差异，并且在买方市场的前提下，发行人对客户并没有绝对的控制力，因此在实践中某些情况下存在第三方代为支付货款的情形。

在对客户产品销售的核查过程中，我们要对几个指标和节点重点关注：法律关系、物流、资金流。1、法律关系就是我们常说的销售合同或者协议，这是确定合作关系最基本的证据也是最直接的法律依据，我们要核查合同条款的合理性和公允性，以及与其他合同是否存在重大差异；协议内容是否公平公正，是否存在明显不合理的附加条款，是否在约定上存在不连续的情形等。2、物流说白了就是产品的流转轨迹（这里虚拟产品也适用只是不明显），既然谁卖产品谁买产品都是确定的，那么谁来发货谁来运输谁来接收货物也就是明确的。3、资金流也是同样的概念，那就是谁买的货就需要谁来支付货款给产品卖方（这里也就是指发行人）。

一般情况下，上述三种关系应该是保持一致的，这也是最合理最理想的一种商务合作关系。但是，商业逻辑是五花八门并且是时刻变化的，在实践中，其实上述三种关系都会存在不一致的情形：1、尽管客户与发行人签署了产品销售合同，但是这个合同也对客户的代理商或者代工企业存在指导和指引效果，发行人与代理商的法律关系也是有效的。2、尽管发行人约定将产品销售给客户，但是产品可能不一定是直接运送到客户的所在地，可能是运送到客户指定的地点，这个地点可能是客户的仓储地点，可能是客户的工程所在地，可能是客户直接最终销售的客户所在地等。3、尽管谁购买产品谁负责支付货款，但是实践中也存在第三方为客户支付货款的情形。

在实践中，第一种情形和第二种情形相对比较少见，同时这两种情形如果能够找到内在的必然联系并且核查清楚，一般对发行人销售收入真实性的损害并不是很严重。第三种情形在实践中也不是很多，但是由于资金流转对于收入真实性的重要性，那么这个问题只要是实践中存在就要重点关注仔细核查。

正文：审核及核查的基本思路

一、第三方付款的金额以及比例、频率等问题的基本事实

1、对任何问题进行分析、判断并最终提出解决方案的前提是，要全方位、深度地先了解清楚整个问题的思路和角度。这如同是破案，必须把问题的很多细节考虑进去并进行整合梳理之后，才能够出具一个最合理的解决问题的方案。有时候，我们少考虑了一个细节或者对问题核查不清楚，那么就有可能最终的方案不能把问题解决到位，或者是不能“对症下药”。也只有持这样的态度，我们实践中解决问题才能够尽量周到完美，才能够避免多

次“拉抽屉”现象的出现。

2、具体到今天我们要涉及的第三方付款问题，那么我们首先第一步需要了解的就是第三方回款的金额以及占公司营业收入以及相关指标的比例。在判断很多问题尤其是财务问题时，金额和占比问题很重要，因为这两个绝对和相对指标直接影响到我们决定这个问题能不能解决，如果能解决该如何去做要付出多少的代价才能够解决问题。这也显而易见，如果第三方付款问题金额太大或者占比太高，那么很有可能直接影响到对收入真实性以及内部控制完善的判断，那么项目有可能就无法推进。如果金额占比较小不影响实质条件，我们也需要进行详细全面的核查才能够将该问题解决清楚。

3、说到这里，可能很多人自然会问：多大的金额或者多高的比例可以认定是第三方付款容忍和接受的范围呢？实践中基本的一个共识是不得超过10%，那么如果更加严格要求的话应该不得超过5%，也就是审计重要性水平的比例。当然，这样的一个比例只是参考，企业具体的情形不同那么我们划定的门槛也不应该是固定的。

4、除了关注第三方付款的金额和比例，我们还要关注到频率的问题，也就是这种情形发生是固定周期发生的、固定时间发生的，还是随机发生的？这种情形是偶尔发生的，还是经常发生的？是某些客户只有几笔是第三方付款，还是某些客户的付款全部是第三方付款？这些也都是我们要关注的问题，频率的问题不仅可以帮助我们判断问题的严重性，同时我们也可以判断核查的工作量。

二、第三方付款客户具体情形以及形成问题的具体原因

1、前面我们也提到，一般情况下客户在收货和付款方面基本是保持一致的，第三方付款的情形一般存在于一些比较特殊的客户以及存在于一些比较特殊的情形方面。总结实践中基本情况，存在第三方付款情形的客户主要有以下几种：①自然人或者个体户；②经销商或者代理销售机构；③境外销售客户；④某些正常的法人客户。其实，这样看起来好像什么样的客户都有可能存在第三方付款存在，只是自然人或者境外客户可能更容易出现这种情形而已。其他客户，可能在某些特定情况下才会出现第三方付款的情形。

2、简要总结一下，第三方付款的情形在实践中基本上可能是由于以下几个原因造成的：

①基于资金流转以及避税的原因。在客户为自然人或者小规模代理商的情况下，可能一个人为了资金或者税收的原因，会设立很多的经营主体，那么这种情况下就可以存在订货和

收货是一个主体，而付款是另外一个主体的情形，反正有点“肉烂在锅里”的意思。在这种情况下，也可能会存在亲属之间代为支付或者关联方代为支付的情形。

②委托金融机构、商业合作伙伴等付款。在某些商业模式中，客户可能会存在委托指定的金融机构或合作商业伙伴代为付款的情形，境外销售比较常见。

③存在专门的货款管理公司的情形。在现有的商业领域中，已经发展出一类公司，他们专门负责管理企业的货款，在这种情况下客户可以委托这些公司来向发行人支付货款，同时客户与专门管理公司根据约定进行另外的资金结算。

④在一些特殊商业模式下可能会存在。①比如：在这种情况下，由公司负责货物的预定和收货，然后根据下面分机构的实际需要对货物进行调配，同时由分机构对收到货款的款项进行支付。这种情形在实践中并不是很多见，在某些餐饮或者快消领域可能会存在。②再比如：某些客户采购商品之后直接转手给下游客户，并且约定由最终下游客户向发行人支付货款，以规避税收以及财务费用等问题。

⑤同一控制下企业支付的情形。这种情形可能就比较好理解，就是两个公司可能同属于某个集团共同控制，在这种情况下就有可能在集团的统一安排下，由其中一个公司负责收货而由另外一个公司负责付款。

⑥某些国家或地区存在外汇管制的情形。发行人部分境外客户其所在的国家受外汇管制，需委托其他国家和地区的公司汇款，这种情形在境外一些国家的销售中也会偶尔存在。

三、第三方付款的具体核查程序、是否存在税收风险、具体会计处理

1、我们可以很明显地看到，第三方付款直接打破了协议、物流以及资金流的一个销售收入实现的闭环，那么对第三方付款的核查重点和目标就是在于将这样的一个闭环修复完整，保证发行人的对外销售能够在某些核心节点上能够逐一对应，不存在重大的瑕疵和怀疑点。

2、因此，具体到核查程序和细节，那么也就是要把企业整个产品销售的每个重要节点核查清楚，这些节点包括：销售合同签订、发货流程、确认收入时点、收取货款的具体操作流程等。比如在货款支付阶段，那么负责客户采购的人员和负责收款的人员应该持各自的单据进行核对比照，确定一致后才能够进行相关的财务处理。当然，在第三方付款的情况下，我们对收入真实性的核查也需要比一般情况需要更加重视，核查手段也应该更加丰富一些。

3、既然第三方付款并不是一种常见的商业操作流程，那么就不可避免可能存在一些违规或者存在瑕疵的情形。在实践中，第三方付款问题可能会导致现金灰色流转、避税甚至逃税、规避汇率管制等各种各样的问题。对于发行人来讲，我们主要关注企业收入的真实性和合理性，那么对于这些瑕疵，我们需要建立一种内控制度上的“隔离墙”，要保证客户的某些操作或者违规的情形不会必然影响到发行人生产经营的合法合规性。

四、针对第三方代付的内部控制制度是否健全并有效执行、发行人有效减少和杜绝第三方付款的措施

1、我们应该这样来理解一个企业内控控制制度的存在：如果一个企业的财务核算是规范的有效的，那么内部控制措施只是保证不要出现问题。如果一个企业的财务核算在某些方