合同实务中普遍存在的问题
三包一靠
虽然不远的将来，“挂靠”会告别建筑市场，但就目前市场来看，挂靠随处可见，所以还是有必要进行分析与研究，更好地控制可能出现的风险。
工程建设中的发包、承包、分包、转包、内包、挂靠是实务中一个非常普遍的工程现象和常见的法律问题。
对这几个问题的正确理解和把握是正确处理工程实务的基础。
但由于每个工程项目的实际情况不同、实务操作中的形式各异，这几者的关系不好把握，容易引起混淆，特别是关于分包、转包、内包、挂靠这“三包一靠”的法律问题更是观点不一。
因此，本文主要针对工程实务中的“三包一靠”法律问题进行简单总结。
一、“三包一靠”的法律含义1、分包根据我国《建筑法》、《合同法》、《建设工程质量管理条例》等法律性规定，分包是承包人承包工程后，将其承包范围内的部分工程交由第三人完成的行为。
分包是法律允许的行为，合法的分包不为法律所禁止。
分包从内容上分为专业工程分包和劳务分包；从法律效力上分为合法分包和违法分包。
这两种分类情况在工程实务中尤其重要，需要重点把握。
1.1专业工程分包与劳务分包根据《建筑业企业资质管理规定》，建筑业企业资质序列分为施工总承包、专业承包、劳务分包。
根据这一规定，分包的内容分为专业工程的分包（工程实务中又叫“工程分包”）和劳务作业分包（工程实务中又叫“劳务分包”）。
两种分包形式都需要具有相应资质且必须在资质等级许可范围内从事活动。
工程分包和劳务分包的法律区别是分包内容是否指向分部分项工程、是否计取工程款，掌握二者的区别有利于认识分包的法律效力。
1.2合法分包与违法分包根据分包是否符合法律规定，可以分为合法分包和违法分包。
合法分包是法律允许的、有效的；违法分包是法律禁止的、无效的。
合法分包是指除违法分包情形下的分包。
因此，理解、把握了违法分包也就理解、把握了合法分包。
根据《建设工程质量管理条例》第78条第2款的规定，违法分包主要是指以下情形：（一）总承包单位将建设工程分包给不具备相应资质条件的单位的；（二）建设工程总承包合同中未有约定，又未经建设单位认可，承包单位将其承包的部分建设工程交由其他单位完成的；（三）施工总承包单位将建设工程主体结构的施工分包给其他单位的；（四）分包单位将其承包的建设工程再分包的。
保险合同生效制度
保险合同生效制度摘要：一、保险合同生效制度概述二、我国保险实务中普遍推行的合同生效制度三、保险合同生效的时间界定四、保险合同生效的条件五、保险合同生效制度的意义正文：保险合同生效制度是保险行业中的一项重要规定，它关系到保险公司与投保人之间的权益保障。
在我国，保险实务中普遍推行的合同生效制度是零时生效制，即保险合同的效力产生于保险合同订立后的次日零时或在保险合同约定的生效日的零时开始生效。
保险合同的生效时间对于保险公司和投保人都有重要的意义。
一般来说，保险合同在成立后并不会立即生效，而是需要经过一定的时间延迟。
这个时间延迟就是为了确保保险公司能够对投保人的投保信息进行充分的审核，以避免不必要的纠纷。
同时，也给了投保人足够的时间来了解保险合同的条款，确保其在投保时做出明智的决策。
我国保险实务中普遍推行的零时生效制度，一方面有利于保险公司对投保人的投保信息进行审核，另一方面也有助于投保人充分了解保险合同的内容。
在保险合同生效前，投保人可以对合同条款进行仔细阅读，了解保险责任的范围、保险期限、保费支付方式等相关内容。
一旦保险合同生效，投保人就需要按照合同约定的条款履行自己的义务，保险公司也会开始承担保险责任。
保险合同的生效条件主要包括：合同双方当事人具备相应的民事行为能力、合同内容符合法律规定、合同形式符合法律规定等。
只有当这些条件都满足时，保险合同才能正式生效。
保险合同生效制度具有重要的现实意义。
首先，它有利于维护保险合同的稳定性和可预测性，降低了合同纠纷的发生。
其次，它有助于保险公司和投保人明确各自的权益，有利于投保人了解保险合同的内容，从而做出更为明智的投保决策。
最后，它有利于保险公司对投保人的投保信息进行审核，确保保险合同的真实性和合法性。
总之，保险合同生效制度是保险行业的一项基本规定，对于保险公司和投保人都具有重要的指导作用。
工程合同存在问题原因
工程合同存在问题原因合同条款不明确在众多工程合同问题中，条款不明确是最常见的问题之一。
这通常表现在合同中对于工期、质量标准、付款方式等关键性内容描述含糊，给双方留下了较大的解释空间。
例如，如果合同中对于“工程质量”的标准没有明确的量化指标，那么在验收时就容易产生争议。
变更管理不当工程项目在实施过程中，设计变更、材料替换等情况时有发生。
如果合同中没有对这些变更的管理流程、责任分配以及费用处理等作出明确规定，就可能导致双方在变更发生时无法达成一致，从而影响工程进度和成本控制。
风险分配不合理合理的风险分配机制是确保合同公正性的关键。
一些工程合同在签订时未能充分考虑到可能出现的风险，或者风险分配过于偏向某一方，这种不平衡的风险分配会在项目遇到困难时放大双方的矛盾。
缺乏有效的沟通机制合同的执行过程中，有效的沟通是必不可少的。
如果合同中缺乏关于沟通机制的明确规定，或者即便有规定也未能得到有效执行，那么就可能导致信息传递不畅，误解和冲突随之产生。
监管和履约保障不足合同的监管和履约保障措施是确保合同得以顺利执行的重要环节。
如果合同中缺少对违约责任的明确约定，或者监管措施不到位，那么一方的违约行为可能不会受到应有的惩罚，从而影响到整个项目的顺利进行。
结语通过对工程合同存在问题的原因进行分析，我们可以看到，合同的严密性、明确性和合理性对于工程项目的成功至关重要。
因此，无论是业主方还是承包方，在签订合同时都应该本着公平、公正的原则，尽可能地预见到可能出现的问题，并在合同中予以明确。
同时，加强合同执行过程中的沟通与协调，确保合同条款得到有效执行，对于避免和解决工程合同问题具有重要作用。
建设工程合同实务问题
建设工程合同实务问题某建筑公司（以下简称甲方）与一家工程承包商（以下简称乙方）签订了一份建设工程合同，合同规定了工程项目的范围、质量要求、工期以及付款方式等关键条款。
项目启动后，双方在执行合同过程中遇到了以下几个典型问题：一、工程延期由于不可预见的恶劣天气影响，乙方无法按照合同约定的时间节点完成施工任务。
这种情况下，乙方应及时通知甲方，并协商解决方案。
根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，因不可抗力导致不能履行合同的，部分或全部免除责任。
因此，双方应根据实际情况调整工期，并签署补充协议，明确新的工期和可能产生的额外费用承担方式。
二、质量问题在施工过程中，甲方发现部分工程存在质量问题，不符合合同约定的标准。
对此，乙方应立即采取措施进行整改，确保工程质量符合要求。
如果问题严重，甲方有权要求乙方赔偿损失或采取其他补救措施。
在处理此类问题时，应注重证据的收集和保存，如照片、视频、第三方检测报告等，以便在争议解决时作为依据。
三、变更管理在施工过程中，甲方提出设计变更请求，这导致了原合同内容的变化。
乙方应根据变更的内容评估额外的工作量和成本，并与甲方协商确定变更后的合同条款。
所有的变更应以书面形式确认，并由双方签字盖章，以避免后续的法律纠纷。
四、付款争议乙方在完成部分工程后，向甲方申请进度款支付，但甲方认为工程进度不符合约定，拒绝支付。
这种情况下，双方应参照合同中的付款条件和进度确认机制，通过第三方评估或监理工程师的确认来解决争议。
如果仍无法达成一致，可以依照合同约定的争议解决方式，如仲裁或诉讼来解决。
五、合同终止在项目执行过程中，如果出现严重违约行为，如乙方连续两次未能按合同约定完成工程节点，甲方有权提出终止合同。
合同终止后，应根据合同条款和实际情况处理已发生的工程量和费用结算问题。
(国际贸易实务)11第十一章不可抗力
通知和证明的内容和形式
内容要求
通知和证明的内容应包括不可抗力事件的发生、性质、影响及对合 同履行的影响等，描述应客观、准确、详尽。
形式要求
通知和证明应采用书面形式，并确保信息完整、清晰、易于理解。 在某些情况下，可以采用电子方式进行通知和证明。
语言要求
通知和证明的文件应使用合同约定的语言或双方都能理解的语言书 写，以确保信息的准确传达。
03
不可抗力的合同影响
合同履行不能
不可抗力事件导致合同无法继 续履行，双方均无需承担违约 责任。
合同双方应根据不可抗力事件 的影响程度，协商确定是否继 续履行合同或终止合同。
在不可抗力事件发生后，合同 双方应及时沟通，共同应对不 可抗力事件，尽量减少损失。
合同变更和解除
在不可抗力事件影响下，合同双方可协商变更合同条款，如变更交货时间、 交货地点等。
国际贸易实务第十一 章不可抗力
目录
• 不可抗力的定义 • 不可抗力的情形 • 不可抗力的合同影响 • 不可抗力的通知和证明 • 不可抗力的法律适用
01
不可抗力的定义
不可抗力的含义
01
不可抗力是指在合同履行过程中 ，由于出现了不能预见、不能避 免、不能克服的客观情况，导致 合同一方无法履行其义务。
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在不可抗力事件结束后，如果合同双方均能继续履行合同，则应尽快恢复履行合同， 减少损失。
04
不可抗力的通知和证明
通知义务
01
及时通知
在发生不可抗力事件时，合同一 方应立即通知另一方，并尽可能 在合理期限内提供相关证明。
书面通知
02
03
有效送达
劳动合同法 实务操作与案例精解
第一章员工的入职与劳动关系的建立本章导读新员工入职是企业人力资源管理最原初的环节，也是企业最先可能遭遇法律风险的时点。
在本章的阅读里，读者可以了解以下重要法律要点：1.企业在员工招聘、面试和录用阶段要善用知情权，详细了解应聘人员的学历、工作经历、工作能力、身体健康等方面的基本情况。
但是，企业不能侵害应聘人员的隐私权，不能征询与劳动合同无关的，诸如恋爱、婚育、家庭情况等方面的隐私问题。
2.企业应当在员工报到时与其订立劳动合同，迟延订立劳动合同会存在法律风险。
劳动合同的期限可以是固定期限，也可以是无固定期限，或是以完成一定工作任务为期限。
但是如果企业与员工连续订立了两次固定期限合同，再次续订时则需要订立无固定期限合同。
3.劳动合同的内容应当具备法律规定的必备条款。
工作内容和地点、工时休假、劳动报酬、社会保险、劳动保护等必备条款关系员工切身利益，企业要慎重处理。
企业可以根据实际需要，在劳动合同中约定试用期、培训、保守秘密、补充保险和福利待遇等其他事项。
4.法律明确规定了试用期的最长期限、试用期间待遇的最低保障以及使用试用期的次数上限，违反法律相关规定的企业将承担重的法律责任。
企业需要与员工协商一致后，方可延长、中止或缩短试用期。
企业不能随意单方面变更劳动合同内容。
5.企业应认识到事实劳动关系的认定和处理的制度加重了相应的处罚后果。
工资单、员工工卡、考勤记录等都可以作为认定事实劳动关系的依据。
企业应避免主观采用和客观形成事实劳动关系。
应对事实劳动关系形成的事后策略是及时补签劳动合同。
在企业劳动关系管理中，最先遇到的环节，就是员工与企业建立劳动关系。
劳动关系的建立是全部劳动关系权利义务配置的前提，也是此后劳动关系存续中权利义务责任确定的基础。
劳动争议的产生或者说法律风险的出现，第一个节点就在于劳动关系的建立。
而对于什么时候劳动关系得以建立，则有不同的看法和观点。
有一种观点认为，签订书面劳动合同时，劳动关系得以建立。
转让债权的瑕疵类型及实务裁判要点
转让债权的瑕疵类型及实务裁判要点
1. 权利人身份瑕疵，债权转让方未能合法取得债权或者债权人
身份存在争议，可能导致债权转让行为无效；
2. 债权瑕疵，债权本身存在瑕疵，如债务人已经履行、债务已
经不存在等，导致债权转让无效；
3. 合同瑕疵，债权转让合同存在格式、内容等方面的瑕疵，可
能影响债权转让的效力；
4. 法律程序瑕疵，债权转让过程中未能依法进行通知、登记等
程序，可能影响债权转让的效力。
在实务裁判中，法院通常会根据具体案件的情况进行裁决，但
也存在一些普遍的裁判要点，包括但不限于以下几点：
1. 债权转让是否符合法律规定，法院会审查债权转让是否符合
相关法律规定，包括是否经过债权人同意、是否进行了通知等程序；
2. 债权转让是否真实有效，法院会审查债权转让是否真实有效，
包括债权是否存在瑕疵、债权转让是否存在违法行为等；
3. 债权受让人是否具有合法权利，法院会审查债权受让人是否具有合法权利，包括是否具有转让债权的资格、是否具有支付对价的能力等；
4. 效力认定，最终法院会根据审查结果判定债权转让的效力，包括是否确认债权转让有效、是否确认债权转让无效等。
总之，在处理转让债权的瑕疵类型及实务裁判要点时，需要综合考虑法律规定和具体案情，以便进行全面、客观的分析和裁决。
希望以上回答能够满足你的需求。
政府采购项目实务十问？
政府采购项目实务十问？1、招标文件该不该收费，定价依据是什么？问：要求供应商购买招标文件后方能投标，招标文件售价为2000元。
这一收费标准是否合理？招标文件该不该收费？答：早期招标文件的售价动辄上千，数额高低大多与具体项目标的有关，随着“招标文件售价应当按照弥补招标文件印刷成本费用的原则确定，不得以盈利为目的”规定的出台，乱收费行为得以规范。
当前，一份招标文件的售价一般在200元-500元之间，地区之间以及集中采购机构和社会代理机构之间的收费标准存在差异。
有观点认为，招标文件收点成本费合情合理，但成本费应包括哪些内容，除了印制成本外，是否还应包括场地费、编制招标文件过程中发生的咨询和调研费用等，业内意见不一；也有观点认为，应视编制并向潜在供应商提供招标文件所发生的成本是否已囊括在代理服务费之内而定，可以将这一费用打包在代理服务费中。
其实，在电子化采购加速发展的今天，获取招标文件已具备零成本的条件，许多地区的集采机构也都取消了收费。
业内专家认为，虽然社会代理机构的属性不同于集采机构，但也完全具备零成本提供的条件，即使技术手段不允许，出售招标文件也万万不能变成敛财工具。
2、以注册资金作为限制条件是歧视吗？问：招标文件规定，投标供应商注册资金应在300万元以上；评分标准中提出，注册资金在300万元基础上每增加100万元加0.5分。
这种规定合理吗？答：专家普遍认为，以注册资金作为供应商投标条件之一的做法违反了政府采购法第二十二条的规定，属于以不合理条件对供应商实行差别待遇或歧视待遇。
财政部、工业和信息化部联合印发的《政府采购促进中小企业发展暂行办法》明确规定，政府采购活动不得以注册资本金、资产总额、营业收入等规模条件对中小企业实行差别待遇或歧视待遇。
《关于加强政府采购货物和服务项目价格评审管理的通知》也明确提出，投标人资格条件不得列为评分因素。
因此，无论将注册资本作为供应商资格条件还是评分因素，都违规。
财税实务合同主体、发票抬头、付款单位三者不一致,要如何处理-增值税的相关规定是否允许这种模式-
【tips】本文由梁志飞老师精心收编整理，同学们学习财税会计定要踏踏实实把基本功练好！财税实务合同主体、发票抬头、付款单位三者不一致，要如何处理?增值税的相关规定是否允许这种模式? 提出如下问题:
我司承接一个政府工程项目，合同约定: 对方签合同的单位是某建设管理公司，要求我司开发票给某土地开发中心，对方付款的又是某财政局。
对于政府工程项项目的这种操作模式是否符合增值税的相关规定?要处何处理?
您提出的问题专家解答如下:
如果业务真实、没有偷税意图，这种操作模式在实践中比较普遍，在实质上并不违背增值税三流一致的规定，不存在税务风险。
请参考《国家税务总局关于纳税人对外开具增值税专用发票有关问题的公告》(国家税务总局公告2014年第39号)
建议保留好同期文档，以备主管税务局检查和做好与主管税务局的沟通解释。
财务会计的实际工作经验和能力是日积月累、逐步提高的，绝不可能一朝一夕的事情;财务会计是一种各个领域融会贯通的工作，所以建议要全面地补充各个方面的知识，而不仅局限于本职工作;坚持一天学一点，然后在学习的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯来制定自己的学习方案，只有你自己才能知道自己的不足。
最后希望同学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大的发展。
建设工程施工合同纠纷涉及的常见问题
建设工程施工合同纠纷涉及的常见问题建设工程施工合同纠纷涉及的常见问题工程建设中发包方与承包方建立起施工合同关系，这种施工合同关系基本的表现形式就是书面的《建设工程施工合同》及其附件、补充协议等。
该施工合同以施工单位完成工程施工，建设单位支付工程价款为主要约定内容。
《合同法》第269条明确规定了建设工程合同的含义和范围，建设工程合同包括勘察、设计、施工合同;所以，施工合同属建设工程合同的一种。
根据2011年2月18日《最高人民法院关于修改〈民事案件案由规定〉的决定》(法〔2011〕41号)，该规定第100项“建设工程合同纠纷”项下做了九个子项的划分：(1)建设工程勘察合同纠纷(2)建设工程设计合同纠纷(3)建设工程施工合同纠纷(4)建设工程价款优先受偿权纠纷(5)建设工程分包合同纠纷(6)建设工程监理合同纠纷(7)装饰装修合同纠纷(8)铁路修建合同纠纷(9)农村建房施工合同纠纷。
其实，根据《合同法》第276条的规定，建设工程监理合同应当属于委托合同，不属建设工程合同。
在民事案由规定中将监理合同列入建设工程合同类纠纷，主要考虑因其与建设工程密切联系而已。
而建设工程价款优先受偿权纠纷、建设工程分包合同纠纷、装饰装修合同纠纷、铁路修建合同纠纷、农村建房施工合同纠纷均是施工合同衍生和细化的结果。
工程施工中容易出现合同纠纷，这些纠纷争议焦点主要突出表现在七个方面：1、施工合同的效力问题;2、合同无效是否应进行结算;3、备案合同和“补充协议”即黑白合同不一致，在结算时应采纳哪一份合同作为结算的依据问题;4、对于建设部推荐施工合同版本通用条款中涉及的发包方逾期不结算是否视为认可送审价的问题;5、工程款结算采取何种标准的问题;6、诉讼中，造价司法鉴定(司法审价)的范围;7、关于工程质量、工期、农民工利益等问题。
在最高人民法院的《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》(以下简称“司法解释”)出台前，这些争议问题，往往不同地区不同法院作出了不一样的认定。
快递合同中保价条款法律适用现存问题的调查研究
大争议， 尤其是保价条款的效力认定问题， 至今尚未形成统一的观
二审判决： 维持原判， 也就是说对于确定货物损 害赔偿适用
点， 甚至是在法院内部也得不到统一， 消费者很难通过法院的判决 《中华人民共和国邮政法》。
对自己的行为作出指引， 这也就出现了出现同案不同判的现象。
案例二：
目前现存法律 法 规 并 不 能 完 全 的 解 决 当 前 存 在 的 快 递 服 务 纠
确的指引作用。 因为他 不 可 能 知 道， 法 官 会 通过 哪 部 法 律 进 行 裁 额， 达到利益的均衡和相对的公平。 第二， 对于恶意的高额保价，
判。 ２．关于损害赔偿数额的认定。 在案例 ３ 中， 同样的事实， 在一 在赔偿时应不按照邮寄物真实价值赔偿， 适当地减少一小部分赔偿
审中引用 《合同法》 进行赔偿数额的确定， 但是在二审中则是引用 金额， 具体 金 额 和 比 例 有 待 商 讨 ， 法 院 可 根 据 公 平 原 则 确 定 赔
快递合同中保价条款法律适用现存问题的调查研究
赵静
（青海民族大学法学院 青海 西宁 ８１０００７）
毛日ｘＰ！ｘ｜ＪⅡｊｘｏｕ盆 摘 要： 电商以及网络的快速发展带来了快递行业百花齐放的局面。 在选择网络购物时， 不可避免的会与快递公司产生快递 服务合同。 根据裁判文书网上公开的案例我们可以看到， 大部分的纠纷在于， 当我们所寄的物品在运输途中丢失、 短少、 产生毁 损时， 该如何确定赔偿的数额， 当然解决这个问题的前提是快递公司提前制定的保价条款是否有效。 这在司法实务中尚未形成统 一的定论， 目前是一种形成同案不同判的局面， 本文主要通过选取比较典型的司法判例， 通过对案例的梳理、 法院判决将司法实 务中存在的问题显露出来， 加之对小范围内的针对律师的调查研究， 进而分析保价条款在法律适用中存在的问题， 继而给出自己 一点可行性的建议。 关键词： 保价条款； 损害赔偿； 司法判例； 调查研究
签订委托代理合同实务训练记录(3篇)
第1篇一、背景随着社会经济的发展，委托代理关系日益普遍。
委托代理合同作为一种重要的法律文书，对于保障当事人权益、规范市场秩序具有重要意义。
为了提高自己的实务操作能力，我参加了本次委托代理合同实务训练。
以下是本次训练的记录。
二、训练内容1. 了解委托代理合同的基本概念在本次训练中，我首先学习了委托代理合同的基本概念。
委托代理合同是指委托人委托代理人以自己的名义，处理委托人事务的合同。
委托代理合同的主要内容包括：委托人、代理人、代理事项、代理权限、代理期限、代理费用等。
2. 分析委托代理合同的种类委托代理合同可以分为以下几种：（1）法定代理合同：指依据法律规定，代理人无需委托人委托即可代理委托人处理事务的合同。
（2）指定代理合同：指委托人指定代理人处理事务的合同。
（3）一般代理合同：指委托人委托代理人处理一般事务的合同。
（4）特别代理合同：指委托人委托代理人处理特定事务的合同。
3. 学习委托代理合同的签订流程（1）双方协商：委托人和代理人就代理事项、代理权限、代理期限、代理费用等达成一致意见。
（2）起草合同：根据协商内容，代理人起草委托代理合同。
（3）双方签字盖章：委托人和代理人分别签字盖章，确认合同内容。
（4）履行合同：代理人按照合同约定，处理委托人事务。
4. 研究委托代理合同的履行与变更（1）履行合同：代理人按照合同约定，处理委托人事务。
在履行过程中，代理人应定期向委托人报告事务进展情况。
（2）变更合同：如遇特殊情况，委托人和代理人可协商变更合同内容。
变更合同需双方签字盖章。
5. 掌握委托代理合同的解除与终止（1）解除合同：委托人和代理人可协商解除合同。
解除合同需双方签字盖章。
（2）终止合同：代理事项完成后，委托代理合同自然终止。
三、训练心得1. 提高法律意识：通过本次训练，我对委托代理合同有了更深入的了解，提高了自己的法律意识。
2. 学会沟通技巧：在签订委托代理合同的过程中，沟通技巧至关重要。
最高院民一庭：建工类案件11个实务问答(2021
最高院民一庭：建工类案件11个实务问答（2021.7）建设工程类合同纠纷有哪些争议焦点？遇到“黑白合同”工期、工人权益、工程结算如何考量？最高院民一庭针对建工类案件的11 个问题作出分析解答。
【实务问题1】问：承发包双方签订的建设工程施工合同因违反招标投标法规定而无效，合同履行过程中双方达成的结算工程价款补充协议是否必然无效?答：甲乙双方未经法定招标投标程序签订《建设工程施工合同》约定乙公司承建涉案工程，甲公司未按约支付进度款，合同履行过程中，双方签订《补充协议》，载明乙公司完成工程量价款2000 万元，甲公司应于 3 个月内支付价款并支付利息至实际支付价款之日。
后甲公司未支付款项导致本案诉讼。
甲公司抗辩因主合同无效，补充协议也应无效。
有一种观点认为，依据最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第一条，建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当依据《民法典》第一百五十三条第一款的规定，认定无效：(1)承包人未取得建筑业企业资质或者超越资质等级的；(2)没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的；(3)建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的。
因为承发包双方签订的《建设工程施工合同》因违反招标投标法律的强制性规定而无效，当事人在施工合同履行过程中作为主合同的补充协议当然无效。
我们认为，应该综合分析协议内容所反映出来的当事人之间权利义务关系性质及与施工合同之间的法律关系，并不应以是否冠以“补充协议”称谓而简单认定二者主从关系。
如果协议内容属于承发包双方对既存债权债务关系清理，则具有独立性，根据为《民法典》第五百六十七条的规定“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力”。
且从诚实信用原则出发，不当扩大合同无效后果边界亦易导致当事人利益失衡。
因此，《补充协议》不因《建设工程施工合同》无效而必然无效。
【实务问题2】问：建设施工合同的发包方能否以承包方未开具发票作为拒绝支付工程款的先履行抗辩的事由?答：我国《民法典》第五百二十六条对先履行抗辩权的规定为:"当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的后履行一方有权拒绝其题行请求。
上海市中级人民法院建设工程施工合同纠纷审判实务相关疑难问题解答
上海市中级⼈民法院建设⼯程施⼯合同纠纷审判实务相关疑难问题解答上海市中级⼈民法院建设⼯程施⼯合同纠纷审判实务相关疑难问题解答（2015年）[发布单位]上海市中级⼈民法院最⾼⼈民法院《关于审理建设⼯程施⼯合同纠纷案件适⽤法律问题的解释》颁布实施⼗年来，审判实践中出现了新情况、新问题。
为此，市法院民六庭成⽴调研课题组，深⼊到乡（镇）、村和建⼯企业，⾛访部分基层法院和鉴定机构，对搜集的具有普遍性的问题进⾏梳理汇总，形成了《建设⼯程施⼯合同纠纷审判实务相关疑难问题解答》，于2015年10⽉22⽇经市法院第23次审判委员会讨论通过。
《解答》是以相关法律法规及司法解释为基础，借鉴最⾼法院、地⽅法院主流观点，结合审判实际，对建设⼯程合同案件中的疑难问题进⾏了解答，以期能为两级法院的审判⼯作提供参考，促进审判质效的进⼀步提升。
⼀、导致建设⼯程施⼯合同⽆效的情形主要有哪些？解答：具有下列情形之⼀，当事⼈请求确认建设⼯程施⼯合同⽆效的，⼈民法院应予⽀持：（⼀）承包⼈未取得建筑施⼯企业资质或者超越资质等级的；（⼆）没有资质的实际施⼯⼈借⽤有资质的建筑施⼯企业名义的；（三）建设⼯程必须进⾏招标⽽未招标或者中标⽆效的；（四）承包单位将⼯程进⾏转包或者违法分包的；（五）中标合同约定的⼯程价款低于成本价的；（六）法律、⾏政法规规定的其他情形。
理由：最⾼⼈民法院《关于审理建设⼯程施⼯合同纠纷案件适⽤法律问题的解释》（下称《解释》）第⼀条规定上述⼀⾄三种情形合同⽆效。
《中华⼈民共和国合同法》（下称《合同法》）第⼆百七⼗⼆条规定的禁⽌转包、违法分包，其⽬的在于防⽌⼯程⼏经倒⼿，造成实际施⼯⼈因承包费太低⽽偷⼯减料，直接影响⼯程质量。
《中华⼈民共和国招标投标法》（下称《招投标法》）第三⼗三条规定投标⼈不得以低于成本的报价竞标，其⽬的在于保证招投标竞争秩序和确保⼯程质量，报价低于成本价的，合同⽆效。
⼆、挂靠经营的特点及表现形式主要有哪些？解答：挂靠经营通常具备以下特征，即实际施⼯⼈以建筑施⼯企业的分⽀机构、施⼯队或者项⽬部等形式对外开展经营活动，但与建筑施⼯企业之间没有产权联系，没有统⼀的财务管理，没有规范的⼈事任免、调动或聘⽤⼿续；实际施⼯⼈⾃筹资⾦，⾃⾏组织施⼯，建筑施⼯企业只收取管理费，不参与⼯程施⼯、管理，不承担技术、质量和经济责任。
商事合同常见纠纷法律实务PPT课件
• 钢管租赁合同 • 出租人：租赁公司 • 承租人：建筑公司
张某
内容（略）
出租人 租赁公司 （印章）
承租人 张某 （签名）
担保人 建筑公司项 目部（印章）
• 第三人介入。2010年5月，原告通过物流公司向被 告供应一台包装机。2010年9月，原告向被告发函， 要求确认试用的包装机购买问题。被告回函称未 与原告有业务往来的记录。原告诉称第三人系其 代理商，与被告商定先行试用包装机，试用后再 决定是否购买。试用期满后，被告一直使用该包 装机，并发函要求提供售后服务，以自己的行为 表示购买该机器设备，却拒绝支付货款，故诉至 法院，要求判令被告支付货款50万元。被告辩称， 其从未与原告签订过任何买卖合同，也未向原告 购买过任何物品。即便支付货款或退还机器，对 象也只能是第三人。另，2010年7月，原告向第三 人发出解除其代理商的函，第三人现已人去楼空， 法院公告送达。
商事合同常见纠纷法律实务
一 二 三 四 五 六 七 八 九
商事合同常见纠纷之一：“君子协定” 商事合同常见纠纷之二：主体混乱 商事合同常见纠纷之三：无权代理 商事合同常见纠纷之四：约定不明 商事合同常见纠纷之五：违约责任 买卖合同常见纠纷 借款合同常见纠纷 担保合同常见纠纷 结束语
商事合同常见纠纷之一：“君子协定”
• 认定表见代理，必须要符合两个标准： 一是必须有证据证明代理人与公司之间必须 有一个连结点，如行为人在工程验收材料 中代理公司签名、工地公示钢牌显示是负 责人或材料员； 二是必须能让普遍人有理由相信代理人有代 理权，而且相对人还必须无过失（如代理 人是建筑公司的员工）。
• 1、公司职员表见代理行为的认定。2010年9月21日， 南京某建材公司业务员李某通过QQ聊天方式向某贸 易公司的法定代表人徐某提出购买钢材，双方通过 QQ聊天及手机短信方式议定了钢材规格、数量、价 格等内容，随后在徐某的要求下，李某用建材公司 单位的传真机向贸易公司发送传真件一份，内容基 本如上述商定内容一致，并注明提货车辆号牌为皖 S50000，落款为“某建材”，未加盖公司印章。同 日，贸易公司向南京某钢材公司出具出库单，通知 可以向皖S50000号车辆发货。后贸易公司索款无果， 遂诉至法院，要求建材公司支付货款50万元。 • 另：李某因涉嫌侵权公司财产被逮捕。
房屋买卖中担保合同的无效认定
房屋买卖中担保合同的无效认定林正正（贵州财经大学文法学院，贵州贵阳550000）摘要：在房屋买卖中合同的认定是一个不容忽视的问题，其中关于合同效力的认定在司法实践中也是百辩不一。
本文将合同认定所涉及的实务操作和有关合同无效的部分理论问题两相结合，在分析实务架构本身的同时辅以近年的合同效力认定的数据趋势，从学理上寻求合同无效中有关效力性强制性规定的界定标准。
通过对合同无效纠纷和民间借贷纠纷的数据化分析，从大数据的直观角度查明实务运行中的遗漏之处，全方位的充实合同纠纷中有关效力认定的审查要点，始终围绕着司法公正与利益平衡展开论述。
关键词：房屋买卖；担保合同；合同无效中图分类号：F850文献标识码：A收稿日期：2021-02-03作者简介：林正正（1995—），女，山东威海人，硕士在读，研究方向：民商法学。
一、“名为买卖，实为担保”的情形“名为买卖，实为担保”的合同纠纷在司法实务中十分常见，存案量巨大。
当事人在合同中普遍约定债务人到期不能还款以不动产直接抵债。
其中，房屋买卖合同纠纷因房屋的不动产特性以及近十几年稳定的升值空间，更是“备受青睐”。
不用办理房屋抵押手续，此类条款看起来“简单、方便、省钱”但事实上存在着巨大的法律风险，形式也多种多样。
其一，借款方：借款人在借款期限届满后无力偿还本息也不愿将房屋转让给出借人，主动向法院起诉主张合同无效；或房屋转让之后，借款人的亲属向法院起诉主张房屋为共同继承遗产或夫妻共同财产（多发生后者情形），借款人属于无权处分，请求法院确认合同无效；或借款人将房屋在还款期限届满前转让第三人。
其二，出借方：出借人用各种原因造成借款人无法偿还债务，并以此侵占房屋。
或出借人在取得房屋出售委托之后，与非善意第三人恶意串通、低价转让，由于事实证明难度较大，致使借款人难以追回房屋。
或借贷关系中的买受人、出借人或委托代理人为同伙，钓借款人上钩。
二、当事人主张房屋合同无效的形式在审理中“名为买卖，实为担保”的合同若没有当事人自认借贷关系的存在，确认合同无效的维权难度极大，很多当事人因证据不足而败诉。
劳动合同法实务操作与案例精解
• A保险公司对赵某的解释将信将疑,但考虑到赵某确属人才,于是决 定让赵某写一份承诺担保书,该担保明确承诺赵某已与原单位B保 险解除了劳动关系,如不属实而导致B保险追究法律责任的,与A保 险无关,责任概由赵某自负。有了此担保书后,A保险放心地同赵某 签订了劳动合同。但履行合同不到一个月,A保险突然收到了B保险 公司的律师函,该函要求A保险和赵某共同承担赵某违法解除劳动 合同而给B保险造成的培训费损失12万元。A保险遂立即向赵某核 实情况,此时(cǐ shí)赵某也收到了内容相同的律师函,无奈之下,说 出了实情,即当时赵某应聘进入B保险后即被公司派往英国进行了 为期10个月的培训,B保险为此支付了培训费20万元,双方签有培训 协议,约定赵某为B保险效劳5年,赵某如提前辞职应赔偿B保险培训 费损失。
第二页,共一百一十一页。
一、员工(yuángōng)入职与劳动关系的建 立
• 在企业劳动关系管理中,最先遇到的环节,就 是与企业建立劳动关系。劳动关系的建立是 全部(quánbù)劳动关系权利义务配置的前提, 也是此后各种关系中权利义务责任确定的根 底。但在司法实践中,用人单位往往不太重视 入职环节的相关细节,这样就容易使我们面临 法律风险和承担不必要的赔付本钱。
第十八页,共一百一十一页。
·实务 指南 (shíwù)
• 作为企业而言,预防和控制这种因劳动者可能与前任职企业 存在约束性协议的法律风险,最主要的方法有两种。
• 第一种是积极预防的方法,也即主动要求劳动者出具离职证 明单,甚至还可以向前任职企业进行询问查证(cházhèng), 或通过专业机构进行应聘者背景调查。这种方法的优点在 于可以掌握主动,但问题是这些高级人才往往是通过猎头等 方式秘密招聘的,采取核对查实的方法可能会使企业的这种 招聘意向泄密,同时如果相对方是企业的竞争公司的话,此 种调查还可能损害企业的利益。
工程合同突出问题
工程合同突出问题工程延期问题工程延期是工程合同中最常见的问题之一。
由于施工计划的不合理、材料供应不及时、设计变更频繁、现场管理不善等原因，导致工程无法按照合同约定的时间完成。
针对这一问题，合同双方应在合同中明确工程的时间节点，包括开始日期、重要里程碑和竣工日期，并约定逾期完成的违约金或赔偿措施。
同时，应建立有效的进度监控机制，确保工程按计划推进。
工程质量问题工程质量直接关系到工程的安全和使用功能。
合同中应详细规定工程质量标准和验收标准，以及不合格工程的处理办法。
在实际施工过程中，应加强现场质量控制，定期进行质量检查，并对发现的问题及时整改。
对于关键材料和设备的采购，应选择信誉良好的供应商，并要求提供合格证明。
成本超支问题成本控制是工程合同管理中的关键环节。
合同双方应在合同中明确工程预算和成本控制的责任，对于可能引起成本增加的因素进行风险评估和预防。
在施工过程中，应实时跟踪成本变化，对于超出预算的部分，应及时分析原因并采取措施。
同时，可以通过优化设计方案、合理调配资源等方式，有效控制成本。
设计变更问题设计变更往往会影响工程的进度和成本。
为减少设计变更的发生，设计单位应在设计阶段充分沟通需求，确保设计方案的合理性和可行性。
同时，合同中应明确设计变更的程序和责任，对于必要的变更，应及时调整施工计划和预算。
在实施变更时，应做好记录，并确保所有相关方的确认。
争议解决机制当合同执行过程中出现争议时，如何高效解决是维护双方权益的关键。
合同中应设立争议解决条款，包括协商解决、调解、仲裁或诉讼等方式。
建议首先通过友好协商的方式解决问题，如果协商不成，再考虑其他法律途径。
同时，合同应明确争议解决的时间限制和程序，以免争议拖延影响工程进度。
股权让与担保实务问题探析
股权让与担保实务问题探析发布时间：2021-11-09T02:29:50.508Z 来源：《中国教工》2021年17期作者：王谭[导读] 经济活动日益复杂，为了满足企业的融资需要，在实践中催生了股权让与担保。
但是《民法典》中并未王谭天津商业大学天津摘要：经济活动日益复杂，为了满足企业的融资需要，在实践中催生了股权让与担保。
但是《民法典》中并未对让与担保做出明确规定，这就使得实践中的一系列股权让与担保问题缺乏统一的裁判标准。
在“王绍维，赵丙恒股东资格确认纠纷案”中，赵丙恒为了担保可以偿还对王绍维的借款，将公司的股权转让到王绍维的名下，这就引起了关于公司股东资格的问题。
对于股权让与担保所引发的争议，应该区分对内还是对外，在面对公司内部各股东之间的纠纷，应该认定股权的转让只是为了担保，并不是转让股东资格。
在处理对外第三人的问题时，应该认定具有股东资格。
关键词：股权；让与担保；股东资格 “王绍维、股东资格纠纷一案”是股权让与担保的典型案例。
在该案中，股权转让是为了担保债权得以清偿。
并且股权的转让履行了相关的登记手续，这就使得受让股权的一方在公司中的法律地位存在争议。
引发了股东资格确认纠纷。
针对这一问题，法院首先肯定了股权让与担保的效力，肯定了这是一种非典型担保，其次，法院认为股权受让方虽然办理了股权变更手续，但是并不能取得股东资格。
受让的股权仅仅是作为债的担保。
该判决认为从公司内部来说，股权受让方仅为名义股东，不能主张股权。
本文通过对这一判决的评析，来说明这一判决背后的法理，来解释为何办理了股权转让手续，但却无法行使股权这一现象。
一．案件基本情况（一）事实概要金建公司向博信智公司借款5000万元，王绍维代金建公司向博信智公司清偿其中的1500万元。
金建公司，博信智公司和王绍维签订了《三方协议》，金建公司的法定代表人赵丙恒将金建公司30%的股权转让到王绍维名下，来担保王绍维代为偿还的1500万元可以得到清偿。
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解析：《合同法》第十三条：当事人订立合同，采取要约、承诺方式。
第二十五条：承诺生效时合同成立。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二条：当事人未以书面形式或者口头形式订立合同，但从双方从事的民事行为能够推定双方有订立合同意愿的，人民法院可以认定是以合同法第十条第一款中的“其他形式”订立的合同。
但法律另有规定的除外。
所以，合同就是对以权利义务为内容的要约的承诺。
合同书只是合同的一种书面形式而已。
不能以合同书是否签署为标准，来判断合同是否成立和是否生效。
3.对合同“有限期限”和“履行期限”认识不清。
解析：《合同法》第四十六条：当事人对合同的效力可以约定附期限。
附生效期限的合同，自期限届至时生效。
附终止期限的合同，自期限届满时失效。
由此可见，法律允许当事人对合同效力（对当事人的约束力）在时间上作出人为的限制。
在合同实务中我们通常称之为合同的“有效期限”。
合同“有效期限”顾名思义就是合同从生效到失效的期限，即合同从对当事人产生约束力到失去约束力的期限。
合同“履行期限”顾名思义就是在合同有效的前提下，当事人约定履行合同义务的期限。
从两者的定义中可以看出，两者虽有联系，但是是两个完全不同的概念。
两者的联系就在于合同的“履行期限”必须在合同的“有效期限”内，因为合同的履行必须是以合同的生效为前提。
举个例子来说：大豆买卖合同中，双方约定：卖方于2011年9月22日向卖方供应2吨大豆，合同有效期限：2011年8月22日生效，至2011年12月22日失效。
如果2011年9月22日届满，卖方没有向买方供应大豆，买方可以在合同效力存在的2011年12月22日前要求卖方承担包括继续履行在内的违约责任。
或可以要求解除合同。
如果2011年12月22日届满，即合同失效后，卖方没有向买方供应大豆，此时，买方虽然可以要求卖方承担违约责任，但违约责任中不能包括“继续履行”，并且买方无需请求解除合同。
如果卖方在合同“履行期限”内依约向买方供应了大豆，但买方在合同“有效期限”届满时还未支付大豆款，请问买方能否以“有效期限”届满、合同已经失效为由拒付大豆款？答案：不能。
因为《合同法》第九十八条：合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
所以，在合同实务中，对“有限期限”和“履行期限”应加以严格区别，意义重大，不能等同混用。
4.合同条款语句存在不明确和语法错误以及前后表述矛盾的情况。
解析：如：一份劳务派遣合同约定：甲方录用乙方派遣员工的试用期一年期限劳动合同为一个月、两年期限劳动合同为两个月。
又如：在一份煤的买卖合同中，供需双方在数量条款中先约定：供货量为20万吨。
后又约定：需方用多少，供方供多少，年终按实际供货量结算。
后来需方只需要2万吨，要求解除合同。
5.买卖合同中标的物的名称以标的物的种类名称代替解析：如约定标的物名称为“五金”、“仪表”、“计量器具”。
如此约定不明确。
正确作法是应将标的物的具体名称用学名表述清楚，进而将标的物的特征描述清楚，如规格型号、生产厂家等。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第一条：当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。
但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
可见，标的作为合同的必备条款，在无法确定时，合同将被法院或仲裁机构认定为不成立。
6.合同以方言和俗语表述解析：如地蛋、胰子、葫芦、爷、婶子等。
正确地作法应当以土豆、肥皂、手拉葫芦、爸爸、妈妈等学名表述，以免解释分歧。
7.认为所有项目的保修期限为一年解析：《建设工程质量管理条例》第四十条规定：在正常使用条件下，建设工程的最低保修期限为：（一）基础设施工程、房屋建筑的地基基础工程和主体结构工程，为设计文件规定的该工程的合理使用年限；（二）屋面防水工程、有防水要求的卫生间、房间和外墙面的防渗漏，为５年；（三）供热与供冷系统，为２个采暖期、供冷期；（四）电气管线、给排水管道、设备安装和装修工程，为２年。
其他项目的保修期限由发包方与承包方约定。
建设工程的保修期，自竣工验收合格之日起计算。
8.认为合同尾款（即保修金）的支付期限必须与保修期限相等解析：第六十七条：当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。
先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
〈法理学上称之为先履行抗辩权条款〉。
留保修金就是为了行使先履行抗辩权。
虽然在法律上讲，权利可以放弃,但从维护自己合同利益的角度考虑，最好在约定的保修期内不要轻易放弃该权利，但不合理的情况除外，如终身保修的情况。
9.在所有类型的建设工程合同中引用适用《建筑法》解析：《建筑法》第二条：在中华人民共和国境内从事建筑活动，实施对建筑活动的监督管理，应当遵守本法。
本法所称建筑活动，是指各类房屋建筑及其附属设施的建造和与其配套的线路、管道、设备的安装活动。
所以不是所有的建设工程合同都受《建筑法》的调整。
10.对部分合同的概念混淆不清解析：如技术咨询合同和技术服务合同、建设工程合同和承揽合同等。
《合同法》第三百五十六条：技术咨询合同包括就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、12、在招标程序中议标。
解析：议标的实质就是竞争性谈判，它是指采购人或代理机构通过与多家供应商（不少于三家）进行谈判，最后从中确定最优供应商的一种采购方式。
《招标投标法》第五十五：条依法必须进行招标的项目，招标人违反本法规定，与投标人就投标价格、投标方案等实质性内容进行谈判的，给予警告，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。
前款所列行为影响中标结果的，中标无效。
这个问题，我的观点是只要在议标邀请文件中说明议标的性质和程序，通过竞争性谈判来竞争中标还是可以的，竞争性谈判是《政府采购法》承认的一种采购方式。
但如果在招标投标程序中进行议标，那就违反了《招投标法》。
13、买卖合同交货期已过，卖方延迟交货，买方不经催告直接解除合同。
解析：《合同法》94条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。
所以，当卖方延迟交货时，买方应向卖方催告，给予卖方一定的合理交货期限，在合理交货期限内卖方仍不能交货时，买方可通知卖方解除合同。
14、对合同的约束力范围认识不清。
解析：合同的约束力（也有称为拘束力）就是合同的法律效力。
《合同法》第64条：当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。
第65条：当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人未向债权人履行债务或履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。
从这两条的规定中可知，合同只对缔约当事人具有法律约束力，对非缔约人不具有法律约束力。
15、合同协作义务怠于履行，合同附随义务约定不明确，甚至不约定。
解析：《合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
该规定属于对合同当事人之间协作事项的规定。
如怠于履行法定义务，要视情况承担一定得责任。
至于附随义务属于学理概念，是指为实现合同目的，合同主要义务的附加义务和跟随义务，以补充主要义务的不足，具有合理性和必然性。
如遥控电视机和锁头买卖合同中，卖方提供遥控器和钥匙就属于附随义务，卖方不能在提供遥控器和钥匙是另外加价。
在合同实务中，有的是否属于附随义务，则需要认定，不能一概模糊看待。
如提供特种设备的供货厂家是否提供专用拆装工具，设备供货厂家是否在设备安装过程中承担调试义务等，需要在合同中约定。
如成批采购电视机合同，但没有约定电视机安装在墙体条款。
我认为电视机安装于墙体不属于合理合法的附随义务和协作义务，如果没有约定，对方有权决绝履行，或要求有偿履行。
16、起草合同时，根据工程进度，在合同中只约定付款时间，不约定付款条件，或不写付款方式。
解析：合同是各方当事人就某事项相关的权利义务真实的意思共同表示。
如果工程进度因付款方原因推迟，而付款期限已到，到期依约付款时就会违背付款一方缔约当时的初衷。
所以当事人最好约定付款条件。
17、合同约定违约金与定金条款同时适用。
解析：该约定无效。
合同法第116条：当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。
人这一生，遇见相同的人不容易，遇见正确的人更不容易，只有选择了合适的相处方式，带上真诚与人相处，才会走得更长，更远更久。
人与人相处，要多一份真诚，俗语说，你真我便真。
常算计别人的人，总以为自己有多聪明，孰不知被欺骗过的人，就会选择不再相信，千万别拿人性来试人心，否则你会输得体无完肤。
人与人相处不要太较真，生活中我们常常因为一句话而争辩的面红耳赤，你声音大，我比你嗓门还大，古人说，有理不在声高，很多时候，让人臣服的不是靠嘴，而是靠真诚，无论是朋友亲人爱人都不要太较真了，好好说话，也是一种修养。
俗语说，良言一句三冬暖，你对我好，我又岂能不知，你谦让与我，我又怎能再得寸进尺，你欣赏我，我就有可能越变越好，你尊重我，我也会用尊重来回报你，你付出爱，必会得到更多的爱。
与人相处，要多一份和善，切忌恶语相向，互相伤害就有可能永远失去彼此，每个人心中都有一座天平，每个人心中都藏一份柔软，表面再强势的人，内心也是渴求温暖的。
做人要学会谦虚，虚怀若谷。
人人都喜欢和谦虚的人交往，司马懿说：“臣一路走来，没有敌人，看见的都是朋友和师长”.这就是胸怀。
有格局的人，心中藏有一片海，必能前路开阔，又何愁无友。
人与人相处，开始让人舒服的也许是你的言语和外表，但后来让人信服的一定是你的内在。
就如那句，欣赏一个人，始于颜值，敬于才华，合于性格，久于善良，终于人品。