证监资管细则落地!可以投非标、不能创设收益权、双20%,业绩报酬不超60%

证监资管新规细则解读
金融监管研究院解读
1、所有从事私募业务的证券期货经营机构都要经过批准，原先期货资管子公司是协会备案的，应该会进行调整。

（不过明确中国证监会另有规定的除外，也可以理解成另有规定）
2、《管理办法》第十二条应当履行的管理人职责与资管新规相比少了在兑付受托资金及收益时，金融机构应当保证受托资金及收益返回委托人的原账户、同名账户或者合同约定的受益人账户。

3、《管理办法》第十五条对代理推广进行了变更，原先可以委托其他机构销售，代为签署合同和接收资金，现在必须金融机构直接与投资者签订合同，接受资金。

但投资者适当性的义务根据二十八条、二十九条的规定是否还是由代理推广机构承担？有待明确。

4、《管理办法》在二十一条私募产品分类中，将存款归类为债权类资产，为私募现金管理产品留出了空间，私募现金管理类产品属于固定收益类产品。

5、《管理办法》第三十七条，明确公募基金是标准化资产，与之前是否在交易所挂牌的标准有所区别。

6、《管理办法》第三十七条，允许投资非标资产，因此券商应该可以投资非标，期货公司原来不可投资非标，现在应该也不可以，基金公司母公司与子公司因为有禁止同业竞争的要求，因此可能维持原状。

而且母公司专户还有其他禁止性规定。

7、延续之前监管要求，委托人自行尽职调查或投资被禁止，原则上所有业务都是主动管理类业务。

8、信息披露中采用开放与封闭，标准与非标两个维度确定净值披露时间。

9、《管理办法》第六十二条，投资非标要求设置专岗负责投后管理，信息披露。

10、杠杆率完全适用资管新规的杠杆率，包括分类标准，所以此前混合类1：1的杠杆率现在放松到2：1；此前私募股权2：1的杠杆率，现在需要执行1：1；封闭式产品的分级没有提及一定要“同亏同赢”并且比例在亏损和收益两种情形
下同等适用。

但是笔者认为后续可能会通过基金业协会在备案规范中做出解释，如果沿用此前备案三号的说法基本上等于继续禁止了任何结构化产品设计。

11、业绩报酬不能超过60%，资管新规表述是可以收取合理的业绩报酬。

12、只有全部投资标准化资产才能一季度多次开放，含有非标的资产管理计划不能每季度多次开放。

不过现实看如果严格执行期限匹配要求，含有非标一个季度暴怒可能多次开放。

13、双20%的限制要求，相比公募的双10%稍微放松一些。

但此项规定属于全新规定。

而且这里不局限于证券，包括非标也受20%限制。

专业投资者且体量在3000万以上可以例外，上层资管计划进行一层嵌套情况下，是否会穿透识别这里20%有待确认。

14、允许自有资金参与资管计划，但份额不超过20%，这个和当前券商的风控指标基本一致。

机构极其下设机构（含员工）自有资金投资占总份额不超过50%；但和银保监会比差异明显，银保监会禁止银行自有资金参与银行理财。

15、这个规则只适用于证券期货经营机构，也就是包括券商资管，基金专户，基金子公司专户，期货资管。

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但不适用私募基金管理人发行的私募基金。

私募基金管理办法由证监会私募部另行制定。

16、要求了解投资者资金来与、个人及家庭金融资产情况，采取必要手段进行核查验证。

具体尚不了解如何核查验证，从字面要求看比银保监会对私募理财的个人及家庭金融资产情况更严格。

如果需要严格用资产证明，那么对私募产品募集产生非常大影响
17、明确私募资产管理计划接受其他资产管理计划委托，不向上穿透合并计算人
数。

18、开放式私募资产管理计划，开放推出期内，需要不低于10%比例的资产为7工作日可变现资产。

这是证监会比较独特的要求，进一步对私募资产管理计划的流动性进行设限。

银保监会的要求开放式理财产品（包括公募和私募）应当持有不低于该理财产品资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的国债、中央银行票据和政策性金融债券。

19、关于非标的规定，《暂行规定》第二十二条继承资管新规要求期限匹配。

但在私募股权投资推出安排上更加心细，做了一个例外安排，非标准化股权类资产无法按照约定退出的，资产管理计划可
以延期清算，也可以按照投资者持有份额占总份额的比例或者资产管理合同的约定，将其持有的非标准化股权类资产分配给投资者，但不得违反《证券法》关于公开发行的规定。

这也更加符合私募股权推出安排高度不确定性的现实情况。

20、根据《管理办法》第十七条，证券期货经营机构的私募资管业务可以聘请符合证监会规定，并接受金融监管部门监管的机构提供投顾服务。

但在《暂行规定》第三十一条又规定，在基金业协会备案一年无重大违规记录，且又三年可追溯管理业绩可以作为投顾，和此前的新八条底线没有差异。

今天银保监会的理财细则征求稿中也明确委外或者投顾的合作机构需要持牌金融机构，但预留一定空间，如果银保监会审批也可以作为投顾。

21、暂行规定就关联交易做了详细规定。

分为两种情形进行了规范，一是如果是投资关联方发行或承销的证券，可以做，但需要建立防火墙，防范利益冲突；二是不得为关联方提供融资（证券之外的融资，比如非标债权、非上市股权、股票质押等）；银保监会规定：商业银行不得以理财资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场，包括但不限于投资于关联方虚假项目、与关联方共同收购上市公司、向本行注资等；相对并没有完全禁止提供其他形式的融资。

22、不得随意创设收益权，我们理解为只能法律法规明的收益权才是合规，对整个行业的惯例影响非常大。

起草原则
《资管业务新规》起草遵循以下四个基本原则：
一是统一监管规则，促进公平竞争。

一方面，统一证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司等各类证券期货经营机构私募资产管理业务监管规则，消除监管套利。

另一方面，对标《指导意见》，并与其他金融监管机构有关资管业务监管规则保持衔接一致。

二是立足有效整合，坚持问题导向。

原则上不对现有监管体制和规则作大的改动，总结近年来私募资产管理业务突出问题和监管经验，重点在加强风险防控、规制关联交易、防范利益输送、压实经营机构主体责任等方面，完善制度体系。

三是细化指标流程，提高可操作性。

按照《指导意见》的要求，《资管业务新规》进一步明确了资管产品的投资者适当性管理、非标债权类资产投资的限额管理、流动性指标管理、信息披露等具体指标和监管要求，简便可行。

四是增加规则弹性，确保平稳过渡。

在统一设置各项制度、指标的同时，充分考虑不同产品的风险特征、投资者结构、投资组合等特殊性，在有效防控风险前提下，作出必要的例外安排，赋予规则一定的弹性。