成立合资公司协议

合资入股协议

第一章总则

甲方：北京公司(以下简称甲方)

乙方：公司(以下简称乙方)

以上甲乙双方共同投资人经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着平等互利的原则和友好合作的精神，就双方一致同意出资入股成立新的合资公司事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第二章合资双方情况

第一条本协议合资公司各方为：

（一）甲方：有限公司

统一社会信用代码：

法定地址：

电话号码：

法人代表：

（二）乙方：

统一社会信用代码：

法定地址：

电话号码：

法人代表：

第三章合资入股

第二条双方根据国家有关法律、法规，一致同意合资入股公司（简称合资公司）。

第三条合资公司名称为：公司(以工商部门最后核准名称为准)。

第四条合资公司的注册法定地址为：。

第五条合资公司组织形式为有限责任公司，是具有法人地位的经济实体。在国家法律、法规和合资公司合同章程规定的范围内，实行自主经营、独立核算、自负盈亏，独立承担经济责任，合资公司的一切权益和财产归合资公司所有，双方以其认缴的出资额为限承担亏损和责任。双方按合资规定的利益分配比例分享利润。

第四章合资公司宗旨、经营范围

第六条合资公司的宗旨：

第七条合资公司的经营范围：

第八条公司章程：双方共同拟定公司章程，公司章程由股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。各方遵守公司章程。

第五章注册资本及股份

第九条

（一）合资公司注册资本为人民币万元整。

（二）出资方式：

甲方出资：，出资方式：，占合资公司%的股份；

乙方出资：，出资方式：，占合资公司%的股份；

（三）双方应在本协议签定后日内完成出资，并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告（无形资产出资要立项、评估、确认）。

（四）待合资公司成立后，合资公司向出资双方出具“出资证明书”。

第六章利润分成与风险亏损承担

第十条

（一）双方按投资的比例进行利润分成，即甲方得%，乙方得%。

（二）合资公司的风险和亏损也按甲方%，乙方%的比例各自承担。

第七章董事会

第十一条合资公司设董事会。合资公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。

第十二条董事会由名董事组成，甲方委派人，乙方委派

人。董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长由方委派，副董事长由方委派，董事和董事长任期3年，经委派方继续委派可以连任。

第十三条董事会对于重大问题应一致通过方可作出决定，对其他事宜，可采取多数通过，具体决定执行遵从公司章程规定。

第十四条董事长是合资公司法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第十五条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议，经三分之一以上的董事提议，董事长可开董事会临时会议，会议记录应归档保存。

第十六条董事会会议一般应在公司法定地址所在地举行。

第八章监事会

第十七条公司设监事会。监事会由名监事组成，甲方委派人，乙方委派人。（或公司不设监事会，设监事名，由方委派。）第十八条监事会行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（3）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（4）提议召开临时股东会；

（5）列席董事会会议；

（6）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第九章经营管理机构

第十九条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人。总经理由方提名，报请董事会聘任，副总经理由董事会聘请。

第二十条总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

第二十一条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会决定随时解聘。

第十章劳动管理

第二十二条合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动保护、生活福利和奖惩等事项，经董事会研究制定方案，组织实施。

第二十三条各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会讨论决定。

第十一章税务、财务、审计

第二十四条合资公司按国家法律和有关条例规定缴纳各项税金。

第二十五条合资公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第二十六条合资公司按有关法规的规定提取储备基金、公司发展基金、职

工福利及奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合资公司经营情况讨论决定。

第二十七条根据合资约定，合资公司设立会计机构，配备会计人员，制定本公司的会计制度。

第十二章合资期限

第二十八条合资公司的期限为年，合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会一致通过，可以在合资期限满6个月前向原审批机构申请延长合作期限。

第十三章合资期满财产处理

第二十九条合资期满或提前终止合作，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据合资各方股份比例进行分配。

第十四章合同的修改、变更与解除

第三十条对本合同及其附件的修改，必须经合资各方签署书面协议方能生效。

第三十一条由于不可抗力致使合同无法履行，或由于合资公司连年亏损无力经营，经合资双方协商同意，可报原审批机构批准，提前终止合作期限和解除合资合同。

第十五章禁止行为

第三十二条双方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与