10跨国公司并购(新)2
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兼并与收购的区别
2. 跨国收购：外国企业收购一家或一家以上的当地企业或外国 子公司的资产或股票，从而获得居于控股地位的交易行为。
全面收购100% 、多数股权收购51%-99% 、对等股权收购50% 和少数股权收购10%-40%四种。UNCTAD WIR2000: 跨国收购是跨 国并购的主导形式，跨国合并所占比重不到3%，以至跨国并购 基本上就是指跨国收购。。
组合经济型：企业在一定规模下，按一定数量和品种组合生产不
同产品所带来的成本优势。
纯混合型：对所生产的产品与本企业产品没有任何关系的目标企
业。多角化经营，增强抗风险的能力。
11
world cross-border M&As by type
12
（二）按并购是否取得目标公司的同意划分
1．友好并购：并购公司事先与目标公司协商，征得其同意并通过 谈判对收购条件达成一致意见而完成的收购活动。 收购协议主要包括以下内容：目标公司的股份或股票、资产及 债务债权的处理；公司管理人员和职工的安置；收购价格和收 购支付方式；收购后目标公司的公司章程的修改等等。
2．敌意并购：是指收购目标公司股权时虽然遭到目标公司的抗拒， 仍然强行收购，或者并购公司事先不与目标公司进行协商，而 突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。
13
share of hostile take-over in cross-border M&As
14
（三）按并购的支付方式划分
1．现金并购：以现金（包括票据）作为支付方式进行的并购。 2．股票互换并购：以股票作为并购的支付方式，并购方增发新
股换取被并购企业的旧股。 3．债券互换并购：增加发行并购公司的债券，用以替代被并购
公司的债券，使被并购公司的债务转换到并购公司。
15
股票互换并购 案例
在1998年交易额达400亿美元的戴姆勒-克莱斯勒交易中，克莱 斯勒公司的普通股股东按1：0.62、戴姆勒-奔驰有限公司的股东 以1：1的比例换取戴姆勒-克莱斯勒的新普通股；交易完成后， 戴姆勒-奔驰的股东拥有新公司57%的股份。
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兼并与收购的区别
1. 跨国兼并: 当地和国外企业的资产及业务并入一家新的法人 实体或并入现存企业。 （1）创立合并: 当地企业和外国企业合并，另外成立一家新公 司，成为新的法人实体。A+B=C。 （2）吸收合并：当地企业和外国企业合并，其中一家公司吸收 了其它公司而成为续存公司的合并形式。A+B = A（B）。
债券互换并购 案例
青岛啤酒与全球最大的啤酒巨头美国安海斯—布希公司(AB公司) 签署了战略投资协议，通过定向发行可转换债券引入外资并购
Continue… 16Leabharlann Baidu
（四）按并购策略模式划分
1．杠杆收购：简称LBO（Leverage Buyout）, 收购企业在银行
贷款或在金融市场融资的情况下所进行的收购。
做法：先投入资金，成立一家“空壳公司”，该空壳公司以其资
7
（一）按并购双方产业的联系划分
1.横向并购：同属一个产业或行业部门，生产和销售同类产品的 企业之间的并购。
影响： 企业：扩大生产规模，降低单位产品的生产成本，形成规模经济； 经济：可能消除竞争，造成一定程度的垄断，引起商品市场价格
上涨，侵害消费者利益，对整个经济产生负面影响。 早期：19世纪末20世纪初；20世纪90年代以来的主要形式。
8
举例：波音并购麦道
截止到1996年12月31日，波音与麦道分别占有世界客机市场
份额的64%和6%。1996年12月14日，波音与麦道公司签署一份
合并协议，按照该协议，麦道公司成为波音公司的全资子公司，在
世界范围内引起了轩然大波，部分美国民众认为波音公司与麦道公
司的合并将导致美国飞机制造业走向垄断的极端。
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（一）按并购双方产业的联系划分
3．混合并购：两个或两个以上相互间没有直接的投入产出关系，
处于不同的产业部门的企业之间的并购。
20世纪60年代全球第三次并购浪潮期间的主要并购形式。
产品扩张型：企业以原有产品为基础，通过并购生产与本企业产
品相关的产品的企业，进入相关产业的经营领域，达到扩大经 营范围、增强企业实力的目的。
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兼并与收购的异同
法律形式上不同： 兼并——合并为一个法人。 收购——仅改变被收购企业的产权归属或经营管理权属。 经济意义上相同：
都是市场力量、市场份额和市场结构发生了变化，企业产 权和经营管理权最终都是被一个法人所控制。
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二、跨国并购的类型
（一）按并购双方产业的联系划分：横向、纵向和混合。 （二）按并购是否取得目标公司的同意划分：友好、敌意。 （三）按并购的支付方式划分：现金、股票互换和债券互换。 （四）按并购策略模式划分，并购可分为杠杠收购和管理层收购。
第十讲
1
1
国际投资客体
金融资产
资产形态
实物资产 无形资产
国际间接投资 客体
国际直接投资 客体
2
一、绿地投资与跨国购并
（一）概念界定
从资产的取得方式上来说，企业进行国际直接投资主要采取 两种方式： 1. 第一种方式是新建投资，也称为绿地投资，即在东道国 新建企业进行独资或合资经营 2. 第二种方式是跨国并购（M&A），即通过跨国收购或 兼并方式来控制东道国的企业。和一般对并购的分类类 似，跨国并购也可分为跨国兼并（Merger）和跨国收 购（Acquisition）两种。
欧盟委员会则认为波音公司与麦道公司的合并将影响到世界范围
内飞机制造业的竞争与发展，因此，对该合并表示强烈反对，并于
1997年3月7日依据欧盟合并控制条例作出禁止该合并计划的决定。
但美国司法部表示，虽然合并将一步加强波音公司在飞机制造市场
中的支配地位，但如否决该合并计划不但将导致资源的浪费，危及
到美国的就业岗位，而且将会严重损害到美国国防的利益。因此，
同意并支持波音公司与麦道公司的合并。
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（一）按并购双方产业的联系划分
2. 纵向并购：处于生产同一产品的不同生产阶的企业之间的并购。 后向并购：并购的是向其提供投入要素或原材料的企业； 前向并购：并购的是最终生产和销售企业。 20世纪20年代第二次世界并购浪潮的主要形式 。 原因： 第一，减少交易费用，取得市场交易内部化效益。 第二，技术上的经济性。 第三，保证生产要素供应和产品市场。 第四，避免政府干预。
兼并与收购的区别
2. 跨国收购：外国企业收购一家或一家以上的当地企业或外国 子公司的资产或股票，从而获得居于控股地位的交易行为。
全面收购100% 、多数股权收购51%-99% 、对等股权收购50% 和少数股权收购10%-40%四种。UNCTAD WIR2000: 跨国收购是跨 国并购的主导形式，跨国合并所占比重不到3%，以至跨国并购 基本上就是指跨国收购。。
组合经济型：企业在一定规模下，按一定数量和品种组合生产不
同产品所带来的成本优势。
纯混合型：对所生产的产品与本企业产品没有任何关系的目标企
业。多角化经营，增强抗风险的能力。
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world cross-border M&As by type
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（二）按并购是否取得目标公司的同意划分
1．友好并购：并购公司事先与目标公司协商，征得其同意并通过 谈判对收购条件达成一致意见而完成的收购活动。 收购协议主要包括以下内容：目标公司的股份或股票、资产及 债务债权的处理；公司管理人员和职工的安置；收购价格和收 购支付方式；收购后目标公司的公司章程的修改等等。
2．敌意并购：是指收购目标公司股权时虽然遭到目标公司的抗拒， 仍然强行收购，或者并购公司事先不与目标公司进行协商，而 突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。
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share of hostile take-over in cross-border M&As
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（三）按并购的支付方式划分
1．现金并购：以现金（包括票据）作为支付方式进行的并购。 2．股票互换并购：以股票作为并购的支付方式，并购方增发新
股换取被并购企业的旧股。 3．债券互换并购：增加发行并购公司的债券，用以替代被并购
公司的债券，使被并购公司的债务转换到并购公司。
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股票互换并购 案例
在1998年交易额达400亿美元的戴姆勒-克莱斯勒交易中，克莱 斯勒公司的普通股股东按1：0.62、戴姆勒-奔驰有限公司的股东 以1：1的比例换取戴姆勒-克莱斯勒的新普通股；交易完成后， 戴姆勒-奔驰的股东拥有新公司57%的股份。
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兼并与收购的区别
1. 跨国兼并: 当地和国外企业的资产及业务并入一家新的法人 实体或并入现存企业。 （1）创立合并: 当地企业和外国企业合并，另外成立一家新公 司，成为新的法人实体。A+B=C。 （2）吸收合并：当地企业和外国企业合并，其中一家公司吸收 了其它公司而成为续存公司的合并形式。A+B = A（B）。
债券互换并购 案例
青岛啤酒与全球最大的啤酒巨头美国安海斯—布希公司(AB公司) 签署了战略投资协议，通过定向发行可转换债券引入外资并购
Continue… 16Leabharlann Baidu
（四）按并购策略模式划分
1．杠杆收购：简称LBO（Leverage Buyout）, 收购企业在银行
贷款或在金融市场融资的情况下所进行的收购。
做法：先投入资金，成立一家“空壳公司”，该空壳公司以其资
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（一）按并购双方产业的联系划分
1.横向并购：同属一个产业或行业部门，生产和销售同类产品的 企业之间的并购。
影响： 企业：扩大生产规模，降低单位产品的生产成本，形成规模经济； 经济：可能消除竞争，造成一定程度的垄断，引起商品市场价格
上涨，侵害消费者利益，对整个经济产生负面影响。 早期：19世纪末20世纪初；20世纪90年代以来的主要形式。
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举例：波音并购麦道
截止到1996年12月31日，波音与麦道分别占有世界客机市场
份额的64%和6%。1996年12月14日，波音与麦道公司签署一份
合并协议，按照该协议，麦道公司成为波音公司的全资子公司，在
世界范围内引起了轩然大波，部分美国民众认为波音公司与麦道公
司的合并将导致美国飞机制造业走向垄断的极端。
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（一）按并购双方产业的联系划分
3．混合并购：两个或两个以上相互间没有直接的投入产出关系，
处于不同的产业部门的企业之间的并购。
20世纪60年代全球第三次并购浪潮期间的主要并购形式。
产品扩张型：企业以原有产品为基础，通过并购生产与本企业产
品相关的产品的企业，进入相关产业的经营领域，达到扩大经 营范围、增强企业实力的目的。
5
兼并与收购的异同
法律形式上不同： 兼并——合并为一个法人。 收购——仅改变被收购企业的产权归属或经营管理权属。 经济意义上相同：
都是市场力量、市场份额和市场结构发生了变化，企业产 权和经营管理权最终都是被一个法人所控制。
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二、跨国并购的类型
（一）按并购双方产业的联系划分：横向、纵向和混合。 （二）按并购是否取得目标公司的同意划分：友好、敌意。 （三）按并购的支付方式划分：现金、股票互换和债券互换。 （四）按并购策略模式划分，并购可分为杠杠收购和管理层收购。
第十讲
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国际投资客体
金融资产
资产形态
实物资产 无形资产
国际间接投资 客体
国际直接投资 客体
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一、绿地投资与跨国购并
（一）概念界定
从资产的取得方式上来说，企业进行国际直接投资主要采取 两种方式： 1. 第一种方式是新建投资，也称为绿地投资，即在东道国 新建企业进行独资或合资经营 2. 第二种方式是跨国并购（M&A），即通过跨国收购或 兼并方式来控制东道国的企业。和一般对并购的分类类 似，跨国并购也可分为跨国兼并（Merger）和跨国收 购（Acquisition）两种。
欧盟委员会则认为波音公司与麦道公司的合并将影响到世界范围
内飞机制造业的竞争与发展，因此，对该合并表示强烈反对，并于
1997年3月7日依据欧盟合并控制条例作出禁止该合并计划的决定。
但美国司法部表示，虽然合并将一步加强波音公司在飞机制造市场
中的支配地位，但如否决该合并计划不但将导致资源的浪费，危及
到美国的就业岗位，而且将会严重损害到美国国防的利益。因此，
同意并支持波音公司与麦道公司的合并。
9
（一）按并购双方产业的联系划分
2. 纵向并购：处于生产同一产品的不同生产阶的企业之间的并购。 后向并购：并购的是向其提供投入要素或原材料的企业； 前向并购：并购的是最终生产和销售企业。 20世纪20年代第二次世界并购浪潮的主要形式 。 原因： 第一，减少交易费用，取得市场交易内部化效益。 第二，技术上的经济性。 第三，保证生产要素供应和产品市场。 第四，避免政府干预。