解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲(3)汇总
国美案 黄光裕
国美案黄光裕，陈晓之争（一）人物：黄光裕：创业22年，铺就零售网络。
2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查，2009年4月有消息称，因经济问题接受调查的国美电器前主席、中国前首富黄光裕因不堪压力，在北京的看守所内自杀，幸被警员及时发现，后康复。
2009胡润慈善榜（第60名）。
2010年5月18日，黄光裕案一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
2010年8月5日，国美电器控股有限公司公布，对黄光裕进行法律起诉。
2011年7月11日，黄光裕竞购英国退役航母，引发市场高度关注。
陈晓：陈晓于1985年开始从事家用电器销售，1992年担任某国营家电公司常务副总经理。
1996年创建上海永乐家电，任董事长。
2005年率永乐在香港成功上市。
2006年7月，国美在香港宣布并购永乐家电，在合并正式落下帷幕的第12天，陈晓担任国美电器总裁。
2009年他又出任国美电器董事局主席。
2011年3月，陈晓将辞去董事局主席一职。
2011年4月底，陈晓称国美存在财务漏洞，其股价已经涨到顶端，而很多机构已经选择了撤出，这样的股票在投资价值上没有前途。
（二）国美案①18日凌晨，黄光裕发布国美大股东致全体员工的一封信1.陈晓乘人之危，阴谋窃取公司的控制权和国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”！2.联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议；接着，又笼络了某些高管人员，意图控制整个公司；他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。
3. “慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。
4.控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌！5.做法却是为了满足其个人的野心。
为此，他不惜冒天下之大不韪，挑战职业经理人的基本职业道德！践踏中国传统最基本的道德底线！②2010年08月20日国美董事局昨发出近5000字的《致国美全体员工的公开信》1.关闭门店是粉饰业绩？回应：资金紧张迫不得已，当时应对因黄总个人行为导致公司资金紧张而迫不得已的有效止血措施之一。
国美电器的经典资本运作
国美电器的经典资本运作作者：刘璐来源：《现代经济信息》2014年第19期摘要：今天，大家耳熟能详的广告就是“有国美，生活美”。
国美电器目前在我们大家的生活中有着举足轻重的地位，它的创始人黄光裕也为国美电器增添了些许传奇色彩。
黄光裕创造出来的“国美模式”更是深入人心。
国美电器成立于1987年1月1日，是中国大陆的家电零售连锁企业。
鹏润投资有限公司下属企业为国美电器、鹏润地产和鹏泰投资，其中国美电器主营业务为零售业，鹏润地产主营房地产，鹏泰投资主营业务包括项目投资管理、投资咨询等。
即黄光裕在从事电器行业经营的同时，通过房地产进行辅助扩张，这些业务为国美产生庞大的利润，去支持国美的快速增长。
2004年，国美电器在香港成功上市。
本论文详细论述国美的发展背景、借壳上市研究以及在房地产行业的资本运作。
关键词：国美；借壳上市；资本运作；房地产中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）010-00-01在谈国美资本运作和借壳上市之前不得不说国美电器的发展背景。
一、推广到宏观经济大领域国民经济的高速成长非常有利于家用电器行业的发展。
另外，人口也是一个较大的影响因素：一是中国的众多人口组成了一个庞大的市场，为家电行业成为大行业、孕育大企业打下基础；二是中国家庭总户数的较大增长对于家用电器行业的发展也起到正向促进作用。
流通领域的升级和现代化是大势所趋，是社会进步的必然规律。
在这种历史趋势下，国美电器以终端流通企业与制造厂商直接对接合作的方式以及高效率的连锁零售模式，提高了流通效率，降低了渠道成本，从而赢得了大发展。
大量的新增城市人口必然会产生基于城市生活方式的大量新需求，在实际的经济生活中，房地产行业的发展与家电行业的发展也呈现出较高的相关性，因此城市化的加深带来了家电零售企业的增长机遇。
二、行业发展背景——电器大卖场中国成为世界家电制造基地，中国融入世界的程度不断加深，形成了强大的行业产业集群，国内的大型家电流通企业容易方便、快捷、低成本地获得优质、低价、品种丰富的产品。
黄光裕案件分析（范文大全）
黄光裕案件分析（范文大全）第一篇：黄光裕案件分析黄光裕个人简介：黄光裕，17 岁随其兄弟来到北京，用 3 万元的贷款开始了家用电器的经销。
1987 年 1 月～1997 年 7 月，国美电器任总经理；1988 年 7 月～1992 年 7 月，中国人民大学一分院学习；1997 年 7 月～现在，鹏润投资公司任总裁。
到今天，鹏润投资的国美电器连锁已占有国内家电分销市场的 35%，2002 年 10 月 26 日，黄光裕重新执掌国美。
2003 年，黄光裕只以仅仅 5800 万港元的成本控制了一只原名“京华自动化”(493HK)的香港股票，并在后来改名为“中国鹏润”。
2004 年 6 月，黄光裕让市值只有 2 亿的“中国鹏润”掏出 88 个亿，来收购他全资拥有的国美电器 65％的股权。
这项收购之前，胡润把黄光裕所有财富定格在 46 亿，而此次交易后，黄光裕的账上财富迅猛飙升近一倍。
2004 年 9 月 10 日，“中国鹏润”正式更改为“国美电器”。
2004 年9 月底，黄光裕卷土重来，再次配售3 亿股。
配售价每股 3.98 元，“国美电器”融资成功高达 12 亿港元的现金。
专题：黄光裕涉嫌经济犯罪被调查案件缘由的三大猜测在黄光裕事件爆发后，各家媒体一直在“寻找”黄光裕，并通过各种关系求证黄光裕究竟是否已被拘查以及其背后真正的原因。
目前，黄光裕控制的国美电器（0493.HK）中关村科技、（000931）以及其兄黄俊钦控股的*ST 金泰（600385）都已停牌，等待进一步公告，相信水落石出的日子不会太久。
猜测一：“涉嫌操纵股价” 记者从有关人士得知，黄光裕此次所涉及资本市场违规之事与 ST 金泰无关，而是涉嫌操纵另外一只股票股价。
分析人士认为，国美电器是香港上市的公司，如果黄光裕在香港操纵股价，应该由香港警方介入，而不是内地公安机关。
因而，这位分析人士认为黄光裕操纵股价也应该将国美排除。
在“鹏润系”中，仅三联商社没有停牌，这表明三联商社没有受到监管部门的约束要求，那么三联商社应该与操纵股价无关。
案例分析——国美电器控股权之争
案例分析——国美电器控股权之争案例⼀：国美电器2010年8⽉5⽇宣布对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
⽽黄光裕⽅⾯则呼吁投资者⽀持重组董事局。
2011年3⽉9⽇，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执⾏董事职务，⼤中电器创办⼈张⼤中出任公司主席及⾮执⾏董事。
⽭盾演变起因国美股东会之乱⼤股东否决贝恩董事在贝恩投资⼊股国美电器8个多⽉后，在国美电器正在⾛出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器⼤股东在2010年5⽉11⽇的年度股东⼤会上突然发难，向贝恩投资提出的三位⾮执⾏董事投出了反对票。
国美⼤股东黄光裕与董事局主席陈晓冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国⾸富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。
但董事会⼀致同意推翻股东⼤会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三⼈继续担任董事。
激化黄光裕要求罢免陈晓国美⼤战升级现任董事局主席陈晓2010年8⽉4⽇晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东⼤会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙⼀丁执⾏董事职务。
⾄此，黄光裕与国美电器现任管理层的⽭盾⼤⽩天下。
反击国美宣战黄光裕2010年8⽉5⽇晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
格局改变美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增⾄10%,稀释了⾝陷囹圄、⼒争控制公司的国美创始⼈黄光裕所持的股权。
据国美周三向⾹港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显⽰,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从⽽增加了持股⽐例。
第一小组国美黄光裕案分析
第一小组国美黄光裕案分析
竺稼—“中国并购大王”
姓名：竺稼 身份：贝恩资本亚洲有限公司董事总经理 现状：正常工作 简介： ➢荣获康奈尔大学法律学院法学博士学位 ➢于2006年加进贝恩资本亚洲有限公司前 ➢曾任摩根士丹利投资银行部的董事总经理及中国业务的首席执行官 ➢亦是于港交所上市的中视金桥国际传媒控股有限公司的非执行董事 ➢早在2005年，竺稼时任摩根士丹利中国区CEO时，作为永乐香港上市 的承销商，竺稼就与当时永乐电器的创始人陈晓第开一始小接组国触美。黄光裕案分析
的三位非执行董事投出了反对票（到场投票的股东
比例为62.5%），使得三位非执行董事的任命没有获
得通过。随后，以董事局主席陈晓为首的国美电器
董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的
意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致
否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加
入国美董事会。这一闪电变局成为国美控制权之争
“国美之争”起因
国美股东会之乱 大股东否决贝恩董事 在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在
国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下， 拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕与董 事局主席陈晓在2010年5月11日的年度股东大 会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行 董事（所谓非执行董事是不在公司里拿工资， 不在公司任职的董事。）投出了反对票。
第一小组国美黄光裕案分析
“国美之争”冲突
黄光裕狱中投票反对，贝恩三股东依然连任 由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公 司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致 同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦 (Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任 董事。
解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲(2)
2008-12-01 | 解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲(2)解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲（3）解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲(2)解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲（1）二、上市融资黄光裕的国美电器之所以发展成为今日中国电器零售业的领军企业，很大程度上要归功于其对资本市场的利用。
正是因为国美电器在香港的上市使得无论黄光裕本人抑或国美都获得了充裕的资金，从而为各项业务的扩展打下了坚实的基础。
黄光裕的国美电器2004年通过借壳上市的方式实现在港挂牌交易，而黄本人也通过一系列资本运作使自己的身价大幅增长，稳坐中国内地首富的交椅。
黄光裕的资本运作按照时间顺序大致可分为买壳、上市、套现三大步骤，而最终实现将0493这支“仙股”转为国美电器的上市公司。
（一）买壳这个富有传奇色彩的资本市场之旅要从0493的前身京华自动化和一个叫詹培忠的人讲起资料来源：香港联交所，。
此人的角色是帮助黄光裕逐步获得0493这个壳，从而为国美电器后来的上市奠定基础。
0493本名京华自动化，是一家经营计算机辅助设计系统（CAD）的公司，业务遍及中国内地和香港地区、东南亚、北美。
由于行业竞争激烈以及业务单一，公司连年亏损，其股票也遭投资者拋弃，上世纪90年代末跌到不到一毫，成为港人口中不折不扣的“仙股”（图8）。
詹培忠，绰号香港“壳王”，身居立法会议员要职，以操弄“仙股”倒卖“壳”股著称。
2000年9月，詹开始先后两次通过BVI（海外分公司）花费7520万港元入股0493京华自动化，并于同年9月由0493向其增发及配售3100万股，使自己成为0493第一大股东。
图8 0493.hk 10年股价变化图资料来源：Yahoo HongKong Finance图9 2000年0493.hk股本变化图从0493股本在2000年增发的情况来看（图9），我们发现，它的两次股本增长率近乎呈一条直线。
第一次增发19.7%，使总股本达到10800万股；第二次增发19.2%，使总股本达到22400万股。
国美、苏宁、永乐商业模式与资本运作比较
本案例主要内容
一、家电零售行业经营模式 二、中国家电行业的演进及扩张 三、家电行业三巨头经营状况比较 四、国美电器的资本运作 五、苏宁电器的运营模式 六、永乐电器的运营模式
一、家电零售行业经营模式
国美2021年实现10%-15%市场份额的目标，而苏宁与永 乐亦充满豪情壮志，欲与国美三足鼎立平分天下，国 美与苏宁以寡头垄断形式占有近50%的份额。
三、三巨头经营状况比较
1.国美电器介绍 19世纪80年代中,17岁黄光裕与长其3岁的哥哥黄
俊钦，带4000元从家乡广东汕头北上，到内蒙 古一带做贸易。 一年后因不满当地人“轻易承诺疏于兑现〞，转 战北京。半年后开场在北京珠市口经营一家面 积缺乏100平方米的电器店——这就是国美电器 发端。1987年1月1日，“国美电器店〞的招牌 在这家小店的门前挂了出来。 1993年，国美开场在北京增开多家门店。1999年， 国美开场向全国扩张。1998年，黄光裕成立了 鹏润投资，总资产约50亿元。鹏润投资下属企 业是国美电器、鹏润地产、鹏泰投资。
四、国美电器的资本运作
四、国美电器的资本运作
3.上市融资 虽然黄光裕长期占用供货商资金令其运营模式进
先后于南京及上海成立的苏宁和永乐为代表的家电零售企业，紧跟 国美的扩张脚步，一场以迅速扩张占领一二级市场为目标的综合性 市场比赛也由此拉开了序幕。中国家电零售业的市场份额由2000 年之前的多方操控平均分配的局面，到如今的一二级市场近乎于寡 头垄断的状况，不难看出谁是这场竞争的赢家。
二、中国家电行业的演进及扩张
四、国美电器的资本运作
根据以上两个经营模式，每开一家新店要净付出多少资金: 资金流出. 国美新增门店一次性费用大概为1500万元，再
国美纷争案例分析报告
国美纷争案例分析报告背景资料：黄光裕十六七岁开始创业，1987年创立第一家国美电器店，正式走上家电零售行业。
紧接着他创办了鹏润投资有限公司，进行资本运作。
2004年，黄光裕用市值只有2亿元的上市公司鹏润集团，通过发行可换股票据，收购当时国美94家门店资产65%的股权，实现国美的借壳上市，2006年7月，国美收购了永乐电器。
永乐创始人兼任董事长陈晓被国美电器的董事会任命为总裁。
2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。
他成为国内最大的家电企业的掌舵人。
随着2008年黄光裕因操纵股价罪锒铛入狱，陈晓临危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席。
2009年1月，黄光裕正式辞职，陈晓正式出任国美电器董事会主席，兼任总裁。
2008年，国美的现金流出现了严重问题。
陈晓最终与贝恩资本达成协议。
贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，并获得了国美董事会3个非执行董事席位。
国美还向老股东进行了配股，两项共筹得32亿港元，初步化解了现金流危机。
至此国美旧部对陈晓印象大为改观，但是黄光裕以及部分市场人士对陈晓的行为却并不买账。
引入了贝恩资本后，7月份陈晓又用股权激励笼络国美旧部。
2009年7月7日，国美电器通过高管奖励计划，部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元。
其中陈晓2200万股。
黄光裕则坚决反对此项计划，因为自己完全被排除在外。
2010年5月11日，在国美电器的股东大会上，按照协议贝恩投资3人应该进入国美董事会，这无疑将改变董事会投票权的分布。
因此黄光裕坚决反对，利用自己的大股东地位否决了该议案。
而根据协议，如果贝恩投资失去董事席位，国美电器将违约并须赔偿人民币24亿元。
黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人目的，这让公司管理层彻底失望。
黄光裕通过其全资控制的公司要求国美董事会撤销多位高管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁，提名黄光裕胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春出任国美电器执行董事，除了取消董事会增发授权得以通过外，其他议案支持率均低于反对率约3个百分点。
黄光裕资本运作案..
•
去年年底至今年8月，在三联集团与国 美股权之争中，黄光裕“操纵”三联商社 的路径显现端倪。三联商社的股权拍卖始 于今年2月14日。当时隐姓埋名的“山东龙 脊岛公司”以5.373亿元的总价，竞得三联 商社10.69%的股权。受此消息刺激，三联 商社股价连续拉出8个涨停，由拍卖前的 7.83元最高涨至17.98元，涨幅为130%。 这正是黄光裕被调查的导火索。
创业阶段13亿贷款严重违规
• 多年来，外界对黄氏兄弟巨额财富的来源 质疑不断，而公安部的调查确已佐证： • （1）民营的“新恒基系”和“鹏润系”在 创业阶段，严重违规甚至违法获得中国银 行北京分行的信贷支持 。 • （2）黄光裕兄弟从创业开始，便一直是踏 着政策和法律的边缘迈步前行。比如早年 因倒卖电器产品被呼和浩特警方以投机倒 把查扣。
• 不过，公安部今年启动的新一轮调查，已 明令不针对国美电器，警方称黄光裕犯罪 事宜“主要涉及其个人”。内部人士称， 一则国美电器波及面广，尤其是金融危机 当头势必影响其上游产业;二是国美电器在 境外注册、香港上市，不属内地侦查范围 . Nhomakorabea谢谢
•
此役后，黄光裕的公司即表示收购龙 脊岛，从而间接获得三联商社10.69%股权。 而拍卖之前，黄光裕即吸入流通股，坐享8 个涨停的渔利。此后，黄光裕又通过战圣 公司多次竞得三联商社多数股份。
操纵证券市场罪
• 黄光裕所涉的操纵证券市场罪，是中国 《刑法》及相关司法解释新近规定并强化 的罪名。犯此罪者，最高可处十年有期徒 刑，并处罚金。前“上海首富”周正毅、 上海社保案中的富豪张荣坤等，已均因此 罪获刑。黄光裕兄弟从创业开始，便一直 是踏着政策和法律的边缘迈步前行。比如 早年因倒卖电器产品被呼和浩特警方以投 机倒把查扣。
企业资本运作中的“壳”资源
企业资本运作中的“壳”资源提要从发展的角度来看,资金对每个企业都是稀缺资源。
现在许多企业选择借壳上市,而壳资源的利用对于节约社会成本和提高市场运行效率具有重要作用。
本文从黄光裕案例分析壳资源在资本运作中的积极作用及企业资本运作的误区,说明企业发展扩大离不开资本运作,但发展更重要的是靠实业和品牌。
关键词:壳资源;借壳上市;资本运作中图分类号:F27文献标识码:A壳公司是指那些业务陷于停顿或基本没有经营业务、规模不大的公司。
由于行业准入条件高,国家控制力较大,特役人员稀缺,具备前述条件的壳公司就成为一种资源,即壳资源。
壳资源的利用对于节约社会成本和提高市场的运行效率具有重要作用。
股份制公司的股票具有在二级市场流通的资格,该公司也同时享有上市公司的相应权利和义务。
其他想上市而无法获批的公司,此时可通过股权收购经营亏损、面临退市风险的公司等手段成为已上市公司的大股东,这就是所谓的“借壳上市”。
股权买卖、上市融资已经成为中国企业发展扩大的当然之选。
将国美电器做成我国电器销售行业的龙头老大的黄光裕,更是深谙此道。
一、壳公司的特点壳公司具有一些基本特点:股本较小,获利机会很大;行业不景气,净资产收益率低;股权相对集中;壳公司有配股资格。
2004年6月7日,中国鹏润集团有限公司(简称中国鹏润,HK0493)在香港联交所的复牌公告称,将斥资83亿港元收购持有国美电器65%股权的Ocean Town全部已发行股份。
此次收购完成后,中国鹏润拟改名为国美电器控股有限公司,而国美电器也以借壳方式成功实现了在香港上市的计划。
中国内地企业很多都选择在香港申请上市,主要是希望借此打开吸收国际资金的渠道,提高公司形象及声誉,如蒙牛、海尔等知名企业。
香港是亚洲最大的国际金融中心,加上香港的本地及国际投资者普遍对中国内地市场有较深入的认识,大量专注中国事务的分析员汇聚香港,对企业在上市后进行进一步的融资活动明显有利。
在香港上市,通过首发、增发、新发、可转股债等途径和方法为企业募集了充足的世界范围的低成本金融资本。
郎咸平-国美电器资本运作三部曲
一、国美的经营模式根据资料显示，国美新增一家连锁门店需要4000万元左右的资金，按每年新开店约300家计算,国美所需资金约为120亿元。
然而，据国美电器的年度报表显示，以2004年为例，其资产负债表上的现金及现金等价物只有15.65亿元，这个数值远远小于扩大规模的需求。
究竟是什么因素在背后支持着国美电器在近几年急速扩张呢？我们发现，国美快速扩张的同时又保持强劲赢利能力的根本原因在于其核心竞争力，也就是它的终端管道价值。
这种终端管道价值即我们后文将详细介绍的国美的两大赢利模式——类金融模式和非主营业务赢利模式。
（一）类金融模式1.类金融的实际运作国美在中国内地电器零售商中所处的地位可谓非同小可，这样的市场地位使得国美与供货商交易时的议价能力处于主动位置。
通常情况下，国美可以延期6个月之久支付上游供货商货款，这样的拖欠行为令其账面上长期存有大量浮存现金，大量的拖欠现金方便了国美的扩张。
简而言之，占用供货商资金用于规模扩张是国美长期以来的重要战略战术。
也可以说，国美像银行一样，吸纳众多供货商的资金并通过滚动的方式供自己长期使用（图5），“类金融”这个词也由此而来。
图5国美类金融模式的运作2.类金融模式的证明财务资料显示，国美并没有从银行进行短期借款，而其负债又以短期负债为主，因此可推测国美新增门店资金主要来源于占用供货商资金。
我们可以从几个方面来推理及验证。
（1）短期负债规模与主营业务收入关系首先，国美的短期负债规模与它的主营业务收入呈正比关系（图6）。
资料显示，国美电器的短期负债从2001年末的7.73亿元增长4倍到2004年末的30.12亿元。
而其主营业务收入也同步地由2001年的38.73亿元增长3倍达2004年的119.31亿元资料来源：《新财富》九月刊，吴红光，“国美苏宁类金融生存解读”。
由此，我们可以做出这样的推测：短期负债形式的拖欠货款在一定程度上帮助了国美主营业务的发展。
图6国美短期负债与主营业务增长的正比关系（2）现金/流动资产2001-2004年之间,国美资产负债表上的现金及现金等价物与流动资产的比例快速上升。
国美电器控制权之争案例分析
6.国美控制权争夺，黄光裕难成赢家
整个国美帝国的发展，长期以来依赖于黄光裕个人的光环。 公司上市后，本应从“帝国制”逐渐过渡到“共和制”，但黄光裕对于家族 团队的严格把控，直到公司上市后，也未尝有丝毫松懈。从他入狱前高管层 充斥着“自己人”就可见一斑。大股东要保持对董事局的绝对控制，就必须 在持股比例上有一定的控制，黄光裕之前不断套现，持股比例不断下降，显 然这是这次危机的关键。黄将国美运作上市之后，充分体会到了资本的力量， 不断套现，持股比例从75%下降至34%，套现上百亿。（现在很多企业的上 市不是为了真正的把企业做好，太多的是为了圈钱）而诸位股东们由于黄光 裕的一再套现而深受其害，最终也做出了自己的选择。但是，黄光裕陷入被 动的原因，恰恰是因为他当年为了更高效地掌控国美，把一些本属于股东会 的权力“下放”到董事会。后来当他锒铛入狱，贝恩成功进入董事会导致黄 失去对董事会的控制时，他才发现董事会的权限已经太大了。。 此外，相比已经带领国美走出困境、取得不错业绩的经验丰富的陈晓团队， 黄氏家族仓促推出的律师邹晓春和黄光裕的胞妹黄燕虹显然难以得到投资人 的首肯。
贝恩巧妙转债，大股东失手34%黄金底线
9.15贝恩公告债转股，黄光裕家族股权将降32.47% 但黄家可以再增持2%。不过贝恩选择转股时间巧妙 9.15转股后，要5个工作日才可完成手续，日期为 9.22——获得9.28股东大会投票权的过户截止日（类似 除权日）。 黄光 裕家族难以在一天内增持2%，约3.2亿的股权。
三.实施股权激励，陈晓控制董事
2009年7月7日，国美电器公告首次 股权激励方案，设计3.83亿股股 份，约占现有已发行股本的3%。通过引入贝恩资本以及实施期权激励计 划，陈晓活得了董事会11名成员中半数的支持，对公司的控制及日常管 理有其为首的董事会负责。而在黄光裕看来，陈晓推出齐全激励的主要 目的并不是为了激励团队，而是收买人心。 此时的大股东黄光裕已经不能控制董事会。
黄光裕,从电器老板到资本玩家
黄光裕,从电器老板到资本玩家
杨文庆
【期刊名称】《新经济》
【年(卷),期】2004(000)010
【摘要】虽然黄光裕很抗拒资本动作这种提法，也不愿意被人称为资本运作高手，但通过国美借壳上市，实现自身资产证券化膨胀然后套现融资，一连串动作无不显露着一个资本玩家的本色。
熟悉黄光裕的人认为，他具有狮子一样的性格——即
有足够的耐心为将来的机会做准备，又能抓住时机迅猛出击以获取猎物。
【总页数】6页(P20-25)
【作者】杨文庆
【作者单位】无
【正文语种】中文
【中图分类】F724.746
【相关文献】
1.问题首富黄光裕的“资本力”——评《首富真相：黄光裕家族的财富路径》 [J], 余胜海
2.我的老板黄光裕：孤独后的悲剧是他不知道“我是谁” [J], 孙家勋
3.黄光裕"首富"的渠道思维专访鹏润投资及国美电器总裁黄光裕 [J], 济川
4.黄光裕:国美还将领跑家电连锁--访国美电器总裁黄光裕 [J], 韦精学
5.“资本神手”黄光裕被刑拘,国美陷资本迷局? [J], 安渔
因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。
解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲
解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲国美在中国市场的成功与其具有“国美特色”的资本运作模式是分不开的。
简而言之，国美模式可分为三大篇章，即占取供货商资金的类金融运作、上市融资及电器零售与地产投资相结合三部曲。
概要国美电器由1987年北京珠市口一间几十平方米的小店发展为今天中国家电零售连锁产业的龙头老大，其企业规模的迅速扩大和巨额的销售量已经成为中国同行业企业的佳话。
而国美公司老总黄光裕以130亿资本连续两年蝉联胡润百富榜中国首富的事实更成为媒体广为称道的企业传奇。
中国另两个家电零售企业苏宁、永乐则紧跟国美步伐，使该行业在国内形成三足鼎立的局面。
本小组对于中国家电零售业特别是国美公司的研究动机在于分析此行业高速发展的秘诀。
一、家电零售行业经营模式概述在中国家电零售连锁行业中，无论是国美、苏宁、永乐等全国性大型企业，还是大中、五星等地区性中小型企业，它们的基本运作模式都是按照以下四大步骤来进行循环扩张的：首先，尽力压低上游供货商的进货价格，从而取得成本优势。
据有关资料显示，随着中国家电市场的垄断性的恶化及大型零售商议价能力的上升，家电供货商的经营利润率可被压低至２％。
第二，以低价策略吸引消费者。
不难发现，家电零售商之间的价格之战是时有发生的，低廉的价格就是卖点，就是优势。
低廉的价格体现在何处——毛利率。
据有关资料统计，家电行业的毛利率与其他行业相比是极低的，平均水平在５％-６％之间。
第三，利用缓期付账的方式占用供货商货款进行短期融资，即“类金融”运作方式。
此方式下的资金拖欠期限短则数日数周，长则可达6个月之久。
以国美、苏宁为例，由于这两家公司的进货量大，销售业绩好，深受供货商青睐；加之国美、苏宁强大的市场垄断性，使它们可以在和供货商的议价中取得优势地位。
这就造成了供货商与国美、苏宁市场地位的不平衡，这种不平衡加强了两家公司的延期付款能力。
第四，利用销售及欠款等得到的大量现金流投资扩张。
中国家电零售行业在近几年的分店扩张速度是惊人的。
黄光裕案
黄光裕案2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查。
2010年5月18日，北京市第二中级法院作出一审判决，以非法经营罪，内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪判处黄光裕有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
北京市高级人民法院8月30日对黄光裕非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪案终审宣判，维持一审判决，黄光裕获有期徒刑14年。
目录案情简介黄光裕于2007年9月至11月间，违反国家规定，采用人民币结算在境内、港币结算在境外的非法外汇交易方式，将人民币8亿元直接或通过北京恒益祥商业咨询有限公司(以下简称恒益祥公司)转入深圳市盛丰源实业有限公司(以下简称盛丰源公司)等单位，通过郑晓微(另案处理)等人私自兑购并在香港得到港币8.22亿余元(折合美元1.05亿余元)。
2008年12月23日，黄光裕之妻杜鹃辞去国美董事职务；2008年底，“公海赌王”连超涉嫌协助黄光裕洗钱被刑事拘留；2009年1月，公安部部长助理郑少东及经侦局副局长相怀珠因涉嫌黄光裕案被双规；2009年4月，广东政协主席陈绍基、浙江纪委书记王华元涉嫌黄光裕案被调查；2009年6月，深圳市长许宗衡被双规，传与黄光裕案有关联；2010年4月，黄光裕案在北京市二中院开庭审理，被诉非法经营、内幕交易、行贿三罪名。
2010年5月18日，黄光裕案一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
国美被罚500万。
2010年8月30日，二审判决维持原判。
2010年11月16日，据2008年11月黄光裕被北京警方带走接受调查，至今已有2年时间，不过，有知情人士透露，黄光裕已于上月初正式入狱服刑。
内幕交易、泄露内幕信息罪(一)黄光裕作为北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下简称中关村上市公司)的实际控制人、董事，于2007年4月至2007年6月28日间，利用职务便利，在拟将中关村上市公司与黄光裕经营管理的北京鹏泰投资有限公司(以下简称鹏泰公司)进行资产置换事项中，决定并指令他人于2007年4月27日至6月27日间，使用其实际控制交易的龙某、王某等6人的股票账户，累计购入“中关村股票(股票代码000931)976万余股，成交额共计人民币9310万余元，至6月28日公告日时，6个股票账户的账面收益额为人民币348万余元。
黄光裕发迹史：资本运作使其身价短时间内暴涨
黄光裕如果不以身试法，很有可能成为中国改革开放30年的最佳代言人。
如今，他已被判处有期徒刑14年，但他的商海搏击历程留给后人一警示：创造财富是艰难的，正因为如此，才更应该守法经营综汇5月18日，国美电器前董事局主席黄光裕因犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，被北京市第二中级人民法院判处有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
有人将黄光裕39年的人生做了一个切分：1991年前他是一个“捞世界”的汕头穷小子；2000年进入香港资本市场前，他是霸气十足的零售巨头；2004年国美借壳在香港上市后，他成为资本大鳄和中国首富。
而2008年11月被拘传后，他只得黯然挥手告别风光的生活。
印制国美“名片”从100平方米的门面成长为行业巨头的国美电器依然是中国家电零售连锁业的一张名片，尽管它的缔造者已经获罪。
而正是这张“名片”，在不到20年的时间里，让黄光裕成为中国首富。
黄光裕出生于1969年。
初中未毕业就辍学的他，跟着哥哥北上内蒙古做生意。
1986年，黄氏兄弟在北京前门的珠市口东大街420号盘下了一个名叫“国美”的门面。
在那里，兄弟二人先卖服装，后来改卖进口电器。
“那时我也琢磨过做食品生意，但当时人们的消费水平没达到那个程度；做服装生意，有面料、季节性的讲究，我也不太懂。
而家电相对比较定型，我觉得自己做起来还比较合适。
当时家电还是有货不愁卖，就看你能不能进货。
”黄光裕曾说。
1987年年初，“国美电器店”的招牌正式挂出来了。
当时，在卖方市场的背景下，很多商家正在采用“抬高售价、以图厚利”的经营方式，而黄氏兄弟却决定“坚持零售，薄利多销”。
事实证明这个简单的策略成效显著———低价为国美电器带来了不少回头客。
4年之后，黄光裕开始将国美“广而告之”。
在不少国营商店对于广告的认识还停留在“卖不动的商品才需要广告”的层面时，他以每次800元的低价包下了某报纸中缝，打起“买电器，到国美”的标语，并每周刊登电器的价格。
他还要求厂家赠予国美一些样品作展示，并开设相应的产品专柜，使顾客能看、能摸，现场就能买到。
黄光裕财技国美系资金流动路线
黄光裕财技国美系资金流动路线如果“北京国美”确实属于“国美系”电器零售业务中的优质资产，则“国美系”电器零售业务的整体盈利状况在2003年以前不容乐观，2001年至2003年间的电器零售门店扩张资金应当并非来自利润积累。
“鹏润房地产”的净资产回报率极高，在资产负债率没有保持很高水平的情况下，如果没有使用外部资金，则意味着其销售收入利润率是同行业的2.61倍，而开发地产的周期仅为行业平均周期的35.7%，这是令人难以置信的。
“鹏润投资”的营业额和利润极低，却从“北京国美”借入的一笔往来款就达2.3亿元资金，这些投资可能转借给了旗下其他子公司。
我们可以作出一个大胆的推测：“国美系”的整体电器零售业务可能在2003年以前获利状况不很乐观，但实现了一定的经营规模，带来了巨大的现金流，其中一部分资金通过系内的投资公司，以往来款的形式转移给了系内从事房地产的公司无偿使用；房地产业的高回报带来的收益又流回电器零售业，为其不断扩张提供了资金支持。
但是，到2004年以后，这一模式被打破，因为此时黄光裕已经从资本市场高额套现，可以通过增资的方式直接对房地产公司提供资金支持，电器零售业务在上市后卸下了往来款的包袱，并通过资本市场融资实现了高速扩张。
在借壳上市过程中，黄光裕通过将地产和电器零售业务分批分期注入上市公司，并充分利用可转债收购的支付特点，成为资本运作的大赢家。
而从2000年4月起，上市公司的累计超额回报率几乎一直为负值，并呈逐年下降的趋势。
黄光裕和他的“国美系”(本文对黄光裕家族产业的统称)在最近5年内迅速崛起,旗下的电器零售业和房地产业不断加大拓展力度,“国美电器”成为家喻户晓的品牌,黄光裕也位列2005年《新财富》500富人榜排名的第二名。
电器零售、房地产、资本运作一直被认为是“国美系”三大产业链条。
黄光裕在接受记者采访时曾说:“如果我的企业只做电器或只做房地产或只做资本运营,我就不可能取得一种长远、大规模的发展。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
2008-12-01 | 解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲（3）解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲（3）解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲(2解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲（1）（四）国美近期大事记——国美整体上市近期，国美再暴新闻，黄光裕果真欲将国美未上市部分的35%的业务置入0493上市集团。
人们不禁发问黄光裕为何不于2004就将国美100%的业务注入0493从而一次性实现上市呢？其实，他本人早有将国美电器百分百上市的打算，碍于当时中国商务部的相关规定，外资零售企业在国内的持股比例最高只能是65%资料来源：1999年6月17日，经国务院颁发的《外商投资商业企业试点办法》规定：外资在合资零售企业的股权上限为65%，而2004年6月1日颁发的《外商投资商业领域管理办法》取代了之前的《试点办法》，其中第二十一条规定：自2004年 12月11日起，允许设立外资商业企业，而对外资投资商业企业的股权比例并未提及（在港上市的0493对于国内的国美电器属外资收购性质），所以未上市的35%的权益暂时由黄光裕“代为保管”。
如今，国美电器整体上市的申请获得中国商务部批准后，黄光裕决定将包括上海国美、香港国美在内的非上市集团一并装入0493国美控股，那么100%上市对国美和黄光裕本人的意义何在呢？首先对于整个国美电器，黄光裕指出资料来源：张浩，《南方都市报》，2006年3月31日“国美电器整体上市黄光裕圈钱７０亿”，上市后国美零售网络将更统一，业务脉络将更清晰。
国美电器的其他高层也表示，一体化的管理将进一步降低成本，提高国美的竞争力。
当然，黄光裕此举自然亏待不了自己。
国美电器公布，此次国美收购内地国美电器连锁店35％权益的交易，总价值为69.86亿元。
这69.86亿的支付方式将是怎样的呢？据有关资料显示资料来源：张浩，《南方都市报》，2006年3月31日“国美电器整体上市黄光裕圈钱７０亿”，国美拟向黄光裕发行6.5亿股新股，支付其中的52.35亿港元。
此外，国美还将以现金价值支付17.51亿元给黄光裕个人，以完成价值69.86（52.35+17.51）亿元的收购。
届时，黄光裕个人资产将增加近70亿之多，其中国首富地位将更加稳固。
利用资本市场的魔力，黄光裕通过减持套现的方法迅速为自己的财富增值，不仅使其本人稳坐中国首富的位置，也使到国美电器获得充裕的资金实现快速扩张。
然而，黄光裕本人前后累计套现的数十亿的目的又是什么呢？我们不禁想到了黄光裕国美帝国的另一重要组成部分：鹏润地产。
而地产与电器零售相结合的方式可谓是黄光裕商业帝国的一个重要杀手锏。
三、地产与家电零售结合（1+1>2）（一）国美高速扩张资金何处来正如在前段介绍中所说，国美电器在1999年之后在规模上进行了飞速的, 扩张，尤其在2000年以后, ，其每年的扩张数目基本都是上一年的两倍。
那么，在进行资本运作的同时，国美的年利润是不是真的能够支持它如此大规模的扩张呢？如果国美不是靠其主营业务获得高回报，又会有什么其他方式呢？在这一节，我们将会对此进行深入的探讨。
国美电器在2004年上市，从其上市前3年的税后利润状况来看（图15），2001年税后利润为-1415万元人民币，2002年为 -436.92万元人民币，显然家电零售的赢利并不理想。
而在2003年，国美的税后利润竟然能够突然暴涨为4443.18万元人民币资料来源：《新财富》9月刊，“国美，资本运作依赖症”，如此不可思议的巨变就发生在2003年，也正是国美上市前一年。
国美为什么能够在一年之内将它的税后利润扭亏为盈呢？赚钱法宝究竟在何处？图15 国美2001-2003年税后利润国美在香港上市前，我们知道黄光裕旗下有三家公司（图16），分别是北京国美、投资公司（下有鹏润投资、鹏泰投资、国美投资）和鹏润地产。
投资公司对北京国美和鹏润地产分别有80％和85%的股份。
同时我们注意到，黄光裕在经营国美家电零售之外，还有做房地产方面的投资。
我们也了解对于零售业来说，其短期现金流量大，但利润较薄；而房地产需要长期沉淀资金，但一旦激活销售，则可能立即获得较高利润。
那么，我们分析，国美在上市前的利润暴涨，非常有可能是从房地产上得来的。
但是，想要投资房地产所需要的资金也不在少数，黄光裕仅凭一己之力也是“心有余而力不足”。
然而，幸运的是，黄光裕之兄黄俊钦是北京新恒基房地产开发有限公司老总，用黄俊钦自己的话说：“我们本身就有不少商用物业是自己经营，每年的收益可以作为稳定的现金流。
”这些现金流便可成为黄光裕投资房地产的一部分。
有了大量的现金流，自然不会捏在手里，必然去寻找更好的投资项目。
图16 国美上市前黄光裕旗下的公司架构于是，在2001年4月30日，黄光裕的北京国美分别从银行和新恒基地产贷款2.8亿元人民币和5300万元人民币，总计3.3亿元人民币。
然而，北京国美的这笔贷款并没有全部用于电器零售方面的投资。
因为在同年，国美电器对其最大股东也就是黄光裕旗下的投资公司有一笔2.3亿的应收账款②③资料来源：《新财富》九月刊，“国美，资本运作依赖症”。
也就是说，这笔贷款的近70%都被投资公司借走。
那么，投资公司借用这笔钱做什么呢？从投资公司2002和2003年的年度财务报表来看（表6），其主要分公司鹏润投资和鹏泰投资的连续两年的年度营业额均为0②。
这2.3亿借款最终用于何处了呢？表6 黄光裕三间投资公司运营情况年度鹏润投资注册资本2.7亿元鹏泰投资注册资本5000万元国美投资注册资本1000万元营业额税后利润营业额税后利润营业额税后利润2001233.1751.5833.17-7.1200207677.960893.99 2.43 20030245.720-73.273512.32-72.42先放下投资公司不说，我们看看黄光裕旗下的另一公司——鹏润地产。
2001-2002年，黄光裕在房地产业成为闪耀的明星。
其净资产回报率分别达到40.71%和53%（图17），分别比同行业平均值的6.13%和6.70%高出6.64倍和8 倍，两年平均值则比同行业高出7.3倍之多。
而房地产在这两年的销售收入利润率也分别有23.33%、26.75%之多（图18），远远超过同行业的平均值10.89%和8.28%，两年累计平均比同行业平均值9.59%高2.61倍。
图17鹏润房地产净资产回报率与同行业的比较图18鹏润房地产销售收入利润率与同行业的比较这些数据都向我们显示，黄光裕的投资在地产方面获得了相当高的回报。
同样的，我们发现在 2002年，黄俊钦的新恒基房地产也在2001年借款给黄光裕后在销售收入利润率方面有了突破性的提高（表7），由2001年的17.36%上升至 2002年的67.59%，进而稳步达到2003年的67.89%。
三年间销售收入利润率增加了将近4倍资料来源：《新财富》九月刊，“国美，资本运作依赖症”。
表7 新恒基房地产2001-2003年度财务资料时间税后利润销售收入净资产销售收入净资产利润率收益率2001年2,125.0512,240.7139,931.7517.36% 5.32%2002年6,760.8710,002.7177,358.4167.59%8.74%2003年4,831.007,116.0082,217.0067.89% 5.88%没有大量的投资付出就不可能有如此高额的回报，而这巨额投资的来源则极有可能是将投资公司从北京国美得来的2.3亿借款完全投向了其下属的鹏润房地产公司。
而投资公司则充当了电器零售与地产投机之间的资金周转工具。
从新恒基房地产2002、 2003两年的财务数据不难看出，公司两年间销售收入利润率的暴涨与其对兄弟公司的借款投资是有一定联系的。
既然房地产有如此高的回报率，为什么不直接投资地产，而要坚持经营国美并且还要靠地产填补电器零售方面的损失呢？这正是黄光裕资本运作的高明之处。
正如前章的分析，电器零售业可以从供货商处获取巨大的现金流，这些现金流正是投资房地产方面所必需的。
用地产高额回报的一部分添补电器零售的损失，并辅助其扩张，为了获取更多的现金流投资与房地产。
如此循环往复，获取巨额利润自不在话下。
（二）上市后的资本运作——地产投资上市前可以在下属公司之间倒换资金，而上市后的国美电器已不属黄光裕的私人公司。
那么，资本运作又该如何进行？上市后的国美电器又该如何定位呢？黄光裕在2004年底分别向公众进行了3次国美电器股票的配售，总计40亿港元。
黄光裕将套现的这些现金基本全部用在了他的房地产投资上。
在2005年初，黄光裕为了扩大其地产投资，在原有鹏润地产的基础上，于2005年初分别成立了明天房地产、国美房地产和尊爵房地产。
并且4家房地产公司各司其职。
与此同时，将上市的国美电器的非电器业务全部分离出去。
亦可以看出黄光裕致力于发展房地产的决心。
目前房地产公司中的鹏润房地产主要经营鹏润大厦、北京大康鞋城、国美第一城等。
明天房地产据说将在北京发展大众型产品，在立水桥和昌平分别开发各50万平方米的住宅。
国美房地产将用8亿购买北京丰台科技园，并将投入30亿元建全球高科技体验中心资料来源：杨晓，《北京青年报》，“黄光裕40亿打造国美地国”，2005年6月30日。
尊爵房地产主要业务是开发均价房。
开发均价房引进了家电零售业的模式，公司先以城市均价大批量购入住宅，再利用性价比10％-15％的差迅速零售给客户，以此迅速回笼资金。
2005年底，黄光裕以7.5亿港元的价格将金樽大厦资料来源：段志敏，《京华时报》，“国美电器7.6亿购买‘镇壳宝地’”，2005年11月4日从国美电器购买回来。
而这块地皮其实是在2002年黄光裕以1.95亿港元的价格卖给中国鹏润（国美电器前身）的。
时隔3年后，黄光裕以将近4倍的价格买回，可以说是对国美电器的一次变相投资。
同时也可见黄光裕欲将地产从国美电器拆分，抑或加强地产业务以支持日后的上市。
黄光裕利用家电零售和地产进行产业互补，很好的证明了李嘉诚提出的“商者无域，兼容共生”的经营理念。
黄光裕有效地利用了地产加零售业务这对黄金组合，其中电器零售业可以提供大量的现金流，而这些现金流又可以投入到地产公司以求得高额回报，二者兼容互补，即获得了1＋1>2的效果。
四、小结经过前面对国美经营模式、上市资本运作和与房地产结合的家电零售的分析，这里我们对国美电器做一个总结，看看国美通过以上商业行为以及资本运作为其带来的赢利情况。
经过计算（表8），国美在2001年到2005年间，其占用供货商总额255.79亿元人民币，通过非主营业务赚取供货商12.1亿元人民币。
同时资本市场为黄光裕带来约30亿现金流供其开店扩张。
在房地产方面，2001-2003年的地产回报合计为4.3亿元人民币（表9）。