房地产结构性融资金融工具实务操作

房地产结构性融资金融工具实务操作

引言：

各位朋友、各位专家，大家晚上好，首先我介绍一下我自己：

我叫刘柏荣，山东青岛胶南人，与我们的前外长李肇星是中学校友，有一些山东口音，讲话不清楚之处，请大家谅解。我从1997年开始从事结构性融资的研究及实践，当初在中国人民大学读国际金融研究生的论文题目是《抵押贷款证券化》。20多单公募资产证券化经验、100单以上私募结构性融资经验。社会职务：中国资产证券化论坛秘书长、北京律协资产证券化专业委员会主任、信托法专业委员会主任。目前工作于中伦律师事务所，房地产金融、PE组牵头合伙人。

今天的主要目标是：第一，分享自己的一些结构性融资金融工具操作实务体会、经验；第二，与同行、同业交流，虚心向大家学习，与结构性融资感兴趣的各位专家建立开放的沟通平台，在专业上共同提高。

结构性融资是最为复杂的融资技术，故事性不强，不会那么引人入胜，但是知识性强，值得认真

学习、掌握。今天以录像的方式进行讲课，心里还是非常紧张，因为时间关系以及本人的水平有限，讲课言语、讲课内容逻辑的不连贯，恳望大家能原谅、赦免，今后愿意以各种方式谦卑地与各位交流，进行各种方式的补救。

今天讲课采用的PPT版本与发给大家的PPT版本稍有不同，发给大家的PPT版本与今天上课使用的PPT版本在基本理论、基本案例方面是一致，但今天使用的PPT版本案例多一些。

本PPT阐述的结构性融资金融工具的来源：

（一）本所服务的大量成功项目经验的不断提炼、总结、创新

（二）整个中伦所结构性融资团队成员的密切合作

（三）与不同类型客户的长期沟通、讨论、实践中伦的结构型融资团队是在中伦律师事务所主

任张学兵（目前是北京律协的会长）、中伦房地产和金融部主任朱茂元律师亲自主导下进行规划、设计、指挥的，我只是一个定位在技术层面的执行者，领着一个小团队在具体干活，中伦所的结构性融资业绩能在业内处于遥遥领先的地位，与中伦所各位领导、各位同事的全力支持是分不开的。

结构性融资北京办公室有一个10人规模左右的稳定团队，具体人员情况见本PPT的最后一页。

一、企业的三种融资模式

（一）直接融资

（二）间接融资

（三）结构性融资

融资的本质意义：资金从不同主体之间流动的通道、跑道。属于金融领域的基础设施建设。

（一）直接融资

直接融资，是指资金供求双方之间直接融通资金的方式，是资金盈余部门在金融市场购买资金短缺部门的直接证券，如商业期票、商业汇票、债券和股票等。直接融资具有直接性、长期性、不可逆性(即股票融资毋需还本)和流通性(指股票与债券可在证券二级市场上流通)。

（二）间接融资

间接融资是指企业通过金融中介机构间接向资金供给者融通资金的方式，它由金融机构充当信用媒介来实现资金在盈余部门和短缺部门之间的流动。

（三）结构性融资

结构性融资的本质是：以特定的基础资产信用为基础的资产信用融资(asset-backed financing)。大家通过今天的学习，可以在观念上、理论上建立起一种新的融资模式，属于一种新的可供选择的融资方案（Alternative Financing Solutions.)

1.结构性融资金融工具的适用主体

第一，具有长远、持续发展战略且大量资金需求的企业。

第二，商业银行。具有强大的销售网络，为信托公司代销信托产品、代销有限合伙份额。

第三，信托公司。信托具有设立方式多样化、信托财产多元化、信托目的自由化的特点，可依据委托人的不同要求和目的来设计，具有巨大的弹性空间。

第四，其他资金供给方及需求方。

大家会问，金融机构的主要功能是什么？我曾经跟一个银行家沟通，他说了一句话对我很有启发：金融机构的主要功能是对来自不同层面的不同资源之间的配置。

银行目前拥有了大量了社会资源（尤其是资金资源），但是，银行有时配置资源的效率不高的，甚

至进行无效的资源配置，“成为创造不良资产的最大机器”，浪费社会资源。

结构性融资是高度市场化的金融资源、实体企业资产信用资源的高效配置，是资金提供者、需求者的直接配置，银行、信托等金融机构成为辅助者、中介服务者。

2.结构性融资金融工具可适用的基础资产

从这个图上可以看出，只要资产能够产生现金流，该资产产生的现金流就可以被证券化。

比较难以理解的是债权资产的证券化。既有债权（existing receivable )可以被证券化，未来债权(future receivable)可否被证券化？这是一个值得

认真考虑的问题，未来债权即现在尚未存在，但将来有发生可能之债权。包括有基础法律关系的未来债权和无基础法律关系的未来债权。

在央行发布的《应收账款质押登记办法》，第四条：本办法所称的应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益。该规范第一次提出了“未来金钱债权”的概念。

《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人”，该合同权利应该可以涵盖未来债权。

《联合国国际贸易应收款转让公约》第5条、第8条第1、2款规定，现有应收款是指转让合同订立时或此前产生的应收款；未来应收款是指转让合同订立后产生的应收款。

3.本PPT的阐述思路

通过房地产行业的结构性融资，特别是在房地产企业取得四证前的结构性融资模式阐述，为其他领域、其他行业的结构性融资提供一种思路

在了解最复杂的四证前阶段房地产结构性融资

思路后，四证后阶段房地产结构性融资、其他领域、

其他行业的结构性融资均可以在此基础上进行简化。

这是本PPT、讲座的定位，攻克最为复杂的结构性融资方案。

如果四证前的房地产结构性融资弄明白了，那么其他四证取得后的房地产结构性融资方案及其他行业的结构性融资就能够游刃有余了。

4.结构性融资金融工具的应用范围

前期开发阶段的融资需求可能不仅仅限于直接用于缴纳土地出让金、项目最低资本金等，也可以是置换房地产企业在房地产项目中前期投入的资金（比如土地出让金、前期开发所支付的其他款项等）。

二、结构性融资金融工具操作实务

分四块内容：

（一）结构性融资概要。

（二）结构性融资金融工具框架介绍。

（三）私募金融工具操作实务。

（四）公募金融工具操作实务。

简单说涵盖三块内容：基本概念；基本工具；基本案例。我要与大家分享机理，在座的各位都是律师，不仅要“知其然，而且还要知其所以然”。概