投行并购财务顾问协议(五方当事方第三方支付牌照收购)---律所整理

财务顾问协议

合同编号：顾字（X）第X号

审查：投行律所

说明：本财务顾问协议属于并购或投资项目推动过程中各方联合签署的协议，当事人包括出让方、受让方、出让方的财务顾问、受让方的财务顾问、居间人（或信息平台方），使用本协议时内容应根据具体参与人的实际情况予以相应调整。

本《财务顾问协议》（以下简称“本协议）的共同签署方如下：

甲方（支付牌照受让方）：

法定代表人：

注册地址：

办公地址：

联系人：

联系方式

乙方（支付牌照受让方财务顾问）：

法定代表人：

注册地址：

办公地址：

联系人：

联系方式

丙方（支付牌照出让方）：

法定代表人：

注册地址：

办公地址：

联系人：

联系方式

丁方（牌照出让方财务顾问）：

法定代表人：

注册地址：

办公地址：

联系人：

联系方式

戊方（牌照出让、受让方居间公司或自然人）：

法定代表人：（或自然人身份证号）

注册地址：

办公地址：

联系人：

联系方式

鉴于在收购第三方支付牌照项目过程中，甲方作为受让方，意向收购第三方支付牌照；乙方代表甲方寻找第三方支付牌照资源，具有为甲方提供所需服务的财务顾问服务能力，并同意接受甲方的委托为甲方提供财务顾问服务；丙方是牌照出让方，具有处置、转让第三方支付牌照的权利；丁方代表丙方寻找收购第三方支付牌照的受让方，具有为丙方提供所需服务的财务顾问服务能力，并同意接受丙方的委托为丙方提供财务顾问服务，戊方作为转让方与受让方的第三方支付牌照资源提供者，撮合转让方与受让方及财务顾问方对第三方支付牌照的收购转让签订协议。

乙方、丁方、戊方负责撮合甲方、丙方达成完成收购第三方支付服务公司（以下简称标的公司）100%股权，标的公司原有的业务、员工及各种资产是否剥离等事项由买卖双方商谈确定后，另行签订补充协议。

根据《中华人民共和国公司法》、《合同法》等相关法律、法规的规定，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方在“平等自愿、诚实守信、互惠互利”的原则基础上，经友好协商，达成协议如下，由各方共同遵照执行。

协议目录

第一条标的公司与受让方公司概况：历史沿革、股权结构条款

第二条服务合作内容：协调推动项目条款

第三条委托期限与排他性与非僭越：跳单救济条款

第四条交易完成与认定标准：明确各阶段完成标准

第五条各方的责任和义务：各方承诺条款

第六条顾问费用、报酬与支付方式：共管账户条款

第七条保密和违约：保密的例外条款

第八条非合理中止的救济：财务顾问费的承担主体转移条款

第九条生效、变更或终止：避免拖延的自动终止条款

第十条争议解决：准据法及管辖法院

第十一条附则：缔约方式条款

附件一：防止内幕交易承诺书

附件二：尽职调查关键问题清单

附件三：保密协议

第一条标的公司与受让方公司概况

1、本次收购的标的股权，为转让方【公司】100%股权。

2、标的公司概况

注册号：

注册地：

注册资本：

第三方支付业务许可证编号：

业务类型：

覆盖范围：

有效期至：

历史沿革：

股权结构：

3、受让方公司概况

公司名称：【公司】

注册号：

注册地：

法定代表人：

第二条服务合作内容

（一）甲方委托乙方，乙方接受委托，为甲方就“收购标的股权”提供财务顾问服务，包括但不限于如下服务：

1、本协议签订之日起【】日内，乙方真实、完整地向甲方提供标的公司全部真实、合法和有效的基本信息或资料，即有转让意向的第三方支付牌照的壳公司的基本信息或资料；本协议签订之日起【】日内，乙方安排甲方与标的公司控股股东或实际控制人见面、初步洽谈收购事宜；

2、协助甲方设计、制定和实施整体受让方案和时间表，完善洽谈备忘录；

3、协调相关第三方开展审计、评估、尽职调查、实地考察等工作，协助分析和规避财务风险、法律风险等风险；

4、提供标的公司价值分析，对标的公司进行估值，供各方参考；

5、应甲方要求，为甲方提供有关政策、法规、税务咨询；

6、根据项目具体情况，协助制订谈判方案，安排和协助商务谈判并促成甲方与有关方面签订条款清单、收购协议书及其他相关法律文件（以下统称“收购协议”）；

7、协助甲方或标的公司准备报批材料，与相关的政府机构进行沟通协调，通过审批，及时完成股权交割。

（二）丙方委托丁方、丁方接受委托，为丙方就“出让标的股权”提供财务顾问服务，包括但不限于如下服务：

1、本协议签订之日起【】日内，丁方真实、完整地向丙方提供受让方全部真实、合法和有效的基本信息或资料，即有收购第三方支付牌照的壳公司意向的公司；本协议签订之日起【】日内，丁方安排丙方与收购公司控股股东或实际控制人见面、初步洽谈；

2、协助丙方设计、制定和实施整体受让方案和时间表；

3、协调相关第三方开展审计、评估、尽职调查、实地考察等工作，协助分析和规避财务风险、法律风险；

5、应丙方要求，为丙方提供有关政策、法规、税务咨询；

6、根据项目具体情况，协助制订谈判方案，安排和协助商务谈判并促成丙方与有关方面签订条款清单、收购协议书及其他相关法律文件（以下统称“收购协议”）；

7、协助甲方或标的公司准备报批材料，与相关的政府机构进行沟通协调，通过审批，及时完成股权交割。

第三条委托期限与排他性与非僭越

1、甲方、乙方、丙方、丁方的合作服务期限为自本协议生效之日起的年；若合作期限届满，乙方、丁方提供的收购机会的某一交易仍在进行中，则本协议自动顺延直至该交易完成或合理性终结。但本协议中的保密条款将在协议有效期结束后仍然长期有效。

2、在本协议签署后年内，各方须遵守职业道德，均不从事有损他方利益的活动。如甲方或甲方代表的受让方与被受让方（律师注：一般指出让方）未能达成交易，没有征得乙方的有效书面同意，甲方及代表的受让方不应再与该被受让方进行协商并签订其他合作协议；甲方保证不越过乙方或通过其他渠道直接与乙方寻找并向甲方推荐过的标的公司、即持有支付业务牌照的公司进行包括但不限于融资接触、谈判或签署任何投融资及转让协议（律师注：业内所称的跳单）。如甲方及代表的受让方以相关企业或子公司及一切转投资公司等名义跳过乙方与乙方推荐的项目所有方签订合同标的转让合同，则受让方仍须按本协议第六条向乙方支付财务顾问费（律师注：约定跳单后果）。

第四条交易完成与认定标准

受让方与支付牌照转让方的全部交易过程分为三个阶段：

第一个阶段完成的认定条件为初步达成意向备忘录、开展尽职调查后，受让方与牌照转让方正式签署收购协议和相关法律文件；

第二个阶段完成的认定条件为牌照收购变更资料提交央行和相关政府机构