解读《上市公司治理准则》文档

解读《上市公司治理准则》文档Interpretation of the document "governance standards f or listed companies"

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上市公司治理准则，是为处理股东与管理者关系而设计

的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度。下面小泰为大家精心搜集了关于《上市公司治理准则》的解读，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家!

一、公司治理的实质

公司治理，简单地说，是为处理股东与管理者关系而设

计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度安排，这种制度安排的根本目的是在尽可能降低代理成本的前提下使公司管理者积极服务于所有者权益最大化。这种制度安排受制于各国法律、习惯等制度因素，其模式决定于各国的公司法、证券法、政治制度、大众心理习惯和企业文化等因素。对于股东来说，防止管理者行为偏离股东利益最大化目标的唯一办法，是制定雇用合同，规定在各种可能情况下管理者应该采取的特别行动措施。但遗憾的是，对于管理复杂的大公司来说，制定有预见性的完备合约既不可能，也得不偿失。因此，

股东与管理者间的委托一代理关系，也久生成了所谓的代理问题和代理成本。通常，股东与管理者间的委托-代理关系可能存在4类代理问题，即：

1.努力问题。即管理者并不如股东期望的那样努力。研究表明，管理者持股比例越小，偷懒和非全力工作的积极性就越强。给定偷懒程度，管理者的损失和其所持股份额的增减有正向关系。管理者持股份额越少，意味着其努力的积极程度越低，因此股东权益的潜在损失也就越大。

2.时限问题。即管理者行为具有短期化倾向，他们倾向于比股东所希望的投资回报时间短。管理者和股东在时限问题上的差异在于，公司股东关注公司的永续存在性和股东未来现金流量。而经理们则更多地把眼光限定在其受雇期间的现金流量。

3.不同风险偏好问题。即管理者更倾向于不冒风险，因为他们的财富同公司正常运转相联系。就公司所有者而言，他们更关注于股市的系统性风险对公司股价的影响，因为对于一个分散化投资者来讲，这种风险化的投资组合策略已大大降低了行业或单个企业所特有的非系统性风险，相反，管理者却无法有效地分散化风险。对于他们来说，其拥有财富的大部分都同其所在公司的绩效有关。他们的工资收入，股票期权及其人

力资本的价值在很大程度上有赖于公司的正常运转。而当公司出现问题时，管理者的财富很难在公司间转移。从这一点上讲，他们所遭遇的风险更象是一个债权人的风险而非股东的风险。

4.资产滥用问题。即管理者倾向于滥用公司的资产或享

受更高的待遇，因为他们并不承担这种行为的成本。公司管理者正常的在职消费可能是必需的，但是如果过份消费，则会有损于股东权益。这主要表现在，一方面为其自身的声誉而进行非获利型的投资，另一方面又有可能把投资局限在提高其自身人力资本水平上，增加了罢免他们的成本。同时，还有可能引起过度投资。

从公司治理结构的本质来看，公司治理结构安排的目的，就是通过配置公司剩余索取权与公司控制权，以期尽可能降低公司经营中的代理成本或约束公司管理者的机会主义倾向，并为最大化股东的权益服务。实际上，随着公司制度的发展，人们总结出了一系列约束经营者行为控制机制和减弱代理成本的制度安排，尤其是缓解上述4类代理问题的制度安排。

二、缓解代理问题和代理成本的制度安排

公司董事会的监控是约束经理的必然选择，从各国实践

来看，还有其它一些制约经理机会主义倾向的制度安排。总体

上可分为主动的激励和被动的约束。具体来说，按比尔德、帕利诺和普里奇的归类，可将之分为经理持股、对经理的奖励、董事会、经理市场，公司控制权市场、大股东和积极的投资者、债务和股息。

1、管理者持股安排。管理者持股可通过增加管理者偷懒

和过度使用公司资产的成本，统一管理者和股东的利益。同时如果股价能有效反映公司价值的变化的话，那么它又有助于缓解时限问题。然而管理者如果持股份额比较大也会产生问题，他们会阻碍收益性并购并主导董事的选择。增加管理者持有其所经营公司的股份是降低代理成本的几种形式中最直接的形式。由于股东的地位使其承担和分享公司的风险与收益，这有助于激发管理者经营的积极性并降低不当或自利决策的可能性。一系列实证分析表明公司绩效和管理者持股之间存在正面联系。

2、管理者的报酬。根据财务记录定期评价公司绩效和激

励方案，通过奖金、股票期权、股票增值权或限制性股份等报酬方式可减缓一系列的代理问题。特别是股票期权计划有助于使管理者的风险偏好趋向于股东的风险偏好。

3、董事会。通过严格地监控管理者的重大决定并对合意

的（非合意的）决策进行奖励（约束），一个独立而强有力的董事会可限制管理者偏离股东权益最大化目标。

从法律上讲，董事会有权任免公司的经理并决定对经理们的激励方案，批准并监督公司的经营决策。但董事们也会有可能消极于维护股东的利益，这与董事的类别，董事会的构成任命等因素有关。由于在某些特定状态下，如伯利-米恩斯模式中，董事的任免在现实中不完全由股东会决定，甚至常常由公司的管理层选择，为了保住其位，他们常常和公司的经理“站在一起”。另外，由于缺乏必要的信息和鼓励，董事市场的就业同其为股东创造的财富紧密相关，因此董事们为股东服务积极性也是值得研究的。大量的研究认为董事们为股东利益服务的好坏同董事会的外部董事的比重有关。

4、公司控制权市场。减少股票价值的错误决定会吸引并购者并增加被并购后经理被免职的可能，但这种方式在经理持股份额较大时并不有效。

在英美国家，相当一部分，甚至是主流的观点认为公司控制权是约束管理者、降低代理成本的有效形式。由于存在完善、活跃的公司控制权市场，公司的管理层心存时时有可能被撤换的压力（尤其对中小公司来说），这使得管理层只有努力工作，尽可能减少在职消费，通过良好的业绩记录向股东证明他的尽职尽责。许多研究证明公司控股权市场有助于缓解代理问题，尤其在公司内部治理机制难以发挥作用之时。同时也有