2015年5月23日至24日周立《产业链金融与项目投融资》PPT

《Байду номын сангаас资协议》
融资4,000万元，571.34万元计入注册资本，3,428.66万元转入资 本公积；新材料公司投资1,000万元，142.66万元计入注册资本， 857.34万元转入资本公积。增资完成后，公司占水业公司注册资本 的33.33%。 • 增资后，水业公司以资本公积转增注册资本，注册资本由1,714万元 增至6,000万元，股东双方股权比例不变。 • 公司与新材料公司计划于2013年3月31日前完成本轮增资事宜，于 2013年6月前完成资本公积转增股本事宜。 • 水业公司股权结构变动如下表所示： （单位：万元） •
收益分配
• • 有限合伙取得的项目投资的现金所得不得用于 再投资， 每次取得的项目投资现金所得，扣除项目成本、 回拨项目平摊的管理费、提取5%备用金后，按 下列原则和顺序进行分配：
按照各合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人， 直至全体合伙人均收回其在该单一项目投资的投资 本金（即该项目投资本金按照该合伙人实缴出资额 比例分摊至该合伙人的部分）。经过前述分配，如 果全体合伙人不能收回其在该单一项目投资的投资 本金，则以该项目投资现金所得全部分配完毕为限。
• （3）优先购买权和共同出售权 • 双方投资入股水业公司后，任何一方计划向第三方出售其 全部或部分股份，则必须首先通知对方且对方享有如下权 利：同等条件下对拟出售股权的优先购买权； • 双方在同等条件下按照持股比例享有共同出售权，若一方 共同出售权无法实现，则另一方不得出售其全部或部分股 权。 • （4）股权回购 • 双方增资水业公司后，任何一方有转移、隐匿水业公司利 润的行为，另一方有权要求损害方股东回购其所持有的水 业公司股份，时间是在提出回购要求后的3个月。按（1） 被回购方实际现金出资加每年20%计算利息；（2）水业 公司经评估后的净资产乘以被回购方的持股比例，以上两 种方法孰高为原则确定回购股权的价格。
第1节
项目融投资
1.1
出小钱当大股东
2013 年3 月1 日融资案例：天津市瑞德赛恩水业有限公 司 成立日期：2012年6月14日 现有注册资金：1,000万元人民币 截至2012年12月31日，天津市瑞德赛恩水业有限公司的 有关财务情况如下表所示： 单位：万元
经营范围：生活及工业污水净化处理，中水销售，水处理剂及水处 理设备研发、生产，水处理技术开发转让，污泥无害化处理。 ，目前正处于承接的大港城区生活 污水深度处理回用项目BOT业务 的项目前期建设过程中，尚未进入运营阶段。
三、 标的公司基本情况
• • • • (一) 公司名称：上海金一黄金银楼有限公司 (二) 成立日期：2013年1月18日 (六) 注册资本：人民币2000万元 (七) 经营范围：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠 宝玉器、工艺品的销售，实业投资，投资管理。 (八) 股权结构：公司持有上海金一90.2%的股权，自然人杨 勤华持有上海金一9.8%的股权。 (九) 自然人杨勤华放弃优先受让权。 (十) 经审计，截止2013年6月30日上海金一资产总额 13,970.86万元、净资产1,055.94万元、2013年1-6月营业收 入27,505.16万元、2013年1-6月净利润655.94万元。 (七)交易定价依据 本次股权转让价格为人民币600万元，是以上海金一最近一 期经审计净资产为定价基础，经双方谈判协商后确定。
六、资金使用计划
• 本次增资，“新材料公司”投资1,000 万元，公司投资4,000 万元，双方 合计投资5,000 万元。投资后，该笔资金将主要用于大港城区生活污水深 度处理回用项目的建设，其中约4,530.60 万元将用于支付EPC 总包工程 款，其余469.40 万元将用于公司人员开支等经营与管理费用。大港城区 生活污水深度处理回用项目建设所需的其余资金将由水业公司自筹解决。 • 七、项目市场分析 • 天津市是一个严重缺水的城市，城市用水主要依赖“引滦”、“引黄”工 程。大港城区生活污水深度处理回用项目坐落地大港区基本无可用水源， 生产、生活用水也主要依赖100多公里外的天津宝坻区地下水和引滦入港 的滦河水，用水资源严重匮乏。 • 大港城区生活污水深度处理回用项目的主要用户天津石化作为一家集炼油、 化工、化纤一体化的主要石油化工装置的大型企业，天津石化是耗水大户， 其生存和发展离不开水，每年新鲜水用量达5,000多万吨，大大超过了资 源与环境的承载能力。因此，依靠科学发展观，不断强化节水减排，减少 工业用水总量，降低新鲜水消耗，己成为天津石化建设资源节约型、环境 友好型、确保企业可持续发展的必然选择。除天津石化外，周边电厂等厂 矿企业对再生水也存在着日益迫切的潜在需求。 • 根据BOT协议及周边厂矿企业需求，该项目近期每年可销售再生水不低于 400万吨，中长期预计每年可达到600-800万m3，兼具良好的社会效益和 经济效益
投资人1
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投资人2
↓
… 投资人N
↓
盛世神州房地产投资 基金管理（北京）有 限公司（600万元）
↓GP2%
北京盛世神州房 地产投资基金（ 1500万元）
↓LP5%
↓ ↓ ↓ ↓lP93%
北京盛世神州兴利 / 宏利 (2.5-3 亿元 ) 投资中心(有限合伙） 兴利/宏利控股95%
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投资本金及 收益担保
投资收益测算
单位：元
• 同时，水业公司也在积极开发大港城区生活污水深度处理回用项目 所在地周边企业的用水需求，并积极跟踪其他污水处理及回用项目， 这将推动水业公司扩大业务规模、扩大收入，也有助于公司增加投 资收益，加速投资回收。
1.2 出资1%占30%股份？商业合作的能 力定价
2014年4月11日 (一)为整合经营资源，提高公司经营效率，北京金一文化发展股份有限公司（以下简 称“公司”）拟将持有的上海金一黄金银楼有限公司（以下简称“上海金一”或“标 的公司”）20%股权（以下简称“标的股权”）转让给自然人张福泉，经双方协商确 定转让价格为人民币600万元。 二、 交易对方的基本情况 张福泉，男，1960年7月15日出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任莆田市（全 国）珠宝玉石首饰同业商会副会长。张福泉先生与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
节选
第1节 项目融投资 2.7 风险投资的定价----盲投的原 1.1 出小钱当大股东 理 1.2 出资1%占30%股份？商业合 第3节 资金断裂与产业整合 作的能力定价 3.1 案例：高利贷的危机处理 3.2 不良债权的处置与融资 1.3 : 私募与 房地产基金实务 第4节 产业链条金融，发牌照 1.4 私募债券 4.1 商业保理春天来到＜；4.2 1.5 生产权益与消费权益信托 第2节 起步公司上三板四板融 融资租赁；4.3 内保外贷 第5节 从互联网向地球人贷款 资 5.1 暗保理；5.2 明保理；5.3 2.1挂牌上市能否不补税？ 与担保公司合作社会集资；5.4 如何规范速度最快？ 2.2. 中小房企发股票成为挂牌 （固定资产 ）项目社会集资 企业；2.3 做市的机遇；2.4 股 权质押贷款；2.5 挂牌发行定价； 2.6 股票融资定价
1.3 : 私募与 房地产基金实务
2013年度中国最具实力房地产基金TOP10 信保基金 中城投资 高和资本 建银精瑞 星浩资本 歌斐资产 新沃资本 稳盛投资 盛世神州 长富汇银 德信资本
苏州昂内· 梧桐墅
• • • • • • • • • • 规模： 3亿元人民币 时间： 2012年5月 期限： 2年+6个月 位置： 苏州高新区 描述： 太湖纯水岸项目总建面积约20万平方米，以水岸联排别墅 和精装公寓为主。太湖纯水岸项目是太湖沿岸三个有70年 产权的地产项目之一。梧桐墅项目位于苏州高新区，规划 中的苏州中环快速路的枢纽位置。项目东至312国道，北 至大白荡湿地公园。是周边唯一独栋别墅项目，唯一精装 改善型园景项目，环境优美、舒适度高。
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分红或原股东回购 归还股东借款 股东 关联企业
苏州昂内地产有限公司
提供担保
基金基准收益率12%，之上，30%：70%
案例：有限合伙不良资产处置基金
私募投资基金：是一种利益共享、风险共担的集 合投资斱式，通过私募収行基金仹额，集中投资 人的资金，委托基金管理人管理，由基金托管人 托管，以集合分散投资的斱式，即迕行协议约定 斱向性的分散到各个项目迕行投资、管理、退出 仍而获得收益的一种与业化的投资理财形式。 按照通行惯例，基金管理机构将按照基金实收资 本的2%提叏年度管理费。
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(五)商业合作
• 1、乙方承诺自合同签订之日起的5个月内协助标的公司签订20家加盟店。 确保合法运营主体与标的公司签订特许经营（加盟）合同（以下简称“《 加盟合同》”），由该等运营主体作为标的公司的加盟商（以下简称“第 一批加盟商”），向标的公司采购有关金银制品，并向终端市场销售。 • 2、除本合同所述20家门店外，乙方承诺当年度的12月31日之前，协助标 的公司另行开拓不低于20家加盟店并签订特许经营（加盟）合同，由该等 运营主体作为标的公司的加盟商（以下简称“第二批加盟商”），向标的 公司采购有关金银制品，并向终端市场销售。 • 3、乙方应当确保第一批加盟商及第二批加盟商在2014年度加盟完毕，如 果不能完成上述开店标的甲方有权利要求乙方向甲方转让相应比例的标的 公司股权，具体比例应当按照如下公式计算： • N=[1－（A÷40家）]×20% 在上述公式中，N为经计算得出的甲方有权利 要求乙方向甲方转让的标的公司股权比例，A为第一批加盟商及第二批加 盟商数量。 • 4、乙方按照上述约定向甲方转让股权的价款（以下简称“转让价款二” ）应当按照如下公式计算： • P=N×B 在上述公式中，P为转让价款二，N为按照上述第3条约定的计算 公式计算得出的乙方应当向甲方转让的标的公司股权比例，B为标的公司 届时最近一期经审计净资产值。
节选
第6节 重组 第9节 项目持股管理 6.1 业务重组：切割收入与税赋 第10节 互联企业定价 6.2 架构重组： 关联交易税务安 排 第7节 并购的价值挖掘 7.1 扩大规模并购上市 7.2 换股并购；7.3 项目定价调 节机制； 7.4 上市企业并购策略 第8节 PPP与公共项目资本运营 8.1 案例：预算内BT与信托资 管；8.2 案例：土地开发PPP的 风控；8.3 基础设施融资交易所 众筹；8.4众筹光伏电站
谢绝拷贝,见谅!
产业链金融与项目投融资
周立
会计教授/博士
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2、其他事项
• （1）优先分红权 • 水业公司保证大港城区生活污水深度处理回用项目BOT业务正式商 业运营后第一年（2014年）、第二年（2015年）公司不低于8%投 资收益率；第三年至水业公司大港城区生活污水深度处理回用项目 BOT业务特许经营权满每年不低于12%投资收益率。为保障上述约 定，新材料公司同意将其所持有的水业公司33.33%的股权质押给本 公司。 • （2）剩余财产优先分配权 • 在水业公司与天津石化签署的一级除盐水买卖协议执行的前12年内 （即2014年至2025年）水业公司发生清算事由时，水业公司的清算 所得按股权比例分配无法弥补公司投资损失（即公司投资款扣除公 司累计取得的超额收益，其中超额收益指公司每年获得的经营利润 分红超过12%的部分），应优先补偿公司投资损失。在协议执行的 12年（即2025年）后发生清算事由时，合资公司履行完BOT协议义 务后的清算所得按双方股权比例分配。
如经过上述分配后，有限合伙若仍有对应于该单一项目投资现金 所得的可分配现金,则按如下方式进行分配或预提：
• •(A)当项目的年算数平均收益率小于或等于10%（含本数）时， 可分配现金按各有限合伙人实缴出资比例分配给全体有限合伙人。 • (B)当项目的年算数平均收益率大于10%但小于25%时，可分配 现金小于等于10%的部分按照（a）规则分配给有限合伙人，剩 余部分现金的20%分配或预提给普通合伙人，剩余部分现金的 80%在全体有限合伙人之间根据各有限合伙人出资额按比例分配。 • (C)当项目的年算数平均收益率大于或等于25%小于50%时，可 分配现金小于25%的部分按照（a）和（b）规则分配，剩余部分 现金的25%分配或预提给普通合伙人，剩余部分现金的75%在全 体有限合伙人之间根据各有限合伙人出资额按比例分配。 • (D)当项目的年算数平均收益率大于或等于50%时，可分配现金 小于50%收益率的部分按照（a）、（b）、（c）规则分配，剩 余部分现金的50%分配或预提给普通合伙人，剩余部分现金的 50%在全体有限合伙人之间根据各有限合伙人实缴出资额按比例 分配。