[DOC] [DOC] 换股并购推动资源整合打造中国零售业旗舰——友谊股份与百联股份换股并购的案例分析
企业并购动因、方式及后果研究——基于友谊股份合并百联股份案例
企业并购动因、方式及后果探究——基于友谊股份合并百联股份案例第一章绪论1.1 探究背景企业并购作为一种常见的经济现象，已经成为现代企业进步过程中的一种重要策略。
在经济全球化和市场竞争日益激烈的环境下，企业并购能够通过资源整合和规模扩大来提高企业竞争力，从而实现可持续进步。
以友谊股份合并百联股份为案例，对企业并购动因、方式及后果进行系统探究，可以为相关企业提供借鉴和参考，增进企业并购活动的科学实施。
1.2 探究目标和意义本探究以友谊股份合并百联股份为案例，旨在通过分析探究企业并购的动因、方式及后果，探究企业并购的经济效益和风险，并对合并实施过程中所涉及的重要问题进行深度谈论。
探究结果可为相关企业提供有针对性的决策支持，增进企业并购活动的良性进步。
第二章企业并购动因分析2.1 宏观经济环境宏观经济环境是企业并购决策的重要动因之一。
在经济周期的不同阶段，企业面临的市场环境和竞争格局都会发生变化，从而推动企业进行并购以适应市场变化。
2.2 产业竞争格局调整产业竞争格局调整也是企业并购的重要动因。
行业内的竞争格局变化可能催生出更多的合并机会，企业通过并购来扩大市场份额、提高竞争力，从而在行业中占据更有利的地位。
2.3 资源整合和规模效应资源整合和规模效应是企业并购的核心动因。
通过并购，企业可以整合资源、提高生产效率和降低成本，进一步提升企业经营效益。
第三章企业并购方式分析3.1 股权并购股权并购是最常见的企业并购方式之一。
通过采购目标企业的股权，实现企业整合和控制，从而实现资源整合和规模效应。
3.2 资产并购资产并购是指通过采购目标企业的关键资产，实现资源整合和市场拓展。
相比于股权并购，资产并购更灵活，有助于控制风险。
3.3 兼并兼并是指两家或多家公司合并成为新的公司，实现资源整合和业务扩展。
兼并方式可以实现更大范围的资源整合，并为合并后的公司带来更大的经济规模效益。
第四章企业并购后果探究4.1 经济效益企业并购可通过资源整合和规模扩大等方式，提高经营效益和盈利能力，增强企业市场竞争力。
零售业外资并购效应及战略对策
零售业外资并购效应及战略对策一、零售业外资并购的概况和特征1.零售业外资并购概况1992年我国开始对外商开放零售业，之后八佰伴、沃尔玛、家乐福等国外零售商先后进入，成为国内商业行业中的重要组成部分。
最初外资的进入主要采取的是“新设投资”的方式，建立三资企业。
我国加入WTO以后，以“并购投资”的方式进入零售业的步伐加快，尤其是2005年我国零售业对外全面开放以来，这个趋势更为明显。
据不完全统计，2001至2005年，外资对我国零售业的并购共计24起，其中2005年前共有9起，2005年猛增至15起，是前四年并购数量总和的1.5倍。
从并购规模上看，外资并购涉及金额比国内零售企业间并购所涉及的金额大得多，绝绝大多数并购事件金额在1亿人民币以上，个别已经达到十几亿人民币的水平。
2006年外资并购零售之势更不可挡，称为零售业并购元年，2007年这种并购进一步扩张，见表1。
2.外资并购中国零售业的特征（1）通过并购控股，增强独资经营。
我国零售业对外资全面开放后，外资零售商在中国独资经营的趋势增强。
中国商务部数据显示，2005我国批准设立的187家外资零售企业中，外商独资企业有124家，比重达66.3%。
而先前进入的外资零售企业如麦德龙等，也纷纷从内资合作企业中收回股权，实行独资经营。
同时外资零售商往往通过收购合资公司的中方股权增大持股比例。
比如，2006年，英国TESCO以3.5亿美元增购乐购40%股权，达到90%控股。
2007年沃尔玛宣布购买台资超市好又多35%股权，其负责人称：希望借助好又多在内地的100余家门店分布，加速在中国内地零售业布局；计划2010年实行全面控股。
（2）并购集中于新型业态。
外资零售商在我国经营主要以大卖场、仓储式商场、会员店和普通超市等业态为主，或采用超市、百货和便利店这样的业态组合，且多采取连锁形式，国际零售巨头还将折扣店、便利店及邻里店等新型业态引入中国。
外资对我国零售业的并购也多集中于以上的新型业态，并且均为同业态间的并购，比如世界第一家电零售商美国百思买集团收购江苏五星电器等。
最新12个并购重组案例实战笔记
12个并购重组案例实战笔记IPO长期暂停的背景下，并购重组显然已成资本市场备受关注的话题。
今日特别遴选了鹏华基金量化投资总监王咏辉推荐的《并购重组学习笔记》，该笔记共包含12个实战案例，纯干货，值得学习和参考。
一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
2010年中国零售业十大并购重组
超商各种业态逐步通过资本运作注入到联华股份这一平台
进行统一运作。
麓 嘲
最 限 整 商 、 流 信 流 方 大 度 合 流 物 、息 等 面
的资源优势 ，百联麾 下 多种业 态正在尝试通过统一平 台进 行运作 。不管是在与供应商结成攻 守联盟方 面，还是在推 广 商品组合、进 行品牌开发、 实行 生鲜产品差异化管理等
本 与运 营能力 ，但 面对 “ 外”的河北市场 ，却也一筹莫 排 展。此次联 姻究竟能否取得双 赢效果？我们静 坐围观联 集团在完成对标准超市联华和华联的整合后 ，开
ＮＯ ．
继 ６月全 资收购天津国际商场之后 ，海航商业重拳出 击 ，耗资近 ９亿元人 民币 ，将 上海第四大超市公司家得利
支出。
蘧嘲
此 收 让 联 次 张 功 优 的 次 购 华 再 扩 成 。 惠价
格 ，优质 的资源 ，可以说 ，华联的精打细算让 它又挣得 个
盆 满钵 满 。 万 柳 购 物 中心 归入 华 联 麾 下 ，在 招 商和 卖场 规
但在今 年 ３月 ，港 佳控股 又 以 ４４ ７ ．１ ６亿元 的价格 向百联
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Ｉ 面 专 题 封
全资公 司百联香港有限公司 出售其所持全部华联吉买盛股 权 ，百联全资控股华联吉买盛。联华股份正在分析与探讨
封面专题 ｌ
２ １ 年 中国零售业十大并购重组 ００
吴晓， 文
超市 有限公司收入 囊 中。成立 １ ３年的家 得利股权更 替频 繁。这 家上海第 四大 的超 市公 司由上海城 开集 团在 １ ９ ９８
年投 资成立 。２ ０ ０ ７年 ，瑞寰 资本 通过其 在上海 的投资 公
股权结构与企业并购整合策略
股权结构与企业并购整合策略在当今经济环境中，企业并购已经成为一种常见的战略选择。
股权结构在这一过程中扮演着重要的角色。
通过分析股权结构与企业并购整合策略之间的关系，我们能够更好地理解企业如何在并购过程中实现资源整合、提升竞争力。
首先，股权结构的不同会影响企业的决策机制。
一家公司如果股权高度集中，意味着少数股东在决策中占据主导地位。
这种情况下，决策通常比较迅速，因为只需得到几个核心股东的支持。
例如，如果一位创始人占有大部分股份，他们可能会更倾向于进行大胆的并购，来实现快速扩张。
而在股权分散的企业中，决策过程往往复杂，涉及到多方利益的协调。
不同的股东可能会对并购目标有不同的看法，导致决策过程拖延，甚至错失良机。
其次，股权结构也会影响企业在并购后的整合策略。
如果并购方与被并购方的股东结构相似，整合过程可能会比较顺利。
例如，两家企业的股东都倾向于长远发展，而不是短期盈利，这样可以在整合时更容易达成共识，制定共同的发展目标。
反之，如果股东结构差异较大，整合过程可能充满挑战。
比如，一家注重技术创新的公司并购了一家以传统管理为主的企业，双方在文化和战略上的差异可能导致整合困难，甚至出现人才流失。
在具体的并购案例中，我们可以看到股权结构的重要性。
例如，某科技公司并购了一家初创企业。
由于初创企业的创始团队持有大部分股权，他们对技术路线和市场方向有明确的愿景。
因此，在并购后，科技公司决定让创始团队继续掌握一定的决策权，保留其独特的创新文化。
这种股权安排不仅促进了两者之间的良性互动，也使得整合策略更加顺畅，最终达成了技术与市场的有效结合。
另外，股权结构也影响着并购后的激励机制。
不同的股权激励方式会直接影响员工的积极性和工作效率。
假设并购后，新的管理层对被并购企业的员工实施了一套基于业绩的股权激励计划，这样可以有效提高员工的积极性，减少因并购带来的不安和流失。
而如果没有合理的激励机制，员工可能会因为对未来的不确定性而选择离开，导致人才流失，对并购的成功产生负面影响。
我国上市公司换股并购研究及案例分析
我国上市公司换股并购研究及案例分析我国上市公司换股并购研究及案例分析一、引言随着我国经济的快速发展，上市公司之间的并购交易越来越频繁。
换股并购作为一种常见的交易方式，被广泛运用于公司间的合并与收购。
本文将对我国上市公司换股并购进行研究与案例分析，旨在探讨该交易方式的优势、特点及影响因素。
二、换股并购的定义与概述换股并购是指某一公司通过发行自身股份的方式来获得其他公司的股权，从而实现两家公司的合并或收购。
相比于现金收购，换股并购具有以下特点：一是可以降低并购交易的现金流压力，一定程度上减少了资金需求；二是可以实现双方公司的股权结构调整，顺利整合资源。
三、换股并购的类型及动因1.直接换股并购：指双方公司通过协商，直接以公司股份进行交换；2.间接换股并购：指通过设立专门用于换股交换的子公司，间接进行换股并购。
换股并购的动因主要有：一是为了获取潜在增长机会，通过与某一公司的合并或收购来实现扩张；二是为了实现规模经济效益，以减少成本、提高效益；三是为了整合资源，增强市场竞争力。
四、换股并购的影响因素换股并购的成功与否受多种因素的影响，包括公司规模、盈利能力、行业地位、法律法规等。
以下是一些重要影响因素的分析：1.公司规模：通常情况下，大型公司更具有进行换股并购的条件，因为大公司往往有更多的股份用于交换，并且更便于获得融资支持。
2.盈利能力：换股并购的双方公司盈利能力的差异会影响交易的成败。
通常情况下，交易双方盈利能力相似的并购，更容易成功。
3.行业地位：双方公司在同一行业中的地位也会影响换股并购的成败。
通常来说，行业地位相近的公司更容易产生合作意愿。
4.法律法规：法律法规对换股并购提供了重要的框架和规范，法律环境的稳定与透明性能提升交易的顺利进行。
五、我国换股并购的案例分析1.阿里巴巴收购腾讯：阿里巴巴通过发行新股份的方式，在收购腾讯后取得了更大的市场份额及优势地位。
这个案例显示了换股并购对于公司扩张的巨大作用。
换股合并案例
换股合并案例换股合并是指两家公司通过股份交换的方式，将两者合并为一家公司的行为。
这种合并方式常常发生在企业重组、市场整合或者企业扩张的过程中。
下面我们将通过一个实际案例来分析换股合并的具体情况。
2016年，中国化工集团与中国中化集团宣布将进行换股合并，这是中国国有企业领域内的一次重大合并案例。
根据合并协议，中国化工集团将以发行股份的方式收购中国中化集团，并成为最终的控股股东。
这一交易也成为当时全球化工行业中规模最大的交易之一。
通过这次换股合并，两家公司在资源整合、市场扩张、降低成本等方面都实现了良好的互补效应。
首先，两家公司在产品线上存在较大的互补性，中国化工集团擅长化工产品的生产和销售，而中国中化集团则在化肥、农药等领域具有较强的实力。
合并后，新公司将在产品线上实现良好的横向整合，提高市场竞争力。
其次，在销售渠道和客户资源方面，两家公司也可以实现互补，共同开拓国内外市场，提升销售规模和市场份额。
此外，两家公司在研发、生产、采购等方面也可以实现资源共享，降低成本，提高效率。
然而，换股合并也面临着一些挑战和风险。
首先，两家公司在企业文化、管理体系等方面存在差异，合并后需要进行文化整合和管理重构，确保新公司能够顺利运营。
其次，股份交换的方式也可能面临着股东利益的争议，需要合并双方进行充分的沟通和协商，确保股东利益得到最大程度的保障。
此外，监管政策、市场变化等外部因素也可能对合并产生影响，需要合并双方进行风险评估和规避。
综上所述，换股合并作为一种重要的企业合并方式，在实际操作中需要充分考虑双方的战略定位、资源互补性、风险控制等因素。
只有在充分的尽职调查和风险评估的基础上，才能实现合并双方的共赢，推动企业整体价值的提升。
换股合并案例不仅对于公司自身发展具有重要意义，也为行业整体的发展和市场格局的重塑带来了积极的影响。
友谊股份收购资产暨吸收合并百联股份
友谊股份收购资产暨吸收合并百联股份友谊股份收购资产暨吸收合并百联股份⼀、并购背景（⼀）并购企业上海友谊集团股份有限公司前⾝国际友⼈服务部，1952年创⽴。
1958年改名为友谊商店，1978年开设⾸家对外国游客出售⼯艺品的“友谊商店古玩分店”。
1988年，公司获得进出⼝贸易许可证。
1992年7⽉，“上海友谊华侨股份有限”注册成⽴，注册资⾦2477万元。
公司为⽬前上海最⼤规模的涉外零售商业企业。
公司以零售商业为主,以连锁超市、特⾊百货、装潢建材为核⼼业务,经营范围包括:综合百货、连锁超市、装潢装饰(⽤品、⼯程)、仓储运输、电⼦商务、国内外贸易、餐饮服务、⼴告展览、⾷品⽣产、娱乐、房屋中介、房屋出租、物业管理、⼯程承包及针纺织品、五⾦交电、⽂教⽤品、烟酒茶⾷品、中西成药、⾳像制品、新旧⼯艺品、⾦银制品、家具、古玩收购、服装的开发、⽣产、批发、零售、代理经销(涉及许可经营的凭许可证经营) 。
（⼆）被并购企业百联集团是中国上海市属⼤型国有重点企业，由原上海⼀百集团、华联集团、友谊集团、物资集团合并重组的⼤型国有商贸流通产业集团，挂牌成⽴于2003年4⽉。
百联集团的重组是中共上海市委、市政府站在建设国际经济、⾦融、贸易、航运中⼼和现代化国际⼤都市国家战略的⾼度，应对我国全⾯开放零售业市场和服务贸易领域带来的严峻挑战,增强⼤型国有企业的活⼒、影响⼒和带动⼒，打造上海现代服务业新⾼地的重⼤举措。
百联集团注册资本10亿元，总资产800亿元。
主要业务涵盖主题百货、购物中⼼、奥特莱斯，⼤型卖场、标准超市、便利店、专业专卖等零售业态，经营有⾊⾦属、⿊⾊⾦属、汽车、化轻、机电、⽊材、燃料等⼤宗物资贸易，涉及电⼦商务、仓储物流、消费服务、电⼦信息等领域。
友谊股份同时发⾏B股，同样B股股东也涉及现⾦选择权问题，由于政策的限制，持有B股的只能是⾮居民，境内机构不能持有B股，由海通证券的境外⼦公司向友谊股份B股异议股东提供现⾦选择权。
跨国并购中的品牌资源整合
跨国并购中的品牌资源整合作者：李芝贤刘文纲来源：《商场现代化》2008年第01期[摘要] 近年来，随着越来越多的中国企业进入国际市场，战略性海外并购成为中国企业对外直接投资的新趋势。
通过积极寻求与外国公司实行并购重组及合资合作，企业既调整了自身经营发展战略，又能获取更多战略资源。
其中，企业对被收购企业的品牌资源如何处置和整合，发挥优势品牌的最大效用，已成为跨国并购中的一个难题。
本文旨在通过分析企业在做出品牌整合方案决策时所考虑的因素及选择条件，从而探索性地提出中国企业在跨国并购中的品牌资源整合策略选择模式。
[关键词] 品牌整合品牌收购多品牌全球统一品牌跨国并购是来自不同国家的企业之间所发生的并购行为。
自20世纪90年代以来，跨国并购已成为中国企业打破贸易壁垒、进入国际市场和提高国际竞争力的重要手段。
企业实施跨国并购的动因无非有以下几种:规模扩张型，即扩大经营规模，获取规模经济效应;战略资源获取型，即获取先进技术、管理经验和分销渠道资源;品牌扩张型，即提高品牌知名度，促进国际品牌的培育;业务拓展型，即进入新行业，开拓新市场等等。
而这些都是为了企业战略目标的实现，追求的是企业竞争优势的转移和扩散，进而促进企业的可持续发展。
品牌作为企业无形资源和竞争优势最重要的构成部分，因此，关于品牌资源的处置和整合，便成为企业在跨国并购战略决策中首先要解决的一个重要问题。
该问题又可以分解为以下几个问题：是否要收购对方的品牌资产；如果要收购的话，在购后整合中，是否要继续使用所收购的品牌？如果不收购，企业是否还利用对方的品牌优势，怎么利用？是贴牌还是品牌租赁？图1列举了企业的几种战略选择。
图1 企业跨国并购中的品牌选择策略一、品牌资源整合决策时需考虑的战略因素跨国并购中实现品牌资源的整合和管理并非易事。
它既要求遵循整体战略目标，又要兼顾产品层的管理，还要处理好权利和资源的配置关系。
企业尚需保证竞争优势转移和扩散、协同效应发挥作用的前提下，有条不紊地实施品牌战略。
资源整合与重组的成功案例分析
资源整合与重组的成功案例分析在如今日益竞争激烈的商业世界中，资源整合与重组的重要性无可忽视。
这种企业战略可以将不同领域和行业的资源进行整合和重新配置，以取得更大的成功。
下面将介绍几个成功的资源整合与重组的案例。
1. 乐视网的重组2004年，乐视网创立于中国，从最初的视频内容提供商发展成为一个生态系统，涵盖了互联网电视、手机、电影、体育等多个领域。
然而，由于高额负债以及领导层不当策略的影响，乐视网未能维持其盈利能力。
2017年，乐视网欠债达到了高达70亿元人民币的惊人数字。
经过削减经营范围和整合资源，华数传媒公司成功地收购了乐视网，并创建了新公司“乐视传媒（China Information and Entertainment Media Group）”。
这种重组帮助乐视传媒集中注意力和资源，使其能够更专注于核心业务，并从此迈向繁荣发展之路。
2. Assetmark公司的收购美国资产管理公司Assetmark于2013年被Genworth Financial Inc.收购。
这一举措让Genworth Financial Inc.在投资者服务领域扩大了其所在市场份额，使其成为行业中的一家重量级公司。
这一成功的收购让Genworth Financial Inc.拥有了更多的资源和知识积累，使其能够更广泛地服务于客户，并提高客户满意度。
这一策略的实施使Genworth Financial Inc.在保险领域稳步发展。
3. 福特汽车的易主作为全球汽车业的先驱，任何福特汽车的变化都会引起重大关注。
2006年，该公司决定将其旗下的旗舰品牌林肯独立出来，主要是出于减少内部竞争和整合资源的战略考虑。
福特汽车公司还执行了其他程度不同的重组，以使其更加专注于其工艺，改善质量和业务流程。
总的来说，福特汽车公司的这一举措取得了巨大成功，使其焕发了新的生命力并开始继续创新。
今天，福特汽车在其主要业务方面的成功之路证明了这种整合和改组资源的成功策略。
中国式并购与整合——中国建材联合重组、混改的成长故事
032大企业整合市场，整合的核心是提高行业集中度、稳定价格。
通过与市场资源整合，与社会资本混合，企业插上了腾飞的翅膀，在改变自身命运的同时促进了行业的健康发展。
大企业进行联合重组并不是传统意义上的简单的企业并购，而是有组织的战略性市场安排。
混合所有制解决了国企与市场接轨的难题，实现了“央企的实力+民企的活力=企业的竞争力”。
汪庄会谈水泥行业处于充分竞争领域，基本是民营企业的天下，中国建材虽是国有企业，但既没有享受国家补贴，也没有享受什么特别的政策，要想联合重组成功，就必须面对与民营企业共同合作、分享利益、协调关系的现实问题。
通过与市场资源的联合、与社会资本的混合这两大改革，中国建材改变了自身命运，实现了持续快速发展。
中国建材依靠大企业这只“看得见的手”，在水泥行业为解决过剩问题发起了全国范围内的水泥企业重组。
2006年3月，中国建材如愿在香港联合交易所挂牌上市。
同年7月，中国建材拿出上市募集到的一半资金收购了徐州海螺，实现了“蛇吞象”式的收购。
收购徐州海螺之后，中国建材开始了组建南方水泥的战略规划。
水泥是个区域性产品，合理的经济运输半径最多只有200公里，要做水泥业务，应按照区域组建不同的水泥企业。
中国建材最早是在浙江开展重组，浙江的市场化程度比较高，也比较早地进行了技术结构调整，有一两百家水泥企业。
这些企业一直在打价格战，打到头破血流，水泥价格从每吨400元降到了每吨180元。
当时浙江的水泥企业群龙无首，市场陷入恶性竞争，几乎所有的水泥企业都在亏损，哀鸿遍野。
我觉得机会来了，浙江那么多的水泥企业，我得先把为首的几家大企业找来。
2007年春天的一天，我在西湖边上找了个好地方——汪庄。
在汪庄的茶馆里，我请浙江水泥行业的“四大天王”——浙江水泥、三狮水泥、虎山水泥、尖峰水泥的老总喝茶详谈。
这四家企业占了浙江水泥市场的半壁江山，是组建南方水泥必须谈下的对象，但当时它们都已经有了合作对象，也有各自的想法和考量，还有些外资公司正和它们洽谈。
中国百货业重大并购重组事件2010-2011
江苏商论2011．10●摘要：近年来，中国百货业并购重组的规模越来越大，现已形成了区域百货巨头企业。
通过对中国百货业并购重组带来的利益与问题的分析，提出了并购重组要遵循市场化导向、品牌差异化运作以及业态混合化发展的建议，并对中国百货业并购重组的趋势进行了分析。
关键词：百货业；并购；重组文献标识码：A中国百货业重大并购重组事件分析：2010-2011王健，李华阳，施德群（广东培正学院，广东广州510830）一、中国百货业重大并购重组事件回放（一）重庆百货与新世纪百货并购重组。
2009年10月，重庆百货提出以每股22.03元的价格向商社集团、新天域湖景发行1.793亿股股份，购买商社集团持有的新世纪百货61%股权，新天域湖景持有的新世纪百货39%股权的预案，2010年12月23日并购重组得到批准。
重庆百货与新世纪百货重组后，新重百2010年的销售规模将超过200亿，占重庆市社会消费品零售总额近10%的市场份额，同时拥有重庆市单店销售前5位的全部门店，在市场份额和规模远超其他零售企业，当之无愧的成为西部零售业龙头。
［1］（二）西单商场与燕莎集团并购重组。
2010年9月1日，西单商场发布重大资产重组公告：公司原控股股东西友集团被无偿划转给首旅集团，成为其下属全资企业。
同时，西单商场拟发行A 股股票作为对价收购首旅旗下新燕莎控股100%的股权。
［2］2011年6月18日，西单商场公告称，公司以9.92元/股价格购得新燕莎控股100%股权。
至此，西单商场旗下包括西单商场、燕莎奥特莱斯、金源新燕莎MALL 、燕莎友谊商城和贵友大厦等多个品牌，成为年销售额达百亿元的商业航母。
（三）友谊股份与百联股份并购重组。
2010年11月4日，百联集团公司旗下的百联股份和友谊股份重大资产重组预案终于出炉。
2011年6月24日，在陆续拿到了国资委、商务部、发改委批文后，此次证监会的批文标志着百联和友谊合并的成功，新百联成为我国最大的百货零售商之一，总市值达到287亿元，2010年完全合并后的收入达到439亿元。
2013年中国零售业并购疯狂
2013年中国零售业并购疯狂
佚名
【期刊名称】《中国制衣》
【年(卷),期】2014(000)003
【摘要】在低迷的市场环境下，中国零售业在2013年却尤为活跃。
根据汤森路透并购交易历史数据不完全统计，2013年，中国传统购物中心零售业并购交易量同比增长至少44％，共计36起，并购交易总额甚至接近2012年总额的4倍。
这一活跃度在百货业态尤为明显。
【总页数】1页(P10-10)
【正文语种】中文
【中图分类】F724.2
【相关文献】
1.并购、重组、整合中国零售业的大趋势——并购、重组纵横谈
2.外资并购对中国零售业的影响与对策
3.并购频现，明后年中国零售业整合将会进入密集期
4.换股并购推动资源整合打造中国零售业旗舰——友谊股份与百联股份换股并购的案例分析
5.中国零售业进入大并购时代
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换股并购推动资源整合打造中国零售业旗舰——友谊股份与百联股份换股并购的案例分析
于 百联 集 团有 限公 司 （ 以下简 称 百联 集 团 ） ，此次 合 并 是
一
经 营者 。最近 三 年 内 ，百 联 股 份未 发 生过 重 大 的资 产 重 组 。本次 合并各 方 的股 权关 系如下 图所示 ：
项典 型 的同属性 和关 联性 的并购 案例 ，体现 了上 海 国资
百联集团
重 要 的指导 意义 。
八佰伴 ｌ百 联股份（ ｌ 投资 ｌ 友谊复星 Ｉ Ａ 股） Ｉ 公司 ｌ
２． ％ｌ １７ １
６ ％ ４
２． ％ ０９ ５
１ 案例 介 绍
吸并 方友 谊股 份概 况 。友 谊股 份 的前身为 上海 友谊 华
相 关 各 方控 股关 系 图
根据 ２ １ ００年 １ 月 ４日 布 的 《 １ 公 上海 友谊集 团股份 有 限公 司发 行股份 购买 资产及 以新增 股份换 股 吸收合并 上海
侨 股份 有 限公 司 （ 以下 简 称 友谊 华 侨 ） ，系于 １９ ９ ３年 １ ２ 月 ３ 采 用公 开募 集方式 设立 的股 份有 限公 司。其 Ａ股 、 １日
的思 考 ，结合 换股 并 购这一在 中国 资本 市场 上逐 步兴起 的并 购方 式 ，以期能 为更 多的 关联 性并 购案例提 供 经验参考 。 ［ 关键 词 ］换 股 并购 ；关联 并购 ；资源 整合 ［ 图分类 号 ］Ｆ２ 中 １４ ［ 献标识 码 ］Ａ 文 ［ 文章 编号 ］ １０ — ４２ （０ １ ９ ０２ — ３ ０ ５ ６ ３ ２ １）４ — １９ ０ 立 以来一 直从事 商业零 售业 务 ， 目 已由单一 的综 合百 货 前
产 业整 合 的思 路 ，重组 后 的新 友谊 将成 为 中国最大 、业 态 最 齐全 的零 售百货 类上 市公 司 ，本 次并 购也 当选 了全 国工
我国上市公司换股并购研究及案例分析
我国上市公司换股并购研究及案例分析我国上市公司换股并购研究及案例分析一、引言上市公司换股并购是指上市公司通过发行股份的方式，以换取其他公司的股权并实现并购的一种方式。
换股并购作为一种重要的企业并购方式，对于促进上市公司规模扩张、实现资源整合具有重要意义。
本文将对我国上市公司换股并购进行研究和分析。
二、我国上市公司换股并购的背景和意义上市公司换股并购的背景是我国经济快速发展和资本市场快速扩大，需要更多的资源和资金来支持企业的成长和发展。
同时，换股并购可以通过整合资源实现优势互补，提高企业的市场竞争力。
换股并购的意义包括：1. 通过换股并购可以实现资源整合，提高企业盈利能力和市场占有率；2. 实现规模效应，降低成本，提高企业的竞争力；3. 促进产业结构升级和转型升级，推动经济高质量发展。
三、我国上市公司换股并购的案例分析1. 苏宁易购收购家乐福中国苏宁易购作为我国知名的线上线下一体化零售企业，通过发行股份的方式收购了家乐福中国。
这一并购案例在消费品零售行业引起了广泛关注。
通过收购家乐福中国，苏宁易购实现了线上线下的整合，提高了市场份额，扩大了经营规模。
2. 阿里巴巴收购雅虎中国阿里巴巴作为我国知名的电子商务平台，通过发行股份的方式收购了雅虎中国。
这一并购案例在互联网行业产生了重大影响。
阿里巴巴通过收购雅虎中国，获得了更多的用户资源和技术支持，进一步巩固了在中国互联网市场的领先地位。
3. 百度收购91无线百度作为我国知名的互联网公司，通过发行股份的方式收购了91无线。
这一并购案例在移动互联网行业产生了重要影响。
百度通过收购91无线，获得了更多的移动应用用户和技术实力，进一步拓展了移动互联网市场。
四、我国上市公司换股并购存在的问题和挑战虽然我国上市公司换股并购取得了一定的成果，但仍存在一些问题和挑战。
主要包括：1. 资源整合不顺利，实现预期效果有困难；2. 管理层结构调整和文化整合困难较大；3. 股权结构复杂，引发股权争夺和投资者疑虑；4. 上市公司治理不规范，监管不力。
换股并购在我国的应用及发展
换股并购在我国的应用及发展作者：刘海东来源：《中国经贸·下半月》2013年第01期摘要：近年来，换股吸收合并已逐渐成为我国上市公司集团重组、资源整合的重要方式。
采取这一方式的优势在于：合并方可以避免因吸收合并过程中而产生大量的现金流出，提高合并成功的可能性，保持存续公司的实力，有利于其长远发展。
本文通过对我国上市公司大量换股合并案例的梳理和总结，揭示了换股并购在我国的应用及发展情况。
关键词：换股；并购；换股吸收合并自1998年清华同方吸收合并鲁颖电子开创了我国换股合并的先河以来，截止到2011年底发布的公告，在我国成功实施的上市公司直接参与的换股合并案例共68起（根据对“国泰安数据库-中国上市公司并购重组数据库”的数据整理）。
与国外相比，我国的换股并购无论是在模式、规模都无法与国外的换股并购相提并论。
并购模式多局限于“政策型并购”及政府主导的“撮合型并购”，由产业资本自发地通过市场化力量成功实施的“战略型并购”少之又少。
整理相关上市公司公告后发现，我国换股吸收合并的实践主要应用于以下几个方面：表：我国换股吸收合并的应用领域分布其发展可以分为三个阶段1.萌芽我国上市公司换股并购的萌芽阶段是1998---2004年，该阶段的主要应用是上市公司换股并购在地方产权交易中心挂牌的权上柜企业，这其中有着特定的历史背景。
我国有关地区在实现股份制改革的过程中，发行了相当数量的定向募集股票（或认股权证）。
20世纪90年代，为解决股份制改造中出现的企业产权交易问题，建立了一批区域性的产权交易中心，具有场外交易的性质。
这些产权交易中心在解决股票交易或流通问题上发挥过一定积极作用，但也存在很多问题。
为整顿金融秩序，1998 年国务院发布的《国务院办公厅转发证监会关于“清理整顿场外非法股票交易方案”的通知》，鼓励上市公司与那些行业相同或相近、资产质量较好、有发展前景的柜台挂牌企业实施吸收合并。
这一方面能够解决非上市股份有限公司的股权流通、资产优化配置问题；另一方面上市公司在政策的支持下能够以较低的成本取得优质资源。
股权结构与企业并购整合策略实际应用
股权结构与企业并购整合策略实际应用在当今商业环境中，企业并购已成为一种重要的市场扩张和资源整合手段。
尤其在新能源行业，随着技术的不断进步和市场需求的激增，企业之间的合作和并购愈加频繁。
股权结构在这一过程中扮演着至关重要的角色。
本文将探讨股权结构与企业并购整合策略的实际应用，结合新能源企业的案例分析，深入剖析二者之间的关系。
首先，我们需要理解股权结构的基本概念。
股权结构是指企业内部各类股东所持股份的比例和结构，这不仅影响公司的决策效率，还直接关系到企业的融资能力、管理模式及风险承担能力。
合理的股权结构能够为企业并购提供良好的基础，有助于优化资源配置，实现协同效应。
在进行企业并购时，股权结构的设计尤为重要。
以某知名新能源企业为例，假设该企业在收购一家小型太阳能公司时，首先考虑的是股东的利益平衡。
为了激励原公司的管理层和员工留任，新公司决定给予他们一定比例的股权。
这不仅能有效保留人才，还能提高员工对公司的归属感和忠诚度。
通过这种方式，企业能够迅速整合资源，实现平稳过渡。
再来看股权结构的灵活性对企业并购整合策略的影响。
假如目标公司股东结构复杂，股东之间利益分歧明显，企业在并购时可能面临更多的挑战。
以某次实际的新能源企业并购为例，该企业在收购过程中遇到了目标公司内部股东意见不统一的问题。
为了有效推进并购，收购方决定采取“股东大会决策”的方式，通过召开股东大会，调动各方利益，最终获得了大多数股东的支持。
这样的决策方式不仅提高了并购效率，还加强了收购方与目标公司之间的信任关系。
接下来，整合策略的实施至关重要。
在并购完成后，如何有效整合双方的资源、文化和管理体系，往往决定了并购的成败。
以新能源领域的整合为例，收购方通常需要在技术、市场及管理等多个方面进行有效整合。
比如，假设某新能源企业在收购一家公司后，发现后者在风能发电领域具有独特的技术优势，但其市场营销策略较为薄弱。
为了发挥其技术优势，收购方决定派遣市场部人员与目标公司技术团队进行深入合作，共同制定市场推广策略，以便将技术优势转化为市场竞争力。
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换股并购推动资源整合打造中国零售业旗舰——友谊股份与百联股份换股并购的案例分析姜宇,等:换股并购推动资源整合打造中国零售业旗舰采购与供应链换股并购推动资源整合打造中国零售业旗舰友谊股份与百联股份换股并购的幕例分新姜宇,赵秀明(山东财经大学,山东济南250014)[摘要]在充分维护中小股东利益的基础上,友谊股份通过换股方式完成了对百联股份的并购,实现了集团优质资源的整合.本文旨在通过对这一典型案例的研究,探讨并购背后的真正动机,分析并购后企业的竞争优势和由此引发的思考,结合换股并购这一在中国资本市场上逐步兴起的并购方式,以期能为更多的关联性并购案例提供经验参考.[关键词]换股并购;关联并购;资源整合[中图分类号]F124[文献标识码]A[文章编号]1005—6432(2011)49—0129—03上海友谊集团股份有限公司(以下简称友谊股份)对上海百联集团股份有限公司(以下简称百联股份)的换股吸收合并已于2011年8月26日公告完成,二者同属于百联集团有限公司(以下简称百联集团),此次合并是一项典型的同属性和关联性的并购案例,体现了上海国资产业整合的思路,重组后的新友谊将成为中国最大,业态最齐全的零售百货类上市公司,本次并购也当选了全国工商联并购公会,全球并购研究中心,中国并购交易网共同评选的2010年”中国十大并购事件”.研究此次合并能为我国优势企业强强联合,提高产业集中度,加快集约化经营提供宝贵的经验参考,对推动上市公司的关联并购有重要的指导意义.1案例介绍吸并方友谊股份概况.友谊股份的前身为上海友谊华侨股份有限公司(以下简称友谊华侨),系于1993年12月31日采用公开募集方式设立的股份有限公司.其A股, B股于1994年在上海证券交易所上市交易,股票代码分别为600827,900923.2001年5月友谊华侨更名为”上海友谊集团股份有限公司”.公司主要从事零售商业业务,以连锁超市,购物中心,特色百货和装潢建材为核心业务,近三三年来,公司克服了国际金融危机影响,主营业务持续增长,未发生过重大的资产重组.被吸并方百联股份概况.百联股份原名上海市第一百货商店股份有限公司(以下简称第一百货),系于1992年4月以募集方式设立的股份有限公司.1993年2月19 日,第一百货在上海证券交易所挂牌上市.2004年11月,第一百货以吸收合并方式合并上海华联商厦股份有限公司,合并后第一百货更名为上海百联集团股份有限公司(股票简称:百联股份,代码:600631).百联股份自成立以来一直从事商业零售业务,目前已由单一的综合百货业经营者转型为百货,购物中心,奥特莱斯等多业态组合经营者.最近三年内,百联股份未发生过重大的资产重组.本次合并各方的股权关系如下图所示:百联集团八佰伴lI百联股份(A股)lI投资公司ll友谊复星64%21.17%l20.95%相关各方控股关系图根据2010年11月4日公布的《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》以及此后公布的各种信息,友谊股份本次重大资产重组包括:①友谊股份向百联集团发行A股股份作为支付对价,收购百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权;②友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份,友谊股份为合并后的存续公司,百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格,其全部资产,负债,权益,业务,人员并人友谊股份.本次拟购买的八佰伴36%股权和投资公司100%股权的评估值分别为180594.42万元,290234.31万元,合计470828.73万元,本公司拟发行302394万元,810股A股作为支付对价,发行价格为公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后的价格,即每股15.57元.友谊股份以新201”1.12艇采购与供应链中国市场2011年第49期(总第660期)增A股股份换股吸收合并百联股份,换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前2O 个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定,分别为每股15.57元和13.41元,由此确定的换股比例为1: 0.861.同时为充分保护对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益,友谊股份和百联股份一致同意分别赋予其异议股东以收购请求权和现金选择权.行使收购请求权的友谊股份异议股东可在请求权实施日,获得由异议股东收购请求权提供方支付的现金对价,A股15.57元/股,B股1.342美元/股.行使现金选择权的百联股份异议股东,可在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方支付的现金对价13.41元/股.收购请求权和现金选择权提供方均为百联集团和海通证券.2案例解析2.1换股合并的动因分析友谊股份公告的合并动因和目的主要包括两大内容,一是解决与J市公司之间的同业竞争问题.友谊股份和百联股份在百货业务方面存在部分同业竞争,重组后,新友谊成为百联集团下经营百货类的唯一平台,彻底解决了这一问题;二是做实公司主业,改善治理结构.重组后,一方面友谊股份对旗下主要投资收益来源的联华超市的控股比例增加,另一方面更加明确了自身业务的定位,完善了公司的治理结构,增强了公司持续发展的能力.总结起来,本次合并的动因主要是进行资源整合,消除同业竞争以发挥协同效应.要深入分析本次合并的动因,还需要对相关的合并背景进行研究.友谊股份和百联股份的实际控制人均为百联集团,其主营业务包括超商,综合百货,物资贸易,房产置业,物流配送,电子商务等.百联集团旗下拥有百联股份,友谊股份,联华超市,第一医药,上海物贸共5家上市公司和一批国内外知名企业,是国内最大的商贸流通集团之一.百联集团2010年的营业收入11494393.17万元, 近几年营业收入实现了平稳较快增长,据中华商业信息网最新排名,在2010年中国零售百强榜中百联集团排名第3.百联集团由上海市国资委组建成立,集团成立的目的是通过产业整合,提高上海市商业的整体竞争力,以应对越来越多的海外商业巨头的冲击.由于集团规模庞大,涵盖领域广泛,集团内部存在部分的同业竞争和大量的资源闲置.因此为适应我国经济结构调整和发展方式转变的需要,对集团内部进行梳理,实现商业资源一体化,发挥联动优势及协同效应,打造大型上市商业集团,就成为百联集团的当务之急.此次合并标志着百联集团的资源整合又迈了关键性的一步,为后续的资源整合提供了一个良好的平台.2.2并购后优势分析本次并购交易完成后,新友谊的资产规模和赢利能力将大大提高.消除部分同业竞争后,新友谊将成为百联集团旗下百货及超商业务资产的唯一平台,因此其在此相关领域的竞争优势十分明显,主要有以下几方面:r硼13oJ2011.12(1)品牌美誉度高.东方商厦,联华超市等品牌具有较大的影响力,在消费者中认可度较高,并有进一步提高的趋势.(2)不同业态间协同发展.本次重组完成后,新友谊的主要经营业务将基本涵盖当前百货类和超商类的各种经营业态.通过加强业态间的组合和合作,将推动多种业态协同发展.(3)经营管理模式进一步完善.新友谊在百货类方面,已经实现由单体店独立经营向连锁经营模式转型,努力发展总代理和开发自有品牌;在超市方面,强化集中采购,提高公司议价能力,同时加大业态细分,满足不同消费者的需要.(4)网点分布和商圈资源优势.新友谊的网点大部分位于上海市各区以及长角各主要城市,长角地区经济的迅速发展必将给新友谊带来更大的成长空间.(5)高素质的管理团队.经过多年的发展,新友谊已培养了一批经验丰富,素质颇高的人才队伍,虽然公司近几年在快速扩张,但由于人才队伍的良好建设,公司一直保持较高的管理水平和运作效率.3引发的思考3.1以换股并购为交易方式,推动换股并购的发展自1998年国内资本市场上首例换股合并——清华同方以股票方式收购山东鲁颖电子股份公司以来,越来越多的公司开始使用换股合并方式进行企业并购,尤其在股权分置改革以后,我国证券市场逐步走向全流通,上市公司股权结构的问题得以逐步解决,换股并购的市场条件更加成熟,因此换股并购的交易方式日益受到更多企业的青睐.换股合并为我国上市公司收购提供了新的收购手段,以往我国上市公司的收购兼并多采用现金支付或资产置换的模式,这严重限制了收购的规模,而且也很可能导致l市公司财务状况的恶化.换股合并可以避免现金的大最支出,成本较低,避免了现金支付的这一缺点.此外,若采用现金支付或资产置换,一般要先融资再收购,这就延长了收购的时间,增加了收购的不确定性,而换股合并提供了融资和收购一体化的方式,更加省时高效.这些优点都使换股并购在我国资本市场上不断发展.3.2保护异议股东权利,尊重中小股东的权益收购请求权和现金选择权是公司合并过程中保护异议股东的权利的一个重要的方法,异议股东可以要求公司以公司股份的”公平价值”回购其股份.本案例中收购请求权和现金选择权的安排为不赞成合并的股东提供了一种退出机制,保护了这部分股东的利益,有助于减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素导致的损失.由于友谊股份和百联股份的实际控制人均为百联集团,因此本次重大资产重组对二者来说构成关联交易,在董事会审议相关议案时,关联董事回避表决,在股东大会审议相关议案时,关联股东将放弃对关联议案的表决权.这一措施在一定程度上保护了中小股东的权益,尊重了他姜宇,等:换股并购推动资源整合打造中国零售业旗舰采购与供应链们的投票权,有利于唤醒中小股东的权力意识,营造良好的市场氛同,是值得推广的正确做法.3.3整合优质资源,发挥协同作用合并前的友谊股份和百联股份均占有零售业中的优质资源,合并完成后,新友谊的主营业务仍为零售商业业务,公司零售业态涵盖广泛,将成为经营业态最为齐全,综合竞争实力最强的大型零售业上市公司之一.本次合并不仅解决了集团内部同业竞争的问题,也体现了集团优质资源集聚和协同作用的战略目标,合并后百联集团对新友谊的控股比例进一步增加,加强了集团对上市公司的控制.同时集团也承诺在注入优质资产的同时剥离劣质资产,这充分体现了集团对新友谊的重视.此外,管理带来的协同效应是整合后新友谊效益增长的另一来源,合并后实行联合采购,物流资源共享,商品集中管理,有效控制了采购成本,并通过差异化定位,更好地满足不同消费者的需求,发挥协同效应,提高赢利能力.友谊股份吸收合并百联股份,通过整合优质资源发挥协同作用提高上海商业整体竞争能力的初衷是好的,但这一战略目标能否真正实现,能否真正提高公司的赢利能力和运作效率,还有待进一步的实践检验.参考文献:[1]法文宗.上市公司换股并购渐行渐宽——基于潍柴动力换股并购湘火炬的案例分析[J].财务与会计,2010(9).[2]王雁.换股并购开启回归A股新思路——基于中国铝业换股并购的案例的分析[J].时代金融,201l(5).[3]吴景然,金桩.换股合并对我国上市公司的影响及意义——以TCL集团与TCL通讯换股合并为例[J].探求,2004(3).[4]祝春雨.企并购协同效应及其影响因素[D].北京:首都经济贸易大学,2006.[5]上海证券交易所.上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书[EB/OL]./cs/zhs/scfw/gg/ssgs201l一07—29/600827—20110729—4.pd~[6]上海证券交易所.上海友谊集团股份有限公司关于换股吸收合并上海百联集团股份有限公司完成结果,股份变动暨新增股份上市公告[EB/OL]./cs/zhs/scfw/gg/ssgs2011—08—29/600827—20110829—1.pdf.………………,[作者简介]姜字(1988一),女,山东炯台人,山东财经大学会计研究生,研究方向:企,l合并与重组;赵秀明(199O一),女, 山东德州人,山东财经大学会计研究生如表4所示.表4桂林市社会消费品零售总额预测值年份预测值200823994252009268280020103l328724结论通过以上分析,我们可以看出运用ARIMA(P,d,q)在对桂林市社会消费品零售总额的预测中,对于2005--2007年预测之值与真实值之间的误差率都很小,随着时间跨度的增加,该模型的预测值与真实值之间的误差率逐渐增大.从短期来看,ARIMA模型在社会消费品零售额的预测上具有一定的可信度,政府可以根据预测结果来制定相应的政策,来调控宏观经济的整体运作,使社会消费品方面的投资达到一个合理的比例,促进经济的良好健康发展.从长期来看,ARIMA模型还存在先天的缺陷,随着预测期的延长,其预测误差会逐渐增大,但是短期内的预测准确度还是比较高的,因此我们可以用该模型来进行短期的政策指导.[基金项目]国家自然基金项目(批准号:11061012),广西自然科学基金项目(2010GXNSFA013120)和广西研究生教育创新计划资助项目(2010105960202M32).[作者简介]王蒋凤(1987一),女,汉族,硕士研究生,研究方向:应用统计;吴群英(1961一),女,汉族,博士,教授,研究方向:应用统计,概率统计;夏宝飞(1986一),女,汉族,硕士研究生,研究方向:应用统计.2011.12到。