电大资本经营第1次作业

请简述申请股票公开发行、上市的条件与程序。

（一）首次公开发行股票并上市的法定条件：
中国上市发行的股票主要有主板、中小板，创业板这几个板块，它们上市的条件也有所区别。

以下分别介绍一下：
主板、中小板上市条件：
根据新《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，发行股票上市的基本条件如下：
1、具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
2、具备健全且运行良好的组织机构；
3、发行前股本总额不少于人民币3,000万元，申请上市时股本总额不少于人民币5,000万元；
4、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
5、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
6、最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
7、最近1期末不存在未弥补亏损；
8、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
9、公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

创业板上市的条件：
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律、法规，发行股票并申请在创业板上市的基本条件如下：
1、发行人应当主要经营一种业务；
2、最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
3、最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5,000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
4、最近1期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
5、发行后股本总额不少于3,000万元；
6、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；
7、公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10％以上。

（二）首次公开发行股票并发行的程序
股票公开发行的运作主要包括：发行公司与承销商的双向选择、组建发行工作小组、尽职调查、制定与实施重组方案、制订发行方案、编制募股文件与申请股票发行、路演、确定发行价格、组建承销团、稳定价格。

１、股票发行公司与主承销商的双向选择
主承销商(即投资银行)选择股票发行公司时，一般考虑如下几方面：是否符合股票发行条件；是否受市场欢迎；是否具备优秀的管理层；是否具备增长潜力。

而股票发行公司选择主承销商时，所依据的几条常见标准是：投资银行的声誉和能力；承销经验和类似发行能力；股票分销能力；造市能力；承销费用。

２、组建发行工作小组
股票发行公司与承销商双向选定以后，就开始组建发行工作小组。

发行工作小组除承销商和发行公司以外，还包括律师、会计师、行业专家和印刷商。

３、尽职调查
尽职调查(due diligence)是指中介机构(包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等)在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。

４、制定与实施重组方案
发行工作小组成立之后，就开始对发行人进行重组以符合公开发行的条件或在公开发行时取得更好的效果。

重组方案的制订与重组，应尽量做到：发行人主体明确，主业突出、资本债务结构得到优化；财务结构与同类上市公司比较，具有一定优越性；使每股税后利润较大，从而有利于企业筹集到尽可能多的资金；有利于公司利用股票市场进行再次融资；减少关联交易；避免同业竞争；等等。

５、制订发行方案
股票公开发行是一个相当复杂的过程，需要许多中介机构及相关机构的参与，准备大量的材料。

主承销商必须协调好各有关机构的工作，以保证所有材料在规定时间内完成。

因此，制订发行方案就成为股票承销中的重要步骤。

６、编制募股文件与申请股票发行
股票发行的一个实质性工作是准备招股说明书，以及作为其根据和附件的专业人员的结论性审查意见，这些文件统称为募股文件，主要包括招股说明书、审计报告、法律意见书和律师意见报告。

在准备完募股文件后，发行人将把包括这些文件在内的发行申请资料报送证券监管机构，证券监管机构的专家组(包括律师、会计、财务分析者、行业专家)将就对此进行审查。

专家组审查文件来确定这些文件中是否进行了充分且适当的披露，尤其注意是否有错误陈述或对重大事件的遗漏，这些错误陈述或遗漏会影响投资者作出在充分信息下的投资决策。

在注册制下(如美国)，证券监管机构不对预期发行的质量进行评价或评估，这一结论由市场作出。

而在核准制下(如中国)则将对发行质量作出判断，并将决定是否允许公开发行。

（三）首次公开发行股票并上市的程序
股份有限公司申请股票上市，要经过一定的程序。

按照《股票发行与交易管理暂行条例》与《公司法》的规定，股票上市的程序如下：
1．上市申请与审批。

A、《股票发行与交易管理暂行条例》规定，公开发行股票符合条件的股份有限公司，申请其股票在证券交易所交易，应当向证券交易所的上市委员会提出申请；上市委员会应当自收到申请之日起二十个工作日内作出审批，确定上市时间，审批文件报证监会备案，并抄报证券委。

B、《公司法》规定，股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。

C、目前，符合上市条件的股份有限公司要经过经过证监会复审通过，由证券交易所审核批准。

2．申请股票上市应当报送的文件。

股份公司向交易所的上市委员会提出上市申请。

申请时应报送下列文件：
1）申请书；
2）公司登记文件；
3）股票公开发行的批准文件；
4）经会计师事务所审计的公司近3年或成立以来的财务报告和由2名以上的注册会计师及所在事务所签字。

盖章的审计报告；
5）证券交易所会员的推荐书；
6）最近一次招股说明书；
7）其它交易所要求的文件。

3．订立上市契约。

股份有限公司被批准股票上市后，即成为上市公司。

在上市公司股票上市前，还要与证券交易所订立上市契约，确定上市的具体日期，并向证券交易所缴纳上市费。

4．发表上市公告。

根据《公司法》的规定，股票上市交易申请经批准后，被批准的上市公司必须公告其股票上市报告，并将其申请文件存放在指定地点供公众查阅。

上市公司的上市公告－般要刊登在证监会指定的，全国性的证券报刊上.上市公告的内容，除了应当包括招股说明书的主要内容外，还应当包括下列事项：
1）股票获准在证券交易所交易的日期和批准文号；
2）股票发行情况，股权结构和最大的10名股东的名单及持股数；
3）公司创立大会或股东大会同意公司股票在证券交易所交易的决议；
4）董事、监事、高级管理人员简历及持有本公司证券的情况；
5）公司近3年或者开业以来的经营业绩和财务状况以及下一年盈利的预测文件；
6）证券交易所要求载明的其它情况。