盘点公司章程中同钱不同股-同股不同权等特殊规定的效力

盘点公司章程中同钱不同股，同股不同权等特殊规定的效力

公司运营需要遵守的基本规则为公司章程，以及以《公司法》为代表的法律法规。公司章程是公司必备的，由公司全体股东共同制定的，并对公司、股东和公司的经营管理人员具有约

束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。其调整的是股东之间、股东与公司之间、公司的管理机构与公司之间的法律关系。公司章程作为公司的宪法，具有基本法的地位。

如果公司章程作为基本法所规定的股东权利及其行使的特殊限制与公司法中的一般规定不一致时，那么章程中的这些特殊规定的效力如何呢？本文针对公司章程或者股权管理办法中对股东特殊规定的效力问题进行探讨。

一、同钱不同股

即有限责任公司股东出资与持股比例不一致时。股东认缴的注册资本是构成公司资本的

基础，但公司的有效经营有时还需要其他条件或资源，因此，在注册资本符合法定要求的情

况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴。尽管有限责任公司股东出资比例和持股比例是否一致属于股东意思自治的范畴，但是，为了防止出现大股东或者多数股东欺压小股东或者少数股东的情况，应严格限制该约定的生效条件为全体股东一致同意。

虽然公司法中仅规定公司的重大事项需要股东会三分之二以上表决权的通过，但持股比例关乎到股东在公司享有的表决权、分红权以及新增资本认购权等股东权益，所以要求出资比例与持股比例不一致需要全体股东的一致同意是符合法理及客观实际的。

案例：深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨

询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案最高人民法院（20RR ）民提字第

6号民事判决书

裁判要旨：在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权

比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响

公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应

当受到法律的保护。

二、同股不同权

1.有限责任公司股东表决权与持股比例不一致

依据《公司法》的规定有限公司属于人合兼资合公司，与股份公司纯资合公司的最大的

区别在于：有限公司可以同股不同权，而股份公司必须同股同权。

故有限公司股东的出资比例与持股比例及表决权比列原则上应当相同，但由于其人合因

素导致有限公司的股东在例外情况下，出资比例与持股比例及表决权比例可以不同。

法条链接：《公司法》第42条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

2.分红比例、认缴公司新增资本比例与持股比例不一致

实践中，是否参与公司的实际运营会影响到股东的分红比例，同时，公司法赋予企业对

于分红权的自治权利。《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司

新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资

比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第166条规定，公司弥补亏损和

提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第34条的规定分配；股份有限公司按

照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。对红利分配、增资认缴的约定，公司法并未要求必须在公司章程中体现。实务中，可以在公司章程中约定，也可以由全体股东以其他方式约定。但是，考虑到工商、税务、审计等部门执法水准以及对法律理解的差异，稳妥起见，建议一并在公司章程中约定清楚，可以节省众多不必要

的解释、沟通工作。

《公司法》确定的利润分配方法是，优先适用有限责任公司全体股东的约定和股份有限责任公司章程的规定，如果有限责任公司全体股东或股份有限公司章程对利润分配方法没有特别约定和规定的，则必须按照《公司法》规定的出资比例或股份比例分配利润。法律作为

上层建筑的范畴，必须服务于经济基础，要有利于市场经济的发展，《公司法》的上述规定

充分尊重股东意愿，有利于企业的发展，体现了市场经济的活力。关于税务方面，根据《企业所得税法》第26条及《企业所得税法实施条例》第83条的相关规定，股东取得的超过

出资比例的分红收益仍应被认定为免税收益。

3.有限责任公司中的一票否决权

风险投资机构通常在所投企业中只是小股东，对企业的经营参与有限，因此，从保护自

己利益的角度出发，投资机构往往会在投资条款中设置一些保护性条款，一票否决权”就是

其中的一条。一票否决权”在法律上没有障碍，其本质上相当于全票通过”，可以在公司章

程里事先作好约定。其范围包括但不限于对公司高管人员的聘请和员工的激励机制、对外投

资和担保、重大资产购置、增资扩股、股权出售限制、董事席位变化等。由于每家投资机构的要求不同，每个创业企业的具体情况不同，条款清单也会千差万别。

无论投资机构作为股东在股东会上享有一票否决权还是委派董事在董事会中具有一票

否决权，其出发点均应以保障公司整体正常运营，符合经济发展秩序及全体股东利益最大化

为原则。倘若一票否决权的规定阻碍了企业的发展，使得全体股东的利益无法得到保障，则

极有可能被认定为无效条款。

三、对于股东表决权的合理限制

《公司法》第42规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。在公司章程中规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权的缺陷是没有明确所谓的出资到底是股东认缴的出资还是实际出资。实际上，很多公司股东不能按期缴

纳其认缴的出资，或者在公司成立后抽逃其出资。因此，公司章程应对股东表决权的行使作

同股不同权公司章程

******有限公司章程总则依据《中华人民共和国公司法》及武汉市工商管理局的有关规定，结合本公司实际，为规范公司的组织和行为，维护股东和债权人的合法权益，特制定本章程。第一条公司名称与住所 1、公司名称：某某控股有限公司（下称“某某或公司”） 2、公司住所：第二条公司的注册资本5000万元。 1、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 2、公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本章程有关规定执行。 3、公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。第三条公司的经营范围第四条公司的股东名称 1、股东______，地址：___________________________________________ 2、股东_______，地址：______________________________________ 第五条股东的权利和义务一、股东的权利： 1、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上有权参加或委派代表参加股东会并根据某某章程约定行使表决权。 2、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上股东有权依据法律及章程规定转让出资额。 3、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上有权查阅股东会会议记录，了解公司经营情况和公司财务会计报告。 4、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。 5、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上股东有权选举或被选举为公司执行董事、监事。 6、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上股东有权监督公司的经营，提出建议或质询意见。 7、公司依法终止后，股东实缴到位或经工商行政登记五年以上股东有权有依法取得公司的剩余财产分配权。 8、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上股东有权参与制定公司章程。二、股东的义务 1、遵守公司章程。 2、股东应当在足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的公司在银行开设的专用账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 3、股东在公司登记后，不得抽回出资。 4、股东以其出资额为限对公司承担责任。 5、股东有义务为公司的各种经营提供必要的方便。

AB股制同股不同权章程

有限公司章程总则依据《中华人民共和国公司法》及丹阳市工商管理局的有关规定，结合本公司实际，为规范公司的组织和行为，维护股东和债权人的合法权益，特制定本章程。第一条公司名称与住所 1、公司名称：有限公司（下称“”） 2、公司住所：第二条公司的注册资本10万元。 1、公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。 2、公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本章程有关规定执行。第三条公司的经营范围。第四条公司的股东名称 1、股东，地址： 2、股东，地址：第五条股东的权利和义务一、股东的权利： 1、股东认缴或实缴资本有权参加或委派代表参加股东会并根据某某章程约定行使表决权。 2、股东认缴或实缴资本有权依据法律及章程规定转让出资额。 3、股东认缴或实缴资本有权查阅股东会会议记录，了解公司经营情况和公司财务会计报告。 4、股东认缴或实缴资本按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。 5、股东认缴或实缴资本有权选举或被选举为公司执行董事、监事。 6、股东认缴或实缴资本有权监督公司的经营，提出建议或质询意见。 7、公司依法终止后，股东认缴或实缴资本有权有依法取得公司的剩余财产分配权。 8、股东认缴或实缴资本有权参与制定公司章程。二、股东的义务 1、遵守公司章程。 2、股东应当在足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的公司在银行开设的专用账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 3、股东在公司登记后，不得抽回出资。 4、股东以其出资额为限对公司承担责任。 5、股东有义务为公司的各种经营提供必要的方便。第六条股东的出资方式和出资额 1、股东，认缴万元，占总资本 %. 2、股东，认缴万元，占总资本 %，第七条股东转让出资的条件 1、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上的股东之间可以相互转让全部或者部分出资。 2、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上的向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东2/3以上多数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让，其他股东2/3多数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

多人股份制公司章程范本

多人股份制公司章程范本下面是CN人才网给大家整理收集的多人股份制公司范本，希望对大家有帮助。多人股份制公司章程范本为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，特制定本章程。第一章总则第一条：公司名称：xxx市某某某有限公司第二条：公司住所：xxx市路号

第三条：公司股东姓名及身份证号码：甲方：某某某身份证号码：住址：xx省苏州市室乙方：某某某身份证号码：住址：xx省江阴市号丙方：xxx明道法商务咨询有限公司住所：xxxxx市国泰北路1号

第四条：股东的合营期限(即公司的营业期限)为二十年，自公司营业执照签发之日起计算。第五条：公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第二章宗旨、经营范围第六条：公司宗旨：守法经营，恪守信用，服务经济发展。第七条：公司经营范围：投资咨询，*****，***** 第三章注册资本及出资第八条：公司的注册资本为：人民币100万元。

第九条：股东各方的出资额、出资方式、出资时间和出资比例：甲方某某某：出资人民币20万元整，以货币于公司登记前一次性出资缴清，占注册资本的20%; 乙方某某某：出资人民币20万元整，以货币于公司登记前一次性出资缴清，占注册资本的20%; 丙方江苏明道法商务咨询有限公司：出资人民币60万元整，以货币于公司登记前一次性出资缴清，占注册资本的60%; 第十条：股东各方应当按时足额缴纳各自认缴的出资额，经法定的验资机构验资出具验资。股东不按缴纳所认缴的出资的，应当向已按时足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十一条：公司成立后，应向股东签发盖有公司印章的出资证

2020年度全部整合“同股不同权企业单位章程”

公司同股不同权章程总则依据《中华人民共和国公司法》及唐山市工商管理局的有关规定，结合本公司实际，为规范公司的组织和行为，维护股东和债权人的合法权益，特制定本章程，经一致认可，对所有股东具有同等约束力。第一条公司名称与住所 1、公司名称：（下称“公司”） 2、公司住所：第二条公司的注册资本1000万元。 1、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 2、公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本章程有关规定执行。 3、公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。第三条公司的经营范围第四条公司的股东名称 1、股东姓名：________ 住址：_________________________ 身份证：_________________。 2、股东姓名：________ 住址：_________________________ 身份证：_________________。 3、股东姓名：________ 住址：_________________________ 身份证：_________________。 4、股东姓名：________ 住址：_________________________ 身份证：_________________。

第五条股东的权利和义务一、股东的权利： 1、股东入股资金实缴到位或者经工商行政登记五年以上的股东，有权参加或委派代表参加股东会并根据公司规定行使表决权。 2、股东入股资金实缴到位或者经工商行政登记五年以上的股东，有权依据法律及章程规定转让出资额。 3、股东入股资金实缴到位或者经工商行政登记五年以上的股东，有权查阅股东会会议记录，了解公司经营情况和公司财务会计报告。 4、股东入股资金实缴到位或者经工商行政登记五年以上的股东，按照出资比例分取红利。公司增加注册资本时，股东可优先出资认购股份。 5、股东入股资金实缴到位或者经工商行政登记五年以上的股东，有权选举或被选举为公司执行董事、监事。 6、股东入股资金实缴到位或者经工商行政登记五年以上的股东，有权监督公司的经营，提出建议或质询意见。 7、股东入股资金实缴到位或者经工商行政登记五年以上的股东，有权参与制定公司章程。 8、公司依法终止后，股东入股资金实缴到位或者经工商行政登记五年以上的股东，有权依法取得公司的剩余财产分配权。二、股东的义务 1、股东有依法遵守公司章程、制度、规定以及各项协议的义务。 2、股东应当在足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的公司在银行开设的专用账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

PE投资用公司章程(同股不同权)

xx有限公司章程第一章总则第一条为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，并规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件，制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第三条本章程对公司及公司股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力。第四条本章程所指高级管理人员系指总经理、副总经理、财务总监以及董事会确定的其他管理人员。第二章公司名称和住所第五条公司名称：xx有限公司第六条公司住所：xx 第三章公司经营范围第七条公司经营范围：股权投资管理、投资咨询、受托资产管理、股权投资、财务咨询、国际信息服务。（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。）以上事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。第四章公司认缴注册资本及股东名称

第八条公司注册资本1000万元人民币，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。出自证明书遗失的，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。第九条股东名称、证件号码、认缴出资额、出资比例、出资方式、认缴出资时间一览表：第五章股东和股东会第一节股东第十条公司股东为依法持有公司股权的人。第十一条公司股东享有如下权利： 1、参加或委派代表参加股东会； 2、了解公司经营状况和财务状况； 3、依照法律、法规和公司章程的规定获取股利； 4、公司终止或清算时，参加公司剩余财产的分配； 5、有权查阅股东会议记录和公司财务报告；第十二条股东承担以下义务： 1、遵守公司章程；

不按出资比例表决权公司章程

公司章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由＿＿＿等＿＿＿方（人）共同出资，设立＿＿＿有限责任公司，并制定本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：＿＿＿有限责任公司（以下简称公司）第二条住所：＿＿＿第二章公司经营范围第三条经公司登记机关核准，公司经营范围：（略）第三章公司注册资本第四条公司注册资本：＿＿＿万元人民币公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的姓名、出资方式、出资额第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：（股东姓名、出费方式、出资额）第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据公司章程规定享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）其他权利。第八条股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（五）法律、行政法规规定的其他义务。第六章股东转让出资的条件第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十条股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东超过2/3同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；

揭开公司“同股不同权”的是是非非

同股不同权，或称双重股权结构（dual-class share structure）问题伴随去年阿里巴巴告别香港，转赴纽约上市而成为公司证券法律领域的热点话题。无独有偶，2012年时，英国著名的足球俱乐部曼联也由于对同股不同权的限制而抛下新加坡，最终落地在纽约证券交易所上市。虽然经历了同样的遭遇，但香港和新加坡两地对同股不同权的态度却截然有别。香港方面经过一段时间的研究，今年10月最终决定搁置修改同股不同权规则的计划。而新加坡则于2014年修改公司法允许同股不同权，修改后的公司法将于明年一季度正式实施。预计新加坡证券交易所会相应修改其上市规则，允许具有双重股权结构的公司上市。那么，香港和新加坡的态度究竟孰是孰非呢？今天，我们就来聊聊关于同股不同权这争论了几十年的是是非非。股与权先要说明什么是同股不同权。我们知道公司股权分为两种权利：一是经济性权利，主要表现为股东有权获得股息（dividend），实质是股东对公司现金流（cash flow）享有的权利；二是参与性权利，主要表现为股东的表决权，实质是股东对公司经营决策的控制力。在同股同权的情况下，股东拥有的这两种权利的份额比例相等。但在同股不同权的时候，股东对现金流的权利和表决权的份额配置将不成比例。

具体而言，在具有双重股权结构的公司中，公司的普通股被分为两个组别，持有第一组股票的股东，其每股拥有的表决权超过持有第二组股票的股东。以美国的经验为例，这两组股票每股的表决权数之比通常是10比1。也就是说，所谓“不同权”指的是“表决权”而不是经济性权利。在获取股息方面，不同组别的股东完全可以有同样比例的权利。在说明了“不同权”之后，还要对“同股”多说几句。所谓“同股”指的是同样的公司“普通股”（common stock），而非笼统的“同一家公司”的股票。假如将“同股”误认作后一种意思，那么，普通股与优先股（preferred stock）也成了“同股不同权”。事实上，即使在禁止同股不同权的法域——如当下的新加坡——也并不禁止公司发行优先股，并且允许优先股上市。因此，以下讨论的“同股不同权”不包含普通股和优先股的“不同权”。优先股多伴有取得固定股息的权利，而且在优先股股息支付完毕之前，公司不得支付普通股股息。如果拖欠优先股股息达到一定时间，美国法律还规定强制产生两名代表优先股股东的董事。不过，优先股与普通股更大的区别在于：公司清算时，前者优先于后者获得清偿，在优先股股东取得其固定的股息收益之前，公司不得向普通股股东分配资产。于是，优先股股东不再是公司剩余权利（在还清了公司的所有固定债务负担后，对

公司章程模板(股东为多人)

_________________ 公司章程第一章总则第一条为了适应社会主义市场经济体制的要求，发展生产力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由_________________________________________ 等共同出资，设立_______________________________ 公司，（以下简称公司），制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称： ______________________________________________________________________________ 第四条公司住所： ______________________________________________________________________________ 第三章公司经营范围第五条公司经营范围： __________________________________________________________________________ 第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式第六条公司的注册资本 ___________________ 万元,实收资本 _________________ 万元。第七条注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。第八条股东姓名或名称出资方式应出资额实际出资额出资比例出资时间股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的 30%。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第九条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。第十条首次股东会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

盘点公司章程中同钱不同股_同股不同权等特殊规定的效力

盘点公司章程中同钱不同股，同股不同权等特殊规定的效力公司运营需要遵守的基本规则为公司章程，以及以《公司法》为代表的法律法规。公司章程是公司必备的，由公司全体股东共同制定的，并对公司、股东和公司的经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。其调整的是股东之间、股东与公司之间、公司的管理机构与公司之间的法律关系。公司章程作为公司的宪法，具有基本法的地位。如果公司章程作为基本法所规定的股东权利及其行使的特殊限制与公司法中的一般规定不一致时，那么章程中的这些特殊规定的效力如何呢？本文针对公司章程或者股权管理办法中对股东特殊规定的效力问题进行探讨。一、同钱不同股即有限责任公司股东出资与持股比例不一致时。股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效经营有时还需要其他条件或资源，因此，在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴。尽管有限责任公司股东出资比例和持股比例是否一致属于股东意思自治的范畴，但是，为了防止出现大股东或者多数股东欺压小股东或者少数股东的情况，应严格限制该约定的生效条件为全体股东一致同意。虽然公司法中仅规定公司的重大事项需要股东会三分之二以上表决权的通过，但持股比例关乎到股东在公司享有的表决权、分红权以及新增资本认购权等股东权益，所以要求出资比例与持股比例不一致需要全体股东的一致同意是符合法理及客观实际的。案例：深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案·最高人民法院（2011）民提字第6号民事判决书裁判要旨：在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。

有限公司章程(同股不同权)(不设执行董事)

有限公司章程(同股不同权)(不设执行董事) -CAL-FENGHAI-(2020YEAR-YICAI)_JINGBIAN

公司章程（有限责任公司）同股不同权架构

有限（责任）公司章程（不设董事会）（参考格式）第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限公司，（以下简称公司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：。第四条公司住所：。第三章公司经营范围第五条公司经营范围：（律师注：公司经营范围根据实际情况填写，公司经营范围由公司章程规定，公司成立后，可以改变公司经营范围，但应该办理变更登记。另外：国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的需要办理其他手续，并非营业执照上拥有该经营范围就可以经营该内容，比如盐、石油、危险物品、烟草等除了营业执照外必须另行办理许可证。因此经营范围最后一句通常为“以工商行政管理机关核定的经营范围为准”。）第四章公司注册资本第六条公司的注册资本万元。第七条出资人应足额缴纳出资额，注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。（律师注：出资人可以在公司成立时就足额缴纳注册资本，或者约定一个出资期限，在该期限之前足额缴纳。所以，不交注册资本是一个误区，注册资本始终要足额缴纳，只是时间早晚的问题。另外，已经实缴注册资本后不要再将注册资本抽出，公司法不允许抽逃出资。对银行业金融机构、证券公司、期货公

司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司等需要实缴注册资本的企业，抽逃出资会构成刑事犯罪。）第五章股东的姓名（名称）、出资额、出资时间、出资方式如下第八条股东姓名或名称出资额及方式出资比例出资时间第九条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。（律师注：非货币财产出资需要办理评估手续，工商局看到评估作价的金额会认可出资形式，非货币财产出资后必须把知识产权、土地使用权等出资内容的所有权转移到公司名下，才视为出资。）第六章公司对外投资及担保第十条公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外，不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十一条公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东会决定。（律师注：公司法16条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。如果公司此类业务或者对外担保投资事务较多，一定要特意对此条进行约定：明确对外投资或者担保由股东会或者执行董事决策，或者公司的投资、担保执行董事在XX限额内可以做出决定，超出XX金额的，必须报经股东会三分之二（含）以上表决权的股东通过。）第十二条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

股权结构、公司章程与公司治理三者关系

股权结构、公司章程与公司治理三者关系股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。基于股东地位而可对公司主张的权利，是股权。公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。公司治理，从广义角度理解，是研究企业权力安排的一门科学。从狭义角度上理解，是居于企业所有权层次，研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学。下面由学习啦为你详细介绍。一、股权结构、公司章程与企业治理

1、设计股权结构：股权结构是一个公司的灵魂和基础，股权结构设置不好，就谈不上有良好的公司治理结构。并且，不良的股权结构容易导致公司及股东发生重大纠纷。在设计股权结构时应了解不同股权结构的特点，根据公司实际情况进行。根据公司控制权理论，一般来讲股东单独或联合持有公司三分之一以上股权，即可行使公司增减注册资本、合并、分立、解散等重大事项否决权;持有50%以上的股权，即可对公司一般事项进行控制;持有三分之二以上股权，即可对公司享有全面控制权。常见的几种不合理的股权结构： 1、持股比例过于平均化所谓持股比例过于平均，是指公司各股东持股比例相同或相近，没有大小股东之分，其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的情况。比如，公司两个股东，各50%股权;或者三个股东30%、30%、40%等。可能产生的问题：(1)容易形成股东僵局，无法形成有效的股东会。(2)容易激化股东矛盾。(3)容易造成公司控制权与利益索取权的失衡。

公司章程模版(同股不同权-表决权、分红权等)

第一章总则第一条为维护****股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件，制定本章程。第二条公司是经山东省人民政府批准设立，在工商行政管理部门登记注册，取得营业执照的股份有限公司。第三条公司注册名称：**股份有限公司名称简称：**公司英文名称：x 第四条公司住所：x号。第五条公司为永久存续的股份有限公司。第六条董事长为公司的法定代表人。第七条本章程经公司股东大会审议通过后生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第八条根据《中国共产党章程》的规定，在公司中设立党的组

— 5 —

织，开展党的活动。党组织在保证监督党和国家方针政策在企业的贯彻执行、参与企业重大问题决策、落实党管干部和党管人才原则、落实党风廉政建设主体责任、加强对企业领导人员的监督、领导企业思想政治工作、精神文明建设和群众组织等方面发挥政治核心作用。公司健全完善相关制度，把加强党的领导和完善公司治理统一起来。党组织支持股东大会、董事会、监事会和经营层依法行使职权。对关系企业改革发展的重大问题，党组织事先研究，董事会、总经理办公会按法定程序决策。公司应当为党组织的活动提供必要条件。第九条本章程对公司及公司股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。第十条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。第十一条本章程所称高级管理人员系指总经理、副总经理、风控总监、财务总监以及董事会确定的其他管理人员。董事、监事和高级管理人员的任职资格应符合法律、法规和相关监管机构以及本章程的有关规定。

股东合作协议及公司章程

合作协议及公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立高安市瑞辉市政工程有限公司（以下简称公司）事宜，订立本合同。第二章股东各方第二条本合同的各方为：出资人：身份证：出资人：身份证：第三章公司名称第三条公司名称为：第四条公司住所为：第五条公司的法定代表人为：第四章投资总额及注册资本第九条公司注册资本为人民币: 伍拾万元整。（￥500000 RMB）。第十条各方的出资额和出资方式如下：：出资贰拾伍万元，出资方式现金，占注册资本的50 %，在本协议签订日已足额缴纳。：出资贰拾伍万元，出资方式现金，占注册资本的50 %，在本协议签订日已足额缴纳。

第十一条公司注册成立后，应置备股东名册，并向股东签发股东出资证明书。第五章经营范围第十二条公司经营范围是：（以公司营业执照范围为准）。第六章股东和股东会第一节股东第十三条各方按照本合同第十条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。第十四条公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；（2）优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。（3）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。（4）选举和被选举为公司执行董事、监事；（5）参加制定公司章程。（6）优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资；（7）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（8）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；（9）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；（11）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（12）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。第十五条公司股东承担下列义务：（1）遵守公司合同；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）不按照前款规定缴纳股金的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约

二人股份制公司章程通用版

二人股份制公司章程通用版公司章程为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，特制定本章程。第一章总则第一条公司名称：第二条公司住所：第三条公司股东姓名及身份证号码： 1、甲方：身份证号码：住址： 2、乙方：身份证号码：住址：第四条股东的合营期限（即公司的营业期限）为________年，自公司营业执照签发之日起计算。第五条公司为____________公司，股东以____________为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第二章宗旨、经营范围第六条公司宗旨：守法经营，恪守信用，服务经济发展。第七条公司经营范围：第三章注册资本及出资第八条公司的注册资本为：人民币________万元。第九条股东各方的出资额、出资方式、出资时间和出资比例： 1、甲方____________：出资人民币________万元整，以___________

（出资形式）于公司登记前一次性出资缴清，占注册资本的________%； 2、乙方____________：出资人民币________万元整，以___________（出资形式）于公司登记前一次性出资缴清，占注册资本的________%。第十条股东各方应当按时足额缴纳各自认缴的出资额，经法定的验资机构验资出具验资报告。股东不按规定缴纳所认缴的出资的，应当向已按时足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十一条公司成立后，应向股东签发盖有公司印章的出资证明书。出资证明书应当载明下列事项。 1、公司名称； 2、公司登记日期； 3、公司注册资本； 4、股东的姓名、缴纳的出资额和出资日期； 5、出资证明书的编号和核发日期。第十二条公司备置股东名册，股东名册记载下列事项： 1、股东的姓名或名称及住所； 2、股东的出资额； 3、出资证明书编号。风险提示：由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生

公司章程如何避免股权纠纷

公司章程如何避免股权纠纷公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程对于是公司治理中不可或缺的法定文件，公司章程中关于股权的设置又是公司章程设计的重中之重。本文列举一些常见的问题，若有不尽之处，欢迎补充。公司章程如何避免股权纠纷一般问题 1.股权比例问题对于企业股权比例设置的问题，为了避免公司在运营中陷入僵局，在设立公司时应设计较为合理的股权比例。创业之初，如果只有一个股东，即可成立一人有限责任公司，100%拥有股权。如果是2个或以上股东一起成立有限责任公司，2人持股比例尽量避免50%：50%，3人尽量避免33%：33%：34%。2名以上股东的公司，要对公司具有绝正确控制权，那么持股比例需要超过 2/3。 2.同股同权或同股不同权问题《公司法》第43条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;可是，公司章程另有规定的除外。第44条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表

三分之二以上表决权的股东经过。能够明显看出公司法将实施“同股同权”还是“同股不同权”的权利交由公司章程来约定，因此企业在设立或者增资时，应考虑公司的实际经营情况合理的设计公司章程。 3.红利分配、增资认缴问题实践中，是否参与公司的实际运营会影响到股东的分红比例，同时，公司法赋予企业对于分红权的自治权利。公司法第34条规定：有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。可是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。对红利分配、增资认缴的约定，公司法并未要求必须在公司章程中体现。实务中，能够在公司章程中约定，也能够由全体股东以其它方式约定。可是，考虑到工商、税务、审计等部门执法水准以及对法律理解的差异，稳妥起见，建议一并在公司章程中约定清楚，能够节省众多不必要的解释、沟通工作。特殊性问题 1.股权转让设计的问题《公司法》第71条第4款关于“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的规定，有限责任公司章程能够自由约定对股份转让的限制。禁止股权转让的问题

PE投资用公司章程(同股不同权)

PE投资用公司章程(同股不同权) 第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人合法权益，规范公司的组织和行为，建立权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的内部管理体制，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其它法律、法规及中国银行业监督管理委员会的有关规定，结合实际情况，制定此投资公司章程范本。第二条公司注册名称：。英文名称：。英文缩写：。第三条公司注册地：中国。住所：。第四条公司注册资本为人民币5.655亿元。第五条董事长为公司的法定代表人。第六条公司为永久存续的有限责任公司。第七条公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。第八条公司为独立的企业法人，实行自主经营、独立核算、自负盈亏。公司经中国银行业监督管理委员会批准设立，在业务上接受中国银行业监督管理委员会的领导、监督、协调、稽核和管理。第九条本投资公司章程范本是规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第十条公司从事业务经营，应遵守国家的法律、法规、中国银行业监督管理委员会的规定和公司章程及其他规章制度，遵循诚实信用、公平竞争原则，不损害国家利益和公共利益。第二章经营宗旨和经营范围第十一条公司的经营宗旨是：致力于开拓信托业务，拓展社会资金融通渠道，促进社会主义市场经济的发展，创造良好的经济效益和社会效益，追求股东长期利益的最大化。第十二条经中国银行业监督管理委员会批准和公司登记机关核准，公司经营下列业务：受托经营资金信托业务;受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务;受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务;受托经营公益信托业务;经营企业资产的重组、购并以及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务;受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务;代理财产的管理、运用与处分;代保管业务;信用见证、资信调查及经济咨询业务;以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金;以自有财产为他人提供担保;办理金融同业拆借;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。以上经营范围包括本外币业务。公司变更业务范围，须经中国银行业监督管理委员会批准，依照法定程序修改公司章程，并在公司登记机关办理变更登记。第十三条公司依法享有自主经营的权利，其合法经营不受非法干预。第三章注册资本

为什么同股不同权

https://www.360docs.net/doc/5913516594.html, 72COLUMN 金玉良言美国政治治理是一人一票，公司治理为何同股不同票？ weiyi zhu 朱伟一专栏作者他人酒杯，自己块垒 Columnist 阿里巴巴在美国上市获得空前的成功，引来一张张笑脸，同时也将双重股权结构引入人们的视线。双重股权结构的英文是“dual share class”，指上市公司可以同股不同权，通常是一般股东一票一股，但公司少数高管可以一股数票。香港不允许上市公司同股不同权，所以马云和他的兄弟们只能离乡背井，远渡重洋，到美国去上市。美国允许双重股权结构，很多硅谷企业上市就选择这种股权结构，以便少数身兼高管的股东可以牢牢掌握公司的领导大权。 2004年谷歌上市，在向证交会提供的注册陈述中，谷歌共同创始人拉里·佩奇（Larry Page）是这样讴歌双重股权结构的：双重投票的结果主要是，由“我的团队，尤其是斯尔盖·布林（Sergey Brill）和我在很大程度上掌控公司的决策和前途，尽管谷歌的股票以后会转手，股东可以充分享受谷歌的长期增长，但对谷歌的战略决策的影响要小于多数公众公司的股东。为了公司的长远利益，从增加公司的核心价值来看，这一结构明显有其长处”。但美国也有反对意见。已故哈佛大学法学院教授威廉·里普利（William Ripley）便深揭猛批双重股权结构，称其“臭名昭著，无以复加”，其理由是该结构剥夺了股民的投票权。欧盟一度考虑全面禁止双重股权结构，但该计划因2008年金融危机爆发而搁置。美国也有双重股权结构废存之争。20世纪20年代双重股权十分普遍，1929年股市崩盘之后，双重股权逐渐淡出，20世纪80年代又死灰复燃。证交会随即制定19C-4规则，试图扼杀重新萌生的双重股权结构。但美国法院宣布证券的规则无效，理由是该规则“远远超出了披露事项……公司治理的这部分内容传统上由各州管理”。而各州是以公司法制约相关事项，美国各州都有自己的公司法。美国法官实际上是认定证券法越位，因为双重股权结构属于公司法范畴，所以应当由公司法制约。随后，证交会与美国各证券交易所筹商，最后的妥协方案是，已经在公司挂牌的公司不得选择股权双重结构，但新上市的公司可以选择股权双重结构，类似中国的“老人老办法，新人新办法”。双重股权到底有什么不好呢？美国机构股东服务组织的调查结果是，双重股权机构有以下负面的问题：（1）若以3年、5年或10年为期，双重股权机构公司的业绩不如单一股权结构公司的业绩，唯有1年期时，双重股权结构机构公司的业绩优于单一股权结构公司；（2）与单一股权结构公司相比，双重股权结构公司的关联交易更多；（3）与单一股权结构公司相比，双重股权结构公司的股票价格更容易波动；（4）与单一股权结构公司相比，双重股权结构公司的公司治理不够标准；（5）与单一股权结构公司相比，双重股权结构公司更加封闭。但上述结论也受到质疑，因为美国机构股东服务组织代表的是机构投资者，而机构投资者并非终极投资者；机构投资者只是替别人投资，获取手续费并分享利润。或许，真正的投资者就没有选择：选择单一股票结构吧，机构投资者有可能来搅局，为了短期利益而牺牲长期利益；选择双重股权结构吧，公司高管就有可能失控。说实在，美国能采纳双重股权结构也挺让人费解。美国政治治理是一人一票，公司治理为何同股不同票？如果单一股权结构下，机构投资者或其他投资者更容易干扰公司高管的正确管理，政治治理也会有人干扰行政部门的正确决策。双重股权结构的倡导者似乎也自知理亏，所以提出了一个论点：即便双重股权结构在现实中会出现问题，美国投资者可以借助集团诉讼保护自己的权益，而香港的法律并不允许集团诉讼。我国公司法的规定是同股同权，“同种类的每一股份应当具有同等权利”。当然，股东行使股权投票只是我国公司治理的一个方面。为什么同股不同权

不同股权对控制权的区别

不同股权对控制权的区别 1、绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策 2、相对控制权51%，控制线，绝对控制公司 3、安全控制权34%，一票否决权 4、30%上市公司要约收购线 5、20%重大同业竞争警示线 6、临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司 7、5%重大股权变动警示线 8、临时提案权3%，提前开小会 9、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）在2016年度的商战中，与王石相关的宝万之争、与董明珠相关的收购事件都一度被炒得轰轰烈烈，有关管理层和股东之间的纠纷被热烈讨论；年底，90后美女、“空空狐”的创始人兼CEO余小丹又“控诉”投资人周亚辉在其生病期间将其“踢出局”，掀起投资圈和创业圈的一阵波澜……

股东和管理者之间的关系是一个长久的命题，本文仅就管理层如何保持其对公司的控制力进行简要分享，未来我们也会分享股东的利益如何维护等话题。 1上市公司管理层与其控制力方法1扩股扩股系指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而可以增加企业的资本金，管理层有机会扩大持股比例。扩股的具体方式有多种，包括：在二级市场增持股份；通过定向增发进行扩股；与其他股东达成股份转让协议，受让其他股东的股权。就定向增发而言，根据《证券法》的规定：上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份时，要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%，发行股份12个月内（认购后变成控

股股东或拥有实际控制权的36个月内）不得转让。对管理层而言，他们最常通过MBO程序取得公司的控制权。 MBO程序（Management Buy-Outs，“管理层收购”）是指目标公司的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司，从而引起公司所有权、控制权等变化，以改变公司所有制结构的一种行为。通过管理层收购，企业的经营者变成了企业的所有者。关于这种所有权变化能否有助于企业的发展，目前并无定论。实践中我们发现，有些时候，管理层作为股东，个人利益和公司利益趋同，能够有助于降低成本、加速公司的发展；不过也存在由于缺乏外部的监督和管控，管理层作为股东反而不利于公司进步的情形。方法2一致行动人协议一致行动人协议常指在公司没有控股股东或实际控制人的情况下，由多个投资者或股东共同签署一致行动人协议，从而扩大共同的表决权数量，形成一定的控制力。我们平日在做投融资项目和股权转让类项目的过程中也经常会用到“一致