同仁堂选择分拆上市

合集下载

同仁堂分拆上市案例分析

• 经过以上重大举措，同仁堂为其分拆的子公司同仁堂科技在香港创业板上市及以后的发展进军国际社会做了充分准备。
Hale Waihona Puke 分拆上市前期工作示意图五、分拆上市的操作程序
• 其一：定位和重组
中国香港创业板的方案确定后，随之而来的是上市公司的定位和重组。
经过反复讨论，确立了创业板上市公司的定位原则：以科技为先导，实现中药现代化和国际化的目标，在保持天然药物特色、保持中药特色的基础上，积极利用先进技术和科技成果，不断开发出科技含量高、疗效作用强、预期效益好、有自主知识产权、符合准入国标准的新产品，并积极介入生物工程药品等健康产业新领域；利用高新技术改进传统产品，提高质量水平、生产水平及经济效益；进行现代化的市场运作拓展营销网络，并将持续致力于发展相关的电子商务使本公司的产品及销售更具国际竞争能力。
由于日本、韩国的采用现代科学手段开发的“汉方药”，得到国际医药主流市场认可，导致我国中药的国际市场占有率不足5%，面对激烈的国际市场竞争，同仁堂百年老字号，其品牌和优势有足够实力来
改变其被动局面，因此通过分拆上市模式
，利用海外的资本和科技优势，不断开发与创新，提高竞争力，从而实现战略转型。
二、何为分拆上市？？
• 所谓分拆上市，是指上市公司剥离部分资产，利用剥离的资产吸引机构投资者入股，重新达到上市条件并进行IPO。分拆上市往往能够扩大上市公司股权再融资的规模，引进上市公司所需要的战略投资者，但是如果设计不当，就会损害原有上市公司股东的利益，引发投资者利益保护的投诉，或者由于剥离资产的盈利能力不够，达不到吸引风险投资并实现IPO的目的。
同仁堂经历了什么，让它的药品成为了人们
赞不绝口、家喻户晓、畅销海内外、家居必备良药呢？？

同仁堂分拆上市案例分析

同仁堂分拆上市案例分析一、战略动机1、提高了投资收益同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益。

若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资，按照3.28港元的发行价格，同仁堂股份公司的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上。

2、同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续、大幅地加强和提升在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中，包括与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心、建立全球医药电子商务系统、进军生物制药等，每一个项目都经过长时间的筹备，具有成长性。

3、降低投资风险同仁堂股份有限公司上市的主板市场是以风险低、收益稳定为特征的。

而同仁堂科技上市的创业板不同于主板市场，是一个风险投资的市场，该市场上的投资者愿意投资于高科技、高风险、高成长的风险企业。

同仁堂股份公司分拆部分高科技业务和资产组建同仁堂科技，在香港创业板上市，就是利用国际风险投资者的资本发展高科技业务。

投资成功了，同仁堂股份公司的股东将享受绝大部分的高收益；失败了，承担高风险的主要是通过创业板市场投资于同仁堂科技的投资者。

分拆上市能最大限度的控制母公司股东投资高科技的高风险，促进母公司的稳健发展。

4、实施国际发展战略同仁堂科技的分拆上市是迄今已有330多年历史的同仁堂进军国际医药主流市场的战略部署的关键一步。

一方面，同仁堂拥有了国内、国际两条融资渠道，在利用国际资本方面取得突破；同时，可以借助和记黄埔世界一流的企业管理机制、经营人才及强大的国际市场营销和推广渠道，加快进军国际医药市场的进程。

同仁堂科技在香港创业板上市，为中药现代化创造了有利的条件。

香港是国际金融商业中心，在资金管理、国际营销、知识产权保护等方面拥有内地无法比拟的巨大优势。

同仁堂科技计划在港建立科技开发基地、生产基地，以香港为基础建全球性的营销网络。

随着这些项目的完成，同仁堂将形成符合国际标准的中药科研、生产、市场推广的现代化、科学化体系。

同仁堂分拆上市案例分析

上市
上市决策（2000-1-14）董事会通过组建同仁堂科技公司的决议上市前后数据对比结果：同仁堂科技成立（2000-3-22）注册资本1.1亿元，股东：同仁堂、中证万融董事长赵炳贤同仁堂麦尔海成立（2000-5-10）净资产收益率同仁堂科技进军生物技术领域同仁堂和记成立（ 2000-10-7）同仁堂和同仁堂科技均上升，分拆促进了母公司成长，同仁堂和记由李嘉诚的和记黄埔控股，引进和记经营机制对于子公司同仁堂科技的业绩也有促进作用李嘉诚入股（2000-10-16）研发投资和记黄埔认购总发行股本近 10% 成为同仁堂科技第二大股东，赵炳贤持股比例退居第三。分拆后，通过子公司向研发部分增加投入，减小公司挂牌交易（ 2000-10-31）压力，增强了子公司的核心竞争力。在香港联交所创业板挂牌交易。首日开盘价为4.0港元，下午收盘价为 4.3港元。总共集资约 23亿港币，取得了二十多倍的超额认购。
1.方案选择 1. 2.利润要求定位同仁堂科技公司的税后净利润不能够低于母公司的同期 1.操作内容遵守法律法规和创业板的规定 3. 以科技为先导，实现中药现代化和国际化的目税后净利润的 20%，同时预估的净利润也不能高于母公（ 1 ）同仁堂科技得到了母公司同仁堂的二百七十五个优质 2. 确保 A 股公司股东的利益不受损失标，在保持天然药物特色、保持中药特色的基司的 33% 处方 3. 能够吸引境外的投资者础上，积极利用国内外先进技术和科技成果， 2. 技术要求（ 2 ）A股公司以生产颗粒、胶囊、片剂为主体的北京同仁不断开发出科技含量高、疗效作用强、预期效 4. 能够提高公司资金的募集能力和再融资能力根据科技含量的多少为标准，把公司内部的所有产品和制药二厂、中药提炼厂、进出口分公司和科研中心等实物益好、有自主知识产权、符合准入国际标准的 5. 便于公司的管理业务进行重新的分类，把科技贡献率高的产品或者业务资产几部分现金（同仁堂集团公司）投入同仁堂科技公司，

同仁堂案例分析

指出同仁堂选择分拆上市战略的动因：分拆上市对北京同仁堂集团公司以及其子公司都有积极影响。

一方面，从同仁堂母公司的角度看，通过分拆出让股权可以以获得大量的IPO(equity carve-out)现金，改善母公司的资产流动性、提高公司资产的增值能力，拓展融资渠道，形成有效经营激励机制和资本优势，分散经营风险。

将子公司分拆上市还会显著地提升母公司短期业绩，使母公司更容易获得潜在的配股和增发机会。

另一方面，从分拆后的子公司角度看，同仁堂分拆上市为子公司打开了资本市场直接融资渠道，从而更好地满足其项目投资需求。

分拆出去的子公司可以从外部筹集资本，资本来源将不再仅仅限于母公司一条渠道，即不再完全依赖母公司其他业务的收益所产生的现金流的唯一支持。

具体原因如下：第一，可以提高投资收益。

同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益。

同仁堂科技将成为同仁堂股份公司新的利润增长点。

同仁堂科技公司有三大块业务：传统中药的现代化改造、高科技生物制品的开发、中药电子商务。

同仁堂二厂是公司上市募集资金的重点改造项目，分别投资2950万、2960万、2990万元对新剂型车间、提取生产线、颗粒车间进行改造，已在99年底完成，是股份公司里生产线自动化程度最高、剂型先进、产品的科技含量和附加值较高的现代化企业，2000年将全面进入收获期。

若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资，按照3.28港元的发行价格，同仁堂股份公司的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上同时，同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续大幅地加强和提升。

在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中，包括与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心建立全球医药电子商务系统进军生物制药等，每一个项目都经过长时间的筹备，具有成长性。

第二，分拆上市也有助于原上市公司母体经营业绩的改善。

同仁堂分拆上市

5.分拆出让股权，可以获得大量的IPO现金，改善母公司的资产流动性。
从1999年与2000年的主要会计数据对比可以看出，总资产，股东权益的增加是由于本年度利润增加及所属子公司同仁堂科技发展在香港创业板发行股票所致。
6.提高了公司的增值能力，拓展了融资渠道，形成有效的经营机制和资本优势，分散经营风险。总之，同仁堂借助来自资本市场的资金支持，得益于企业机制、经营理念和运作模式的更新，同仁堂不仅具备组建同仁堂科技的实力，而且渴望由同仁堂科技在香港创业板的上市，赢得新的辉煌。
没有忽视股权稀释带来的外来威胁
同仁堂科技上市以后，同仁堂股份有限公司占总股本的 54.7%的股份，为第一大股东，并未失去对同仁堂科技的控制权。
除此之外，根据国际惯例，同仁堂科技在股权设置上安排了高层管理人员持股。
董事长殷顺海、副董事长田大方、王兆奇，总经理梅群分别出资50余万元持股50万股。另外，同仁堂分拆上市顾问，中证万融董事长赵炳贤个人出资 500余万元持有股份500股，成为公司的大股东之一。这充分体现了高层管理人员和具有丰富经验的专业投资者对公司未来的信心，同时也增强了股民对它发展前景的信心，利于同仁堂科技顺利成长和发展。
思考题：
1.同仁堂选择分拆上市战略的动因是
什么？
2.分析同仁堂分拆上市是如何规避风
险的？
战略动因:
从同仁堂自身角度分析：
1.传统的中药急需走现代化，国际化道路。
目前，我国中药的国际市场占有率不足5%，被日本、韩国的“汉方药”挤得难以立足。而作为中药第一品牌的同仁堂来讲，面对激烈的国际市场竞争，同仁堂必须选择将优秀的传统中药产品打入国际主流市场，基于此，同仁堂科技应运而生。
以科技含量（科技贡献率）为标准，对A股公司及集团的所有产品或业务进行划分，将科技含量高的业务或产品收入同仁堂科技，使同仁堂科技从科研、生产到销售自成体系，避免与母公司的同业竞争，减少关联交易。

同仁堂分拆上市案例

经典案例——同仁堂a股分拆上市一、当事公司介绍北京同仁堂是中药行业闻名遐迩的老字号,创建于清康熙八年(公元1669年), 创始人乐显扬。

清雍正元年(公元1723年)同仁堂开始供奉御药房用药,享受皇封特权,历经八代皇帝,长达一百八十八年。

300多年来, 同仁堂把"炮制虽繁必不敢省人工,品味虽贵必不敢减物力"作为永久的训规,始终坚持传统的制药特色,其产品以质量优良、疗效显著而闻名海内外.同仁堂目前生产中成药24个剂型, 800多个品种经营中药材、饮片3000余种;47种产品荣获国家级、部级和市级优质产品称号。

北京同仁堂(集团)有限公司(以下简称同仁堂)经北京市政府批准成立于1992年8月17日,由原来的国有大型企业同仁堂制药厂改制设立,是一家国有独资公司,其注册资本为18,900万元.其经营范围包括授权内的国有资产经营管理;投资及投资管理;加工、制造、销售中药材、中成药、饮片、营养保健品、药膳餐饮、化妆品、医药机械并提供有关的技术咨询、技术服务;药用动植物的饲养、种植;购销西药、医疗器械、卫生保健品、建筑材料、五金交电、化工、金属材料;货物储运;出租汽车业务;经营所属企业自产产品及相关技术的出口业务;经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务;开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务;经营经贸部批准的其他商品的进出口业务。

北京同仁堂科技发展股份有限公司(以下简称同仁堂科技)是由北京同仁堂股份有限公司将其所属的同仁堂制药二厂、同仁堂中药提练厂、进出口分公司和研发中心四部分进行投资,联合中国北京同仁堂(集团)公司和六位自然人(即赵丙贤、殷顺海、田大方、王兆奇、梅群、田瑞华)共同发起设立的股份有限公司.2000年3月22日,同仁堂科技在北京市工商行政管理局登记注册,领取了注册号为100001124466(2-2)的《企业法人营业执照》。

同仁堂科技公司生产20个剂型,200多个品种的中成药,并有丰富的已开发新产品和在开发新产品的储备.主要销售产品的剂型为冲剂、水蜜丸剂、口服液剂、片剂及软胶囊剂,主要销售产品有感冒清热颗粒、板兰根颗粒、六味地黄丸、牛黄解毒片、感冒软胶囊、人参生脉饮等。

同仁堂分拆上市

• 同仁堂分拆上市的原因是分拆上市往往会给企业带来“多赢”的结果，主要有以下几个好处： • 第一，有助于公司主业的突出 • 第二，有助于公司法人治理结构的完善 • 第三，有助于公司经营业绩的改善 • 第四，有助于开辟新的融资渠道
•
同仁堂科技选择在香港创业板上市，和同仁堂母公司进军中药现代化及生物制药领域的整体战略调整有关，香港历来就是中药海外流通的集散地，香港创业板的国际化和现代化定位正适应从国际资本市场上获得国际风险资金支持和国际规范运作经验的需要。
同仁堂分拆上市的案例额分析
• 北京同仁堂科技发展股份有限公司北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称同仁堂科技）是由北京同仁堂股份有限公司（以下简称同仁堂）将其所属的同仁堂制药二厂、同仁堂中药提练厂、进出口分公司和研发中心四部分进行投资，联合中国北京同仁堂（集团）公司和六位自然人（即赵丙贤、殷顺海、田大方、王兆奇、梅群、田瑞华）共同发起设立的股份有限公司。
END Thank you !
时间 2000年3月22日 2000年3 月9 日 2000年6月19日 2000 6 19
事件
同仁堂科技登记注册
召开创立大会暨首次股东大会
2000年10月31日
取得《关于同意北京同仁堂科技发展股份有限公司发行境外上市外资股的批复》在香港联子公司分拆上市中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，最终出现两家独立的、股权结构相同的公司。分拆上市实际上涉及两个步骤，即分拆与上市步骤。
分拆上市需要注意哪些问题？
• 第一，不可视分拆上市为“圈钱”工具 • 第二，分拆业务的市盈率不可低于母公司 • 第三，不可动摇母公司的独立上市地位 • 第四，不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡。 • 第五，不可忽视股权稀释带来的外来威胁。 • 第六，不可沿用旧的管理模式和经营机制。

分拆上市与母公司股权价值研究——“同仁堂”分拆子公司上市的实证分析

分拆上市与母公司股权价值研究——“同仁堂”分拆子公司上市的实证分析摘要：分拆上市作为一种重要的资本运作方式，被企业广泛运用。

本文以中国老字号企业“同仁堂”为例，对其分拆子公司上市进行实证研究，以探讨分拆上市对母公司股权价值的影响。

研究结果表明，同仁堂通过分拆上市能够提升其股权价值，同时也存在一定的风险与挑战。

本文的研究有助于更好地理解分拆上市对企业及其股东的影响，对相关决策具有一定的参考价值。

关键词：分拆上市；母公司股权价值；同仁堂；实证分析一、引言分拆上市作为一种资本运作方式，广泛应用于各类企业中。

通过将企业的不同业务板块分离拆分成独立的公司，并让其分别上市，可以带来许多好处，例如提高市场透明度、增强独立经营能力、激活资本市场、提升企业形象等。

然而，分拆上市也存在一定的风险和挑战，例如市场波动、品牌削弱、公司治理等问题。

同仁堂是中国历史悠久的老字号企业，主营传统中药业务。

随着市场需求的变化和企业战略的调整，同仁堂决定将其旗下的某些子公司分拆上市。

本文以同仁堂为研究对象，对其分拆子公司上市进行实证研究，以探讨分拆上市对母公司股权价值的影响。

二、研究方法本研究采用事件研究法和比较分析法对同仁堂的分拆子公司上市进行实证分析。

事件研究法以事件为研究对象，通过对事件前后的股价变动进行分析，评估事件对企业股权价值的影响。

比较分析法则通过将同仁堂与其他同类企业进行比较，以了解分拆上市对母公司股权价值的影响。

三、实证分析结果1. 事件研究结果通过对同仁堂分拆子公司上市相关事件前后的股价变动进行分析，可以看出分拆上市对同仁堂的股权价值有积极的影响。

在分拆宣布之前，同仁堂的股价表现平稳，但在宣布分拆之后，股价迅速上涨。

这表明市场对分拆上市持乐观态度，认为这一举措能够提升同仁堂的整体价值。

2. 比较分析结果通过将同仁堂与其他同类企业进行比较，可以看出分拆上市对于同仁堂的股权价值具有显著的积极影响。

同仁堂分拆子公司上市之后，其整体股权价值相较于其他同类企业有所提升。

同仁堂选择分拆上市

小组研究总结总结如下：一、指出同仁堂选择分拆上市战略的动因是什么？同仁堂香港上市适时挑起了民族工业发展的重任，赢得了民心。

中药现代化已在国内提了许多年，中国政府也制订了“中药现代化科技产业行动计划”。

但目前我国中药的国际市场占有率不足5％，被日本、韩国的“汉方药”挤得难以立足，甚至有人大声疾呼中药不再姓“中”了。

国内部分中药企业包括上市公司相继开发了一些现代化的中药，取得了许多成果，但始终无法改变我国在中药现代化领域的被动处境。

究其原因有三：一是这些企业都没有享誉全球的品牌影响力，二是目前的中药现代化实践尚未溶入国际医药发展的主流，三是没有雄厚的处方储备，难以推陈出新。

正是在这样的背景下，同仁堂分拆组建同仁堂科技，以其中药界的领袖地位，借助香港的资本和科技优势，大举进军国际医药主流市场。

可谓众望所归，在国家需要它的时候挺身而出。

首先对于那些整体经营稳定、经营业绩尚佳的上市公司来说，通过分拆，既可以开辟新的筹资渠道，拓展融资空间，促使企业融资格局多元化，又可以满足那些发展前景广阔的高科技子公司的持续融资需求，增强自我发展后劲，并为风险投资提供有效的退出通道。

其次有助于公司经营业绩的改善。

由于企业在发行时通常是采用溢价发行的方式，上市公司作为发起人将一同享有这部分的溢价所得。

按照同仁堂科技3.28港元的发行价，同仁堂的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上。

另外，在经过一定期限之后，上市公司还可变现其分拆子公司的股份，从而获得资本增值收益。

这样，母公司的业绩将得到大幅提升。

再次，分拆有利于消除企业盲目扩张所带来的负效应。

目前上市公司普遍存在着扩张的内在冲动，无论是规模性扩张还是多元化经营扩张。

但管理效率假说表明，当规模扩张和多元化经营发展到一定阶段后，存在着一个规模报酬递减的临界点，这时会产生一定的负协同效应，即由于企业规模偏大造成所谓的“X非效率”。

同仁堂拆分上市

二、分析同仁堂分拆上市如何规避风险？ • ①引入合作伙伴，分担风险
同仁堂同意与其他发起人共同发起设立北京同仁堂科技发展股份有限公司，借此有效地规避能力风险和道德风险，在企业管理上，各个生产环节自成体系可以有效避免同母公司的同业竞争，减少关联交易。避免两公司间出现不公平的同业竞争和关联竞争。 2>在股权设置上安排了高层管理人员持股，做到了与国际接轨，避免了由于管理和机制是小而导致分拆失败
• ③提高公司的投资效益，改善原上市公司母体经营业绩。
分拆上市后，可获得大量资金，同仁堂科技将成为同仁堂股份公司新的利润增长点。若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资，按照3.28港元的发行价格，同仁堂股份公司的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上。同时，同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续大幅地加强和提升。在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中，包括与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心建立全球医药电子商务系统进军生物制药等，每一个项目都经过长时间的筹备，具有成长性。
同仁堂分拆案列
第一小组
一、问题分析
• 一、指出同仁堂分拆上市战略的动因是什么？ • 1.对于母公司而言： • ①促进中药的现代化，国际化，开拓国际市场。
利用海外资源和科技，改变我国中药的国际市场占有率不足的局面。
• ②通过分拆，满足融资需求。
利用上海创业板的灵活、广泛的特点能够快速融资，打开新的融资窗口，满足企业的资金需求。
• ③保证原股东持股地位，保持对分拆公司的控制权。
分拆上市时遵循重组后，同仁堂科技的预计税后利润，不应高于原A股公司同期净利润的1／3，不应低于原A股公司同期净利润的1／5 的原则；上市后，同仁堂占有总股本54.7%的股本，为第一股东该措施预防了股权稀释带来的外来威胁，也避免了母公司上市地位的动摇。

第五小组同仁堂分拆上市

6、价值相对被低估由于投资者与管理者之间信息不对称的存在，分拆前同仁堂的价值被市场相对低估，而同仁堂科技的价值被市场相对高估，通过分拆，同仁堂需要向市场提供更详细的财务信息，减轻信息不对称的程度，使市场重新认识母子公司的价值。
风险规避

1、保证母公司的独立上市地位不动摇同仁堂分拆部分高科技资产和业务注入同仁堂科技，赋予同仁堂科技充分的发展潜力，同时注入同仁堂科技的只是其中一小部分，所以也为自己保留了足够的获利产品。

战略动因

1、实现中药现代化、国际化的战略转型
目前，我国中药的国际市场占有率不足5%，被日本、韩国的“汉方药”挤得难以立足。而作为中药第一品牌的同仁堂来讲，面对激烈的国际市场竞争，同仁堂必须选择将优秀的传统中药产品打入国际主流市场。通过分拆海外上市模式，利用海外的资本和科技优势，不断开发与创新，提高竞争力，从而实现战略转型。
二、方案选择
同仁堂主要考虑了三家公司的意见，即： 1、法国里昂证券提出的同仁堂A股基础上增发H股方案，例如科龙电器模式是先在香港发H股，而后在国内发A股，而该方案是先在国内发A股，再到香港发H股。否决原因：根据当时香港的市场情况，H股发行价预计为每股2~3 元，而同一种股票在沪市已经涨到20 多元，政府部门不一定同意，因为这属于国有资产流失。A股股东也会反对，因为会很大的稀释股权。
五、分拆上市大事记

2000年2月22日，同仁堂股份公司股东大会通过议案，同意投资一亿元与其他发起人共同设立北京同仁堂科技发展股份有限公司。 2000年10月10日，和记黄埔斥资5000万元，认购在香港上市的同仁堂科技近10%的股份，成为最大的战略投资者。 2000年10月31日，北京同仁堂科技发展股份有限公司在香港联交所创业板挂牌交易。

同仁堂的分析

同仁堂的分析班级：财务管理083 组名：百里挑一成员：吴月、叶姗、王艳芳、赵珊超、傅艺慧、邬越指出同仁堂选择分拆市场战略的动因是什么？1. 分拆上市带来制度创新。

分拆上市是同仁堂科技取得优良业绩的根本原因,因为实行分拆之后,公司进行制度创新的动力更大，对高层管理人员的激励作用也更大，它从根本上解决了企业活力的问题，平衡了集团、a股公司、同仁堂科技以及公司内部的利益关系。

2.分拆上市可以拓展新的市场空间同仁堂科技与和记黄埔及京泰实业签约,在香港成立了同仁堂和记(香港)药业发展有限公司, 同仁堂和记将利用同仁堂品牌、技术实力以及和记黄埔谙熟国际中药市场的优势,在香港建立符合国际标准的新药研究开发和销售中心,将产品推广至国际医药主流市场。

3. 分拆上市有利于注入高新技术内涵同仁堂科技在香港创业板上市后,除进一步发展现有的中药现代化业务外,主要的投资立向是开拓生物制药领域。

2001年5月,同仁堂科技与德国麦尔海生物技术公司投资500万美元,共同组建了同仁堂麦尔海生物技术有限公司。

该公司以脂质体技术为基础,建立相应的生物技术生产基地,生产经营生物技术产品,并推进新产品的产业化。

分析同仁堂分拆上市如何规避风险。

(一) 加强监管。

虽然证监会拟定了境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件（即上市公司公开募集资金未投向发行人业务；上市公司最近三年盈利，业务经营正常；上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，不存在严重关联交易；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。

）但对于信息披露、关联交易的认定与监管、母公司股东的表决权等方面涉及较少，因此同仁堂目前迫在眉睫的事情是借鉴境内外上市公司分拆上市规则的制定，从母子公司分拆上市模式、信息披露、关联交易的监管、新公司股份的分配等方面，完善相应的规则，并且对信息泄露和内幕交易等问题严格执法，以保证股东和投资者的权益。

同仁堂分拆上市案例

国际发展战略的需要
同仁堂急需走现代化、国际化道路，利用海外资本和科技优势，以现代化中药进军国际医药主流市场，改变我国中药的国际市场占用率不足5% 被日本、韩国的“汉方药”挤得难以立足的局面。
融资需要
同仁堂通过分拆的同仁堂科技发展股份有限公司在香港上市，利用了香港融资渠道广泛、灵活的特点，为其打开了新的融资窗口，拓宽了融资渠道，满足企业的资金需求。
同仁堂分介
2000年2月22日，同仁堂股份有限公司2000年第一次股东大会通过议案同意投资10000.07万元与其他发起人共同发起设立北京同仁堂科技发展股份有限公司。注册资本1.1亿，同仁堂以制药二厂，中药提炼厂等实物资产及部分现金投入折股1亿股，占总股本的90.9%。
问题二：同仁堂分拆上市应如何规避风险
保证A股股东的绝对控股地位
在同仁堂科技上市后，同仁堂占有总股本 54.7%的股份，就是为了避免日后股权被稀释而丧失控制权
引入合作伙伴，分担企业风险
同仁堂投资10000.07万元与其他发起人共同发起设立同仁堂科技发展股份有限公司，其中和记黄甫斥资5000万元持股10%，解决了融资需求问题，从而规避能力风险
问题二：同仁堂分拆上市应如何规避风险
保证同仁堂A股股东的利益
同仁堂股份有限公司拥有800多个产品种类，但注入科技公司的只是其中的一小部分，因此不影响同仁堂股份公司A股的产品利润在企业管理上，科研、生产、销售自成体系，有效地避免同仁堂科技与A股公司的同业竞争，尽量减少关联交易，同时也可以使同仁堂科技的收益具有稳定性和独立性
2000年10月31日由同仁堂股份有限公司分拆并控股的北京同仁堂科技发展股份有限公司（同仁堂科技）在香港创业板闪亮登场，这是大陆1000多家上市公司中成功完成分拆子公司上市的第一家。

分拆上市与母公司股权价值研究——“同仁堂”分拆子公司上市的实证分析

分拆上市与母公司股权价值研究——“同仁堂”分拆子公司上市的实证分析摘要：本研究以中国传统药企业同仁堂为案例，通过实证分析了同仁堂分拆子公司上市对母公司股权价值的影响。

研究结果表明，同仁堂分拆子公司上市对母公司股权价值具有积极影响。

分拆上市有助于母公司实现业务优化、提升市场竞争力，从而提高股东权益。

1. 引言分拆上市作为一种重要的财务手段，被越来越多的公司采用。

分拆上市指的是一家公司将其子公司拆分出来，独立上市。

这种做法可以使公司更加专注于核心业务，提高运营效率，促进企业发展。

同仁堂是中国传统药企业的代表之一，此次分拆上市对于同仁堂的股权价值将产生何种影响，是本研究的重点。

2. 母公司股权价值与分拆上市母公司股权价值是指母公司所有股东对公司的所有权价值。

分拆上市是一种重大的资本运作，可能对母公司股权价值产生积极影响，也有可能产生负面影响。

研究将分拆上市对母公司股权价值的影响分为以下几个方面进行探讨。

2.1 业务优化分拆上市可以使母公司更加专注于核心业务，将子公司的非核心业务剥离出去。

同仁堂作为一家传统药企业，拥有多个业务板块，通过分拆上市可以将其非药业务剥离出去，使母公司更加专注于药业，提高业务优化程度，从而提高股权价值。

2.2 市场竞争力分拆上市可以提高母公司的市场竞争力。

子公司上市后，可以通过独立融资，招揽更多的资源和资本，加强研发能力，提升产品质量和品牌形象，进一步扩大市场份额。

这将有助于提高母公司的市场竞争力，进而提升股权价值。

2.3 股东权益分拆上市可以通过市场化定价，增加资本市场对母公司价值的认可度。

子公司的独立上市将使市场更好地评估其价值，使母公司的价值得到充分体现。

股东权益的增加将对母公司股权价值产生积极影响。

3. 同仁堂案例分析以同仁堂的分拆子公司“同仁堂制药”上市为案例进行实证分析。

同仁堂制药是同仁堂集团旗下的子公司，主要从事药品研发、生产和销售。

通过比较上市前后同仁堂的股价、市值以及业绩等数据，来研究分拆上市对母公司股权价值的影响。

同仁堂分拆上市分析

同仁堂分拆上市案例分析2000年10月31日，同仁堂科技在香港联交所创业板挂牌交易，发行价3.28港元，首日开盘价4.00港元，下午以4.30港元报收，全日最高价5.20港元，最低价4.00港元，当天成交量2771.5万股，成交金额12455.2万港元。

同仁堂科技此次在港发行H股7280万股（不含超额认购部分）股票面值1.00元人民币，每股发行价3.28港元，集资二亿三千八百七十八万元港币（不含超额认购部分），获二十多倍超额认购。

交易首日以4.30港元报收，比其招股价高出近三成，升幅高达31％。

这是一次非常成功的上市。

同仁堂决定海外上市时，考虑了三家公司的意见：法国里昂证券提出在同仁堂A股基础上增发H股方案；中银国际提出的在同仁堂A股公司之上构建一家控股公司去香港上市；中证万通公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公式上香港创业股。

若采用里昂证券提出的方案，H股发行价预计为2-3港元，但在沪市已经达到20多元，这样使国有资产流失，而且股权稀释过大，因此，同仁堂否认此方案。

若采用中银国际的方案，则可获得数额较大的融资，而且港沪两地没有直接利益冲突，但是，易造成管理结构复杂，且A有被外国公司收购的威胁。

同样，同仁堂否认了此方案。

同仁堂最终选择中证万通公司提出分拆上市的方案。

分拆上市是指一家公司（母公司）以所控制权益的一部分注册成立一个独立的子公司，再将该子公司在本地或境外资本市场上市。

同仁堂分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司在香港上市，是由多种原因所决定的。

1、分拆出让股权，可以获得大量的IPO现金，改善母公司的资产流动性。

资产的流动性对于公司的发展经营有着十分重要的作用，分拆出让股权，使同仁堂有更多的流动性资金，对于实施经营计划是非常有用的。

2、将子公司分拆上市能够显著提升公司业绩。

若分拆上市成功，公司则可以在较短的时间内增加主营业务的利润以及净利润。

同仁堂分拆上市案例

• 要求：1、指出同仁堂选择分拆上市战略的动因是什么。 • 2、分析同仁堂分拆上市如何规避风险。
LOGO Q1：同仁堂选择分拆上市战略的动因是什么
• 1、进军国际市场，走现代化，国际化道路：我国中药在国际市场占有率不足5%，被日本和韩国的“汉方药”挤得难以立足，利用海外的资本和技术优势，进军国际医药主流市场，改变被动局面。 • 2、获得IPO现金，引进海外专业设备和科学制药技术：通过组建子公司同仁堂科技并使其上市获得大量现金，可以提高母公司同仁堂的资产流动性，引进高新技术改造传统产品，提高质量水平，改善经营业绩。 • 3、提高母公司同仁堂的短期业绩：可以把同仁堂科技获得的收益注入母公司，增加母公司现金流，进而提升母公司的业绩水平。 • 4、开辟新的融资渠道：利用香港股市融资渠道广泛灵活的特点，开辟新的融资渠道，满足了母公司同仁堂的融资需求。
LOGO
• 4、利用各种条件降低自身风险： • ①利用香港股票市场降低投资风险：同仁堂股份有限公司上市的主板市场是以风险低、收益稳定为特征的。而同仁堂科技上市的创业板是一个风险大获利多的资本市场，在香港创业板上市，就是利用国际风险投资者的资本发展高科技业务。投资成功了，同仁堂股份公司的股东将享受绝大部分的高收益；失败了，承担高风险的主要是通过创业板市场投资于同仁堂科技的投资者。分拆上市能最大限度的控制母公司股东投资高科技的高风险，促进母公司的稳健发展。 • ②利用投资伙伴降低投资风险：通过引入新的合作伙伴和记黄埔和中证万融，可以有效地规避能力风险和道德风险，可以从优势互补性、合作兼容性和可信任信用度三个标准把关，可为企业带来丰富的收益，实现资源共享、优势互补，虽不可否认这种合作伙伴关系也存在风险，如能力风险、合作风险、信息风险和道德风险，但比分拆前自己独自承受的风险要小。

经典案例同仁堂A股分拆上市

经典案例——同仁堂A股分拆上市1、案例的简要介绍北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称同仁堂科技）是由北京同仁堂股份有限公司（以下简称同仁堂）将其所属的同仁堂制药二厂、同仁堂中药提练厂、进出口分公司和研发中心四部分进行投资，联合中国北京同仁堂（集团）公司和六位自然人（即赵丙贤、殷顺海、田大方、王兆奇、梅群、田瑞华）共同发起设立的股份有限公司。

2000年2月14 日，同仁堂科技在北京市工商行政管理局办理了名称预先核准登记，领取了北京市工商行政管理局核发的(京)企名核内字[2000]第10157614 号《企业名称预先核准通知书》。

2000年2月22日，北京同仁堂股份有限公司临时股东大会通过了设立同仁堂科技的议案。

2000年3月9日北京市人民政府以京政函[2000]17号文批准设立同仁堂科技。

2000年3月9日，北京同仁堂科技发展股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会。

2000年3月22日，同仁堂科技在北京市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为100001124466（2-2）的《企业法人营业执照》。

2000年3 月9 日,同仁堂科技召开了创立大会暨首次股东大会。

会议通过了设立北京同仁堂科技发展股份有限公司和公司转为社会募集公司、申请在香港创业板公开发行上市股份的决议，并授权同仁堂科技董事会积极争取申请到香港发行股票并在香港创业板上市的各项报批、招股、推介、融资、上市等事宜。

同仁堂科技股东大会已依法定程序作出了批准本次发行及上市的决议。

同仁堂科技发行及上市的申请于 2000年6月19日取得中国证券监督管理委员会《关于同意北京同仁堂科技发展股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，文号为证监发行字[2000]78号。

2000年10月31日，同仁堂科技在香港联交所创业板挂牌交易，发行价3.28港元，首日开盘价4.00港元，下午以4.30港元报收，全日最高价5.20港元，最低价4.00港元，当天成交量2771.5万股，成交金额12455.2万港元。

同仁堂分拆上市分析

武钢股份增发新股案例案例目标：本案例介绍了武钢股份2004年增发新股筹集资金准备整体上市的过程，以期说明企业筹资方式的选择、整体上市的内涵以及筹资过程中对流通股股东权利的保护。

2004年6月23日武钢股份（股票代码600005）发布的公告显示：公司新股增发在证券市场持续低迷的情形下，受到广大投资者的热情追捧，募集资金总量899,850.512万元，创今年以来深、沪两地新股募资新高。

本次新股增发的发行价格为每股6.38元，最终发行数量为141,042.4万股，其中向社会公众公开发行56,400万股社会公众股，向武汉钢铁（集团）公司定向增发84,642.4万股国有法人股。

武钢股份此次增发新股，募集资金将用于收购大股东拥有的钢铁主业资产，收购完成后武钢集团将基本实现整体上市。

一、武钢股份及武钢集团简介（一）武钢股份武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”）由武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）作为发起人，采用发起设立方式，于1997年11月创立。

1999年，公司在上海证券交易所挂牌上市。

武钢股份位于“九省通衢”的湖北省武汉市。

截止2002年底，公司总资产69.82亿元，股东权益为51.62亿元，每股净资产为2.46元。

2002年实现主营业务收入67.58亿元，实现利润8.9亿元。

点评：再融资所筹资金用途明确。

武钢股份的技术水平和生产能力可以信赖。

这种“共赢”思想符合考虑相关者利益实现的公司共同治理模式，在此基础上构建的一系列宗旨、远景等公司主要装备和工艺技术分别从德、日等国引进，拥有HIB钢生产专利、多点检测集中控制的带材纠偏装置等一批当今国际先进水平的技术，其中具有自主知识产权的专利技术25项、专有技术31项。

至2002年底，公司固定资产原值为57.24亿元，拥有各类先进设备8151台（套），高精度的铁损仪、测厚仪等测量设施和仪器416台（套）。

公司共拥有39条作业线，其中：冷轧厂有国际先进技术的HC极薄带轧机和五机架连轧机等16条；硅钢片厂有国内唯一的高温环形退火炉和高精度森吉米尔轧机等23条。

同仁堂分拆上市案例

同仁堂分拆上市案例【篇一：同仁堂分拆上市案例】主板公司分拆上市典型案例——同仁堂天道并购俞铁成2000年10月30日，同仁堂科技在香港创业板挂牌上市，开盘价为4.0港元，最高见5.2港元，全日收报4.3港元，较招股价3.28港元上升1.02港元，涨幅在31%以上。

全日共成交1.25亿港元。

据北京同仁堂科技公司透露，本次在港上市的7280万股，仅向专业和机构投资者进行了配售发行，和黄、北大方正集团是其主要机构投资者。

北京同仁堂股份有限公司（600085）控股的北京同仁堂科技发展股份有限公司（同仁堂科技）在香港创业板挂牌交易，这是大陆１０００多家上市公司中成功完成分拆子公司上市的第一家。

业内人士预言，此举将引发国内更大范围的分拆上市热。

我国上市公司的资产重组由偏重收购兼并到分拆上市成为热点，在一定程度上标志着我国证券市场上的资产重组正在走向深入，这必将对我国证券市场产生积极的影响。

一、同仁堂的有关背景资料在海内外的华人世界里，同仁堂也许是最具知名度和影响力的少数几个品牌之一了。

在中医药领域，一向恪遵传统、稳健低调的同仁堂几乎成了信誉和质量的代名词；在海外，这也是一块颇受人们（包括医药监管当局）尊崇的一块金字招牌，在不少人眼里，同仁堂就是中药，中药就是同仁堂。

同仁堂始创于1669年，“同仁堂”金字招牌享誉中外。

随着现代社会的发展，新技术、新工艺广泛应用于制药行业，消费者越来越要求中成药能够实现高效、安全、小剂量，这对传统中药构成了巨大的挑战。

同仁堂有世界性的品牌和成为世界级企业的潜力，但却不具备世界级企业的规模和现实资质，即使按照中国的标准来看，迄今仍然不过是一家中型企业而已。

如果不换一种思路，同仁堂无疑仍将继续维持目前这种缓慢但是稳健的增长势头，不过即使是在国内市场恐怕也难有突破。

而市场是不会等人的。

国内市场已经开始成为国内外医药公司寸土必争的主要角力场，而在中国制药企业本来应占绝对优势的海外中药市场上，经过日本和韩国商人稍加改头换面的所谓“汉方药”却反客为主，夺走了95％左右的份额。