同仁堂选择分拆上市

小组研究总结

总结如下：

一、指出同仁堂选择分拆上市战略的动因是什么？

同仁堂香港上市适时挑起了民族工业发展的重任，赢得了民心。中药现代化已在国内提了许多年，中国政府也制订了“中药现代化科技产业行动计划”。但目前我国中药的国际市场占有率不足5％，被日本、韩国的“汉方药”挤得难以立足，甚至有人大声疾呼中药不再姓“中”了。国内部分中药企业包括上市公司相继开发了一些现代化的中药，取得了许多成果，但始终无法改变我国在中药现代化领域的被动处境。究其原因有三：一是这些企业都没有享誉全球的品牌影响力，二是目前的中药现代化实践尚未溶入国际医药发展的主流，三是没有雄厚的处方储备，难以推陈出新。正是在这样的背景下，同仁堂分拆组建同仁堂科技，以其中药界的领袖地位，借助香港的资本和科技优势，大举进军国际医药主流市场。可谓众望所归，在国家需要它的时候挺身而出。

首先对于那些整体经营稳定、经营业绩尚佳的上市公司来说，通过分拆，既可以开辟新的筹资渠道，拓展融资空间，促使企业融资格局多元化，又可以满足那些发展前景广阔的高科技子公司的持续融资需求，增强自我发展后劲，并为风险投资提供有效的退出通道。其次有助于公司经营业绩的改善。由于企业在发行时通常是采用溢价发行的方式，上市公司作为发起人将一同享有这部分的溢价所得。按照同仁堂科技3.28港元的发行价，同仁堂的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上。另外，在经过一定期限之后，上市公司还可变现其分拆子公司的股份，从而获得资本增值收益。这样，母公司的业绩将得到大幅提升。再次，分拆有利于消除企业盲目扩张所带来的负效应。目前上市公司普遍存在着扩张的内在冲动，无论是规模性扩张还是多元化经营扩张。但管理效率假说表明，当规模扩张和多元化经营发展到一定阶段后，存在着一个规模报酬递减的临界点，这时会产生一定的负协同效应，即由于企业规模偏大造成所谓的“X非效率”。而分拆则可以消除企业盲目追求做大所造成的弊端，它通过对母公司和子公司业务的重新定位，在确定母公司和子公司各自比较优势的基础上，可以使它们更加集中于自身的优势项目，有利于增强其主营业务的盈利能力。

通过子公司分拆上市，有助于公司主业的突出。业务多元化的公司通过部分业务的分拆，不仅可以使公司的主业结构更加清晰，而且会提高公司的管理效率，降低多元化业务之间的负协同效应。同仁堂科技的分拆，就是将生物制药产品业务从中成药产品业务中分离出来，从而使原公司——同仁堂能更好地集中资源优势，做大和做强自身的核心业务。有助于公司法人治理结构的完善。在解决上市公司中普遍存在的委托——代理关系的时候，对于公司分支机构的管理层而言，由于在他们的业绩之上没有建立起基于整个企业价值的激励机制，因而会导致对分支机构管理层激励的弱化，分拆上市则能较好地解决这一问题，即同仁堂科技的管理层在分拆后将直接面对市场，接受市场的评估，由此在新的公司内部就能建立起适当的激励和约束机制。

二、分析同仁堂分拆上市如何规避风险？

同仁堂分拆上市将要重点关注以下几点：不可视分拆上市为“圈钱”工具，分拆业务的市盈率不可低于母公司，不可动摇母公司的独立上市地位，不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡，不可忽视股权稀释带来的外来威胁，不可沿用旧的管理模式和经营机制。

分拆上市是同仁堂科技取得优良业绩的根本原因,因为实行分拆之后,公司进行制度创新的动力更大，对高层管理人员的激励作用也更大，它从根本上解决了企业活力的问题，平衡了集团、a股公司、同仁堂科技以及公司内部的利益关系。同仁堂科技上市后,同仁堂集团、同仁堂a股和同仁堂科技之间的股权关系依然是控股关系,但a股公司的持股比例由90%下

降到54.7%.最重要的变化是在管理关系上，同仁堂集团、a股公司和科技公司之间不再是垂直管理和上下级关系，而是平行管理,三家公司的总经理分别对各自的董事会负责,而不再对集团负责。香港创业板与国内证券市场的监管要求毕竟不同,分拆上市后,在监管所带来的压力下,管理与高管的激励都非常不同。同仁堂科技的变化传递给同仁堂a股。

改变管理关系后直接带来了管理理念上的变化,管理理念的变化又导致营销体系的创新,而营销体系的创新又激励了高层管理人员的创造性和积极性。对于同仁堂这样一个既有品牌、技术,又有产品的公司,可以说是个“什么也不缺”的公司,依靠现有的核心竞争力就能够保持每年10%左右的稳步增长。专家指出,同仁堂唯一需要改变的就是营销创新。而制度创新也带来了母公司效益的提高。

分拆上市有利于注入高新技术内涵。前上市公司发展高科技业务已成为一种潮流。同仁堂科技在香港创业板上市后,除进一步发展现有的中药现代化业务外,主要的投资立向是开拓生物制药领域。2001年5月,同仁堂科技与德国麦尔海生物技术公司投资500万美元,共同组建了同仁堂麦尔海生物技术有限公司。该公司以脂质体技术为基础,建立相应的生物技术生产基地,生产经营生物技术产品,并推进新产品的产业化。

三、下面我们从同仁堂从2001年到2010年的财务数据来分析一下同仁堂的经济效益。

动资产周转率2008年比2007年都有所下降，一般说，企业的应收账款周转率越高，平均收账期越短，说明企业的应收账款回收得越快；反之，则企业的营运资金过多地呆滞在应收账款上，会严重影响企业资金的正常周转。2008年报告期内同仁堂营业收入同比增长8.69%，营业利润同比增11.78%，净利润同比增长10.31%。说明同仁堂应收账款管理效率降低，资产流动性变弱，短期偿债能力也变弱，并且由于存货周转率的下降，导致周转次数减少，存货周期变长，表明同仁堂存货变现速度变慢，同仁堂存货的运用效率减低，资产流动性降低，同仁堂的盈利能力变弱。2007年相比2006年有所提高，但相比2005年还是较低，说明同仁堂应收账款管理效率有所提高，存货周转率也有所提高，但都不是很明显。说明该同仁堂在2008年资产的周转有所下降，2007年的数据可以看出该同仁堂资产周转有所好转。但也应看到，同仁堂继续深化营销改革，在销售政策上，同仁堂仍旧采取现款销售和应收账款季度末结零的措施，加强对经销商的管理。通过对经销协议的细化、对经销商采取分类备案管理、并收取违约保证金的方式，加大了对经销商的管控力度，保证了销售政策的执行，巩固了营销渠道。在营销人员的不断努力尝试和探索下，同仁堂的品种优势得到发挥。报告期内，除主导品种稳定增长外，部分潜力品种也逐步在市场中得到认可，销售较同期有了明显增长。

报告期内同仁堂营业收入同比增长8.69%，营业利润同比增长11.78%，净利润同比增长10.31%，综合毛利率同比增长1.06个百分点。总资产比期初增长7.83%，主要是本期净利