同仁堂案例分析 2
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同Βιβλιοθήκη Baidu堂的分拆上市
第二小组
一、同仁堂简介
• 同仁堂是乐显扬创建于中国清朝康熙八年（1669年）的一 家药店。其服务宗旨是“修合无人见，存心有天知”。是国 内最负盛名的老药铺。 • 历经数代、载誉300余年的北京同仁堂，如今已发展成为跨 国经营的大型国有企业--同仁堂集团公司。 • 1991年晋升为国家一级企业。1998年，中国全国总工会授 予同仁堂“全国五一奖状”。2006年同仁堂中医药文化进 入国家非物资文化遗产名录。 • 1997年6月，由集团公司六家绩优企业组建成立北京同仁堂 股份有限公司。同年7月，同仁堂股票在上证所上市。2000 年 5月 成立了北京同仁堂科技发展股份有限公司，同年10月 在香港创业板上市，实现了国内首家A股分拆成功上市。 • 如今同仁堂集团已经成为国有大型一类企业，在国务院确定 的企业集团试点单位中，同仁堂是唯一的中药企业。
三、分析上市的过程
时间 事件
2000年1月14日
2000年2月22日 2000年3月22日
董事会同意组建同仁堂科技并争取在香港创业板上市
同仁堂2000年第一次临时股东大会‘同意组建同仁堂科 技并争取在香港创业板上市 同仁堂科技在北京宣布成立 同仁堂科技与wm•dianorm合资组建的同仁堂麦尔海生物 技术有限公司宣告成立 同仁堂科技与和记黄浦及京泰实业共同组建同仁堂(香港 )和记药业发展有限公司 公司与和记黄埔正式签订入股协议,和记黄埔成为同仁堂 科技最大的战略投资者 同仁堂科技香港创业板上市公告
二、同仁堂分拆上市背景分析
• 我国中药的国际市场占有率不足5%，被日本、韩国 的“汉方药”挤得难以立足。国内市场已经开始成 为国内外医药公司寸土必争的主要角斗场，而在中 国制药企业本来应占绝对优势的海外中药市场上， 中国中药占有率太低，提升空间巨大。 • 从同仁堂自身来讲，同仁堂有世界级的品牌和成为 世界级企业的实力，但却不具备世界级企业的规模 和现实资质。 • 同仁堂方面和各方中介机构都对同仁堂在海外上市 后的情况报有极大期望。
2、提高投资收益
同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获 得巨额的投资收益。同仁堂科技将成为同仁堂股份公司新 的利润增长点。同仁堂科技公司有三大块业务：传统中药 的现代化改造、高科技生物制品的开发、中药电子商务。 若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资， 按照3.28港元的发行价格，同仁堂股份公司的投资市值将 达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收 益达2.28亿元人民币以上同时，同仁堂科技的分拆上市能 使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续大幅地加强和提升 。在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中，包括与 李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心 建立全球医药电子商务系统进军生物制药等，每一个项目 都经过长时间的筹备，具有高成长性。
2000年5月10日
2000年10月7日 2000年10月16日 2000年10月25日
2000年10月31日
同仁堂科技在香港联交所创业板挂牌交易
四、问题分析
• 问题一：同仁堂选择分拆战略的劢 因是什么？ • 问题二：同仁堂分拆上市应如何规 避风险？
问题一：选择分拆上市战略的动因
从同仁堂母公司的角度看：
3、降低投资风险
同仁堂科技上市的创业板，是一个风险投资的市场 ，该市场上的投资者愿意投资于高科技、高风险、 高成长的风险企业。而同仁堂股份有限公司上市的 主板市场是以风险低、 收益稳定为特征的市场。 同仁堂股份公司分拆部分高科技业务和资产组建同 仁堂科技，在香港创业板上市，就是利用国际风险 投资者的资本发展高科技业务。投资成功了，同仁 堂股份公司的股东将享受绝大部分的高收益；失败 了，承担高风险的主要是通过创业板市场投资于同 仁堂科技的投资者。分拆上市能最大限度的控制母 公司股东投资高科技的高风险，促进母公司的稳健 发展。
3、积极运用先进的公司治理结构，转换管理模 式和经营机制。 传统经营管理模式下的同仁堂与现代企业 相比，成长空间大， 在企业管理上，科研、 生产、销售自成体系，有效地避免同仁堂科 技与A股公司的同业竞争，尽量减少关联交易 ，同时也可以使同仁堂科技的收益具有稳定 性和独立性。 4、引入合作伙伴，分担企业风险。 同仁堂投资10000.07万元与其他发起人共同 发起设立同仁堂科技发展股份有限公司，其 中和记黄甫斥资5000万元持股10%，解决了融 资需求问题，从而规避能力风险。
从分拆的出来的同仁堂科技来看：
1、保障了A股股东的根本利益。 2、吸引了境外投资者的投资，有利于提 高募集资金及在融资的能力。 3、在创业板上市，有利于同仁堂科技的 快速发展，同时也会获得有效的管理。
问题二：分拆上市如何规避风险
1、加大持股比例，保证控制权。 不可忽视股权稀释带来的威胁，避免被收购 。 同仁堂股份有限公司占有总股本54.7%的 股份，为第一大股东，就是为了避免日后股 权被稀释 而丧失控制权。 2、保持母子公司独立上市的地位。 同仁堂科技目前275种主导产品，是同仁堂 800多种产品中最具代表的现代中药发展方向 的部分，但与母公司的资产和业务构成不同， 并未影响到母公司的上市地位。
1、实施国际发展战略 同仁堂从1999年就开始酝酿战略转型，其战略 转型的“四大支柱”：中药现代化、生物制药、 全球中药电子商务和海外上市。其中海外上市是 使前三个目标得以实现的基本前提，同仁堂需要 引进国际战略投资者，得到他们在资金、科技优 势、管理和市场经验等方面的推动来实现国际发 展战略，从而以现代化中药进军国际医药主流市 场，改变我国中药的国际市场占用率不足5%的局 面。
4、融资需要 同仁堂分拆同仁堂科技发展股份有限公司，然后 利用了香港融资渠道广泛、灵活的特点，为其打 开了新的融资窗口，拓宽了融资渠道，满足企业 的资金需求。 5、有利于公司价值的成长 通过分拆上市，使母子公司业务更加清晰,主业更 加突出,更容易发挥各自的优势,竞争能力增强, 使 市场和投资者对母子公司重新定位，从而使公司 价值的成长。 6、改变由于投资者、管理者信息不对称导致同仁堂 价值被低估的现状。
7、激励管理者，提高管 理效率
分拆上市后,同仁堂科技高 管人员的年薪和企业净利 润存在高度正相关关系， 且都呈持续增加趋势， 分 拆后一些高管人员成为其 独力公司的主管,权力和责 任将相应增大,对管理者起 到了明显的正向激励作用 。这有利于调劢工作的积 极性，更好的为公司服务 ，从而提高管理效率。
第二小组
一、同仁堂简介
• 同仁堂是乐显扬创建于中国清朝康熙八年（1669年）的一 家药店。其服务宗旨是“修合无人见，存心有天知”。是国 内最负盛名的老药铺。 • 历经数代、载誉300余年的北京同仁堂，如今已发展成为跨 国经营的大型国有企业--同仁堂集团公司。 • 1991年晋升为国家一级企业。1998年，中国全国总工会授 予同仁堂“全国五一奖状”。2006年同仁堂中医药文化进 入国家非物资文化遗产名录。 • 1997年6月，由集团公司六家绩优企业组建成立北京同仁堂 股份有限公司。同年7月，同仁堂股票在上证所上市。2000 年 5月 成立了北京同仁堂科技发展股份有限公司，同年10月 在香港创业板上市，实现了国内首家A股分拆成功上市。 • 如今同仁堂集团已经成为国有大型一类企业，在国务院确定 的企业集团试点单位中，同仁堂是唯一的中药企业。
三、分析上市的过程
时间 事件
2000年1月14日
2000年2月22日 2000年3月22日
董事会同意组建同仁堂科技并争取在香港创业板上市
同仁堂2000年第一次临时股东大会‘同意组建同仁堂科 技并争取在香港创业板上市 同仁堂科技在北京宣布成立 同仁堂科技与wm•dianorm合资组建的同仁堂麦尔海生物 技术有限公司宣告成立 同仁堂科技与和记黄浦及京泰实业共同组建同仁堂(香港 )和记药业发展有限公司 公司与和记黄埔正式签订入股协议,和记黄埔成为同仁堂 科技最大的战略投资者 同仁堂科技香港创业板上市公告
二、同仁堂分拆上市背景分析
• 我国中药的国际市场占有率不足5%，被日本、韩国 的“汉方药”挤得难以立足。国内市场已经开始成 为国内外医药公司寸土必争的主要角斗场，而在中 国制药企业本来应占绝对优势的海外中药市场上， 中国中药占有率太低，提升空间巨大。 • 从同仁堂自身来讲，同仁堂有世界级的品牌和成为 世界级企业的实力，但却不具备世界级企业的规模 和现实资质。 • 同仁堂方面和各方中介机构都对同仁堂在海外上市 后的情况报有极大期望。
2、提高投资收益
同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获 得巨额的投资收益。同仁堂科技将成为同仁堂股份公司新 的利润增长点。同仁堂科技公司有三大块业务：传统中药 的现代化改造、高科技生物制品的开发、中药电子商务。 若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资， 按照3.28港元的发行价格，同仁堂股份公司的投资市值将 达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收 益达2.28亿元人民币以上同时，同仁堂科技的分拆上市能 使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续大幅地加强和提升 。在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中，包括与 李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心 建立全球医药电子商务系统进军生物制药等，每一个项目 都经过长时间的筹备，具有高成长性。
2000年5月10日
2000年10月7日 2000年10月16日 2000年10月25日
2000年10月31日
同仁堂科技在香港联交所创业板挂牌交易
四、问题分析
• 问题一：同仁堂选择分拆战略的劢 因是什么？ • 问题二：同仁堂分拆上市应如何规 避风险？
问题一：选择分拆上市战略的动因
从同仁堂母公司的角度看：
3、降低投资风险
同仁堂科技上市的创业板，是一个风险投资的市场 ，该市场上的投资者愿意投资于高科技、高风险、 高成长的风险企业。而同仁堂股份有限公司上市的 主板市场是以风险低、 收益稳定为特征的市场。 同仁堂股份公司分拆部分高科技业务和资产组建同 仁堂科技，在香港创业板上市，就是利用国际风险 投资者的资本发展高科技业务。投资成功了，同仁 堂股份公司的股东将享受绝大部分的高收益；失败 了，承担高风险的主要是通过创业板市场投资于同 仁堂科技的投资者。分拆上市能最大限度的控制母 公司股东投资高科技的高风险，促进母公司的稳健 发展。
3、积极运用先进的公司治理结构，转换管理模 式和经营机制。 传统经营管理模式下的同仁堂与现代企业 相比，成长空间大， 在企业管理上，科研、 生产、销售自成体系，有效地避免同仁堂科 技与A股公司的同业竞争，尽量减少关联交易 ，同时也可以使同仁堂科技的收益具有稳定 性和独立性。 4、引入合作伙伴，分担企业风险。 同仁堂投资10000.07万元与其他发起人共同 发起设立同仁堂科技发展股份有限公司，其 中和记黄甫斥资5000万元持股10%，解决了融 资需求问题，从而规避能力风险。
从分拆的出来的同仁堂科技来看：
1、保障了A股股东的根本利益。 2、吸引了境外投资者的投资，有利于提 高募集资金及在融资的能力。 3、在创业板上市，有利于同仁堂科技的 快速发展，同时也会获得有效的管理。
问题二：分拆上市如何规避风险
1、加大持股比例，保证控制权。 不可忽视股权稀释带来的威胁，避免被收购 。 同仁堂股份有限公司占有总股本54.7%的 股份，为第一大股东，就是为了避免日后股 权被稀释 而丧失控制权。 2、保持母子公司独立上市的地位。 同仁堂科技目前275种主导产品，是同仁堂 800多种产品中最具代表的现代中药发展方向 的部分，但与母公司的资产和业务构成不同， 并未影响到母公司的上市地位。
1、实施国际发展战略 同仁堂从1999年就开始酝酿战略转型，其战略 转型的“四大支柱”：中药现代化、生物制药、 全球中药电子商务和海外上市。其中海外上市是 使前三个目标得以实现的基本前提，同仁堂需要 引进国际战略投资者，得到他们在资金、科技优 势、管理和市场经验等方面的推动来实现国际发 展战略，从而以现代化中药进军国际医药主流市 场，改变我国中药的国际市场占用率不足5%的局 面。
4、融资需要 同仁堂分拆同仁堂科技发展股份有限公司，然后 利用了香港融资渠道广泛、灵活的特点，为其打 开了新的融资窗口，拓宽了融资渠道，满足企业 的资金需求。 5、有利于公司价值的成长 通过分拆上市，使母子公司业务更加清晰,主业更 加突出,更容易发挥各自的优势,竞争能力增强, 使 市场和投资者对母子公司重新定位，从而使公司 价值的成长。 6、改变由于投资者、管理者信息不对称导致同仁堂 价值被低估的现状。
7、激励管理者，提高管 理效率
分拆上市后,同仁堂科技高 管人员的年薪和企业净利 润存在高度正相关关系， 且都呈持续增加趋势， 分 拆后一些高管人员成为其 独力公司的主管,权力和责 任将相应增大,对管理者起 到了明显的正向激励作用 。这有利于调劢工作的积 极性，更好的为公司服务 ，从而提高管理效率。