证券发行上市保荐业务尽职调查工作指引-20140425
证券法律业务尽职调查工作指引
证券法律业务尽职调查工作指引一、本次发行上市的批准和授权1、股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议2、根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效3、如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，上述授权范围、程序是否合法有效二、发行人本次发行上市的主体资格1、发行人是否具有发行上市的主体资格2、发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人是否有终止的情形出现三、本次发行上市的实质条件分别就不同类别或特征的发行人，对照证券法、公司法等法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查发行人是否符合发行上市条件四、发行人的设立1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准2、发行人设立过程中所签订的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷3、发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定4、发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定五、发行人的独立性1、发行人业务是否独立于股东单位及其他关联方2、发行人的资产是否独立完整3、如发行人属于生产经营企业，是否具有独立完整的供应、生产、销售系统4、发行人的人员是否独立5、发行人的机构是否独立6、发行人的财务是否独立六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）1、发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格2、发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定3、发起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否存在法律障碍4、若发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，应说明发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效。
保荐人尽职调查工作准则
保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查是指在进行证券发行保荐时，保荐人对发行人、发行对象以及发行项目进行全面、客观、真实、准确的调查和评价，提供完整的信息披露，确保投资者能够全面的了解发行项目的风险和价值。
下面就保荐人尽职调查工作的准则进行详细阐述。
首先，保荐人应根据法律、法规和业务规定，制定并严格执行尽职调查工作制度，确保调查工作按照规定的程序进行。
调查工作应全面、系统、持续进行，不得遗漏重要信息。
其次，保荐人应明确调查工作的目标和范围，全面了解发行项目的背景、经营情况、财务状况等关键信息。
要收集足够的证据和数据，对发行人的管理层、股东、业务、财务等方面进行深入调查，发现潜在的问题和风险。
第三，保荐人应确保调查工作的客观性和独立性。
调查报告应准确反映调查结果，客观评价发行项目的质量和投资价值，不得为了保荐成功而歪曲事实或隐瞒真相。
调查过程中要与发行人保持适当的距离，避免与利益相关方有过多的接触。
第四，保荐人应加强对调查人员的管理和培训，确保调查人员具备专业的技能和知识。
调查人员应按照保荐人的要求和制度进行调查，不得盲目采集信息，不得接受与调查工作相关的利益安排。
第五，保荐人应确保调查报告的及时提交和信息披露。
调查报告必须真实、准确、完整，包括对发行项目的风险和盈利能力的评估，对可能影响投资者决策的重要信息的披露等。
报告应注明调查人员的姓名，并保留调查文件和资料的备份，以备审查和备案之用。
最后，保荐人应建立内部控制机制，加强对尽职调查工作的监督和评估。
要进行定期的自查和复核，发现问题及时进行整改和改进。
对不遵守尽职调查工作准则的人员要进行追责和处罚，形成有效的内部约束机制。
综上所述，保荐人尽职调查工作的准则是保证调查工作的客观性和独立性，确保调查报告的真实性和完整性，提高调查人员的专业素质和能力，建立合理的内部控制机制。
只有按照准则开展尽职调查工作，才能为投资者提供可靠的信息和决策依据，保障市场的公平、公正和透明。
中国证券业协会关于发布《主办券商尽职调查工作指引(试行)》的通知
中国证券业协会关于发布《主办券商尽职调查工作指引(试行)》的通知【法规类别】行业自律【发文字号】中证协发[2005]004号【修改依据】本篇法规已被修订，新法规名称为《中国证券业协会关于发布修订的等规则和相关协议文本的公告》（发布日期：2009年6月17日实施日期：2009年7月6日）【失效依据】中国证券业协会关于废止《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》等30项自律规则及文件的公告【发布部门】中国证券业协会【发布日期】2005.01.10【实施日期】2005.01.10【时效性】失效【效力级别】行业规定中国证券业协会关于发布《主办券商尽职调查工作指引(试行)》的通知（中证协发[2005]004号）各主办券商：根据中国证监会《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》，为有效指导主办券商做好对拟与退市公司进行股份置换公司的尽职调查，促使进入代办股份转让系统挂牌的公司真实披露信息，切实保护投资者权益，在充分征求各主办券商意见的基础上，我会编制了《主办券商尽职调查工作指引（试行）》，现发给你们，请遵照执行。
特此通知。
附件：《主办券商尽职调查工作指引（试行）》中国证券业协会二00五年一月十日附件：第一章总则第一条为指导主办券商做好对拟与退市公司进行股份置换公司（以下简称公司）的尽职调查工作，制定本指引。
第二条尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟进入代办股份转让系统的公司进行全面调查，以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性的过程。
第三条主办券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。
除对本指引已列示的内容进行调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。
主办券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。
第二章基本要求第四条主办券商应针对每一公司设立专门的项目小组，负责尽职调查等工作。
第五条项目小组由主办券商内部人员组成，至少为三人。
证券发行上市保荐业务尽职调查工作指引-20140425
东北证券股份有限公司证券发行上市保荐业务尽职调查工作指引第一章总则第一条为建立健全、有效、完善、规范的投资银行业务质量评价及风险控制体系，进一步提高业务质量，规范尽职调查工作，更好地履行证券公司勤勉尽责、诚实信用义务，根据相关法律法规和《公司投资银行业务管理制度》等规章制度，特制订本指引。
第二条本指引适用于北京分公司业务部门经办的证券发行上市保荐业务。
第二章尽职调查第三条保荐项目必须进行充分的尽职调查，详细了解拟发行人的全部情况，并形成尽职调查报告等文件。
第四条项目组成员应该按照《保荐人尽职调查工作准则》（以下简称“准则”）、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（以下简称“问核指引”）等文件规定的尽职调查事项、手段和内容的具体要求，结合各发行人的实际情况具体拟订尽职调查提纲或调查表，有序开展尽职调查工作，并形成《证券发行上市保荐业务尽职调查工作记录》（以下简称“工作记录”，格式参见附件一）、尽职调查工作底稿（底稿目录应根据项目实际核查情况编制，《公司证券发行上市保荐业务工作底稿管理细则》附件目录仅供参考）和尽职调查报告（如需）等文件。
第五条项目组提交的各类尽职调查报告、工作记录等文件为公司评价发行人质量提供基础，是公司进行内部决策的重要依据。
第六条项目组在项目承做过程中遇到重大事项，需要进行专项尽职调查，并形成专项尽职调查报告向公司汇报。
第七条项目组应重视现场尽职调查工作。
项目组应通过实地调查发行人生产经营场所和拟募集资金建设项目的地点、走访有关部门和第三方、查阅有关文件等方式实施现场调查。
第八条项目组应对发行人拟聘请或已聘请的证券服务机构进行必要的核查，包括但不限于证券服务机构及其相关签字人员的执业资质、执业资格与业绩；是否存在被监管机构、证券交易所及行业协会等自律组织采取监管、惩戒、处罚措施的情形；是否存在重大不诚信行为等。
第九条项目组应当对证券服务机构提供的文件及结论进行合理的质疑和必要的验证，并充分地了解、核查与发行相关的情况。
证监会《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》及附件090327
证监会《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》及附件090327现公布《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，自2009年4月1日起施行。
二○○九年三月二十七日证券发行上市保荐业务工作底稿指引第一条为了规范和指导保荐机构编制、治理证券发行上市保荐业务工作底稿（以下简称工作底稿），依照有关法律、法规以及中国证券监督治理委员会有关保荐业务治理的规定，制定本指引。
第二条保荐机构应当按照本指引的要求编制工作底稿。
本指引所称工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中猎取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。
第三条工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职举荐发行人证券发行上市、连续督导发行人履行相关义务所开展的要紧工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。
工作底稿是评判保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤奋尽责的重要依据。
第四条本指引的规定，仅是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一样要求。
不管本指引是否有明确规定，凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大阻碍的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。
第五条本指引要紧针对首次公布发行股票的工业企业的保荐工作差不多特点制定。
保荐机构应当在参照本指引的基础上，依照发行人的行业、业务、融资类型不同，在不阻碍保荐业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。
第六条工作底稿至少应当包括以下内容：（一）保荐机构依照有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部治理工作所形成的文件资料；（二）保荐机构在尽职调查过程中猎取和形成的文件资料；（三）保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；（四）保荐机构在和谐发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的要紧问题形成的会议资料、会议纪要；（五）保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；（六）保荐机构依照实际情形，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际操纵人及其子公司等的董事、监事、高级治理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；（七）保荐机构依照实际情形，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；（八）发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；（九）在连续督导过程中猎取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；（十）保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；（十一）其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大阻碍的文件资料及信息。
关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引
关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引关于实施《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的通知发行监管函【xx】75号各保荐机构：为切实落实保荐制度各项要求，提高保荐工作质量，我部制定了《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（以下简称《审核指引》）。
现将该指引的实施问题通知如下：一.《审核指引》暂适用于保荐机构保荐的首次公开发行股票并上市项目。
二.《审核指引》发布后申报的保荐项目，将在见面会召开当天进行问核；发布前申报但尚未通过发审委审核的保荐项目，将在初审会前进行问核。
三.保荐机构与保荐代表人应严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》.《保荐人尽职调查工作准则》等规定，勤勉尽责的做好尽职调查工作，有效控制风险。
特此通知。
发行监管部xx.4.6 关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引发行监管部xx年4月为了督促和提醒保荐机构和保荐代表人做好首次公开发行股票并上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查情况问核程序有关事项规定如下：一.保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核人员共同约请该项目的签字保荐代表人与保荐机构和保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》，附后），并提醒未尽到勤勉尽责的法律后果。
二.审核人员在审核过程中可以结合发行人所处行业发展状况.发行人历史沿革.经营模式.公司治理.规范运作.财务状况.募投项目.信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需要重点核查事项和其他事项，要求相关保荐代表人补充填写《问核表》。
审核人员补充提出的事项应该明确具体，并在问核表中列明需要核查的范围或方式等。
三.保荐项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》后，应当面誊写承诺事项，并签字确认。
四.保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签字确认。
关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引
关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引关于实施《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的通知发行监管函【xx】75号各保荐机构：为切实落实保荐制度各项要求，提高保荐工作质量，我部制定了《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（以下简称《审核指引》）。
现将该指引的实施问题通知如下：一.《审核指引》暂适用于保荐机构保荐的首次公开发行股票并上市项目。
二.《审核指引》发布后申报的保荐项目，将在见面会召开当天进行问核；发布前申报但尚未通过发审委审核的保荐项目，将在初审会前进行问核。
三.保荐机构与保荐代表人应严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》.《保荐人尽职调查工作准则》等规定，勤勉尽责的做好尽职调查工作，有效控制风险。
特此通知。
发行监管部xx.4.6 关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引发行监管部xx年4月为了督促和提醒保荐机构和保荐代表人做好首次公开发行股票并上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查情况问核程序有关事项规定如下：一.保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核人员共同约请该项目的签字保荐代表人与保荐机构和保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》，附后），并提醒未尽到勤勉尽责的法律后果。
二.审核人员在审核过程中可以结合发行人所处行业发展状况.发行人历史沿革.经营模式.公司治理.规范运作.财务状况.募投项目.信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需要重点核查事项和其他事项，要求相关保荐代表人补充填写《问核表》。
审核人员补充提出的事项应该明确具体，并在问核表中列明需要核查的范围或方式等。
三.保荐项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》后，应当面誊写承诺事项，并签字确认。
四.保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签字确认。
尽职调查指引
除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等要业务的公司。
募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力等相适应。
募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以 及其他法律、法规和规章的规定。 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利 影响。
二 业务与技术调查
1.行业情况及竞争状况 ，了解发行人所属行业的市场环境、市场容 量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、 供求状况、竞争状况、行业利润水平和未 来变动情况，判断行业的发展前景及行业 发展的有利和不利因素，了解行业内主要 企业及其市场份额情况，调查竞争对手情 况，分析发行人在行业中所处的竞争地位 及变动情况。
发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有 机构混同的情形。
发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业 竞争或者显失公平的关联交易。
2、采购情况。 调查发行人的存货管理制度及其实施情况，包括 但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存 是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或 追索等制度。 如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时 点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价 格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常， 判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东 与发行人之间的利润输送或资金转移情况。
可编辑《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》
可编辑《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引一、背景介绍作为证券市场中的一种重要常见业务类型，保荐项目有着重要的经济和社会影响。
为了确保保荐项目的合规性和信息真实性，尽职调查是必不可少的环节。
保荐机构作为保荐项目的提供者，承担了对项目的全面了解和信息披露的责任。
为了规范保荐机构对项目尽职调查情况的问核程序，本指引旨在提供明确的审核指引，为保荐机构的问核工作提供有效的指导。
二、核心内容1.问核内容保荐机构对项目尽职调查情况的问核应包括但不限于以下几个方面：（1）项目基本情况：包括项目名称、所属行业、投资规模、投资主体等。
（2）项目背景概述：包括项目发展背景、核心竞争力、主要市场、发展趋势等。
（3）财务状况分析：包括项目盈利能力、偿债能力、经营稳定性等。
（4）风险分析和控制：包括项目所面临的市场风险、经营风险、政策风险等，以及风险的应对措施。
（5）市场竞争分析：包括项目所处市场的竞争格局、主要竞争对手及竞争优势等。
（6）管理团队情况：包括管理团队的背景、资历、专业能力等。
（7）法律事务和合规情况：包括项目所面临的法律风险和合规风险，以及项目的合规性。
（8）其他相关问题：根据项目特点和实际情况，可以增加其他相关问题。
2.问核程序（1）确定问核对象：保荐机构首先需要确定问核对象，即项目的综合负责人或负责尽职调查的人员。
（2）准备问核材料：保荐机构需要提前准备好相关的尽职调查报告、会议纪要、财务报告等资料，便于问核工作的展开。
（3）设定问核范围和时间：保荐机构需要确定问核的范围，即要问到哪些内容。
同时，还要确定问核的时间，确保问核进度合理，并尽量避免对项目推进的干扰。
（4）进行问核工作：保荐机构通过正式或非正式的沟通方式，对问核对象进行详细地问询和核实，确保尽职调查报告的真实性和准确性。
（5）整理问核结果：保荐机构需要将问核结果进行整理和汇总，以便于后续的审查和审核。
证券法律业务尽职调查工作指引
证券法律业务尽职调查工作指引一、本次发行上市的批准和授权1、股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议2、根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效3、如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，上述授权范围、程序是否合法有效二、发行人本次发行上市的主体资格1、发行人是否具有发行上市的主体资格2、发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人是否有终止的情形出现三、本次发行上市的实质条件分别就不同类别或特征的发行人，对照证券法、公司法等法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查发行人是否符合发行上市条件四、发行人的设立1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准2、发行人设立过程中所签订的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷3、发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定4、发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定五、发行人的独立性1、发行人业务是否独立于股东单位及其他关联方2、发行人的资产是否独立完整3、如发行人属于生产经营企业，是否具有独立完整的供应、生产、销售系统4、发行人的人员是否独立5、发行人的机构是否独立6、发行人的财务是否独立六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）1、发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格2、发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定3、发起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否存在法律障碍4、若发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，应说明发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效。
证券法律业务尽职调查工作指引
证券法律业务尽职调查工作指引证券法律业务尽职调查工作指引一、本次发行上市的批准和授权1、股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议2、根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效3、如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，上述授权范围、程序是否合法有效二、发行人本次发行上市的主体资格1、发行人是否具有发行上市的主体资格2、发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人是否有终止的情形出现三、本次发行上市的实质条件分别就不同类别或特征的发行人，对照证券法、公司法等法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查发行人是否符合发行上市条件四、发行人的设立1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准2、发行人设立过程中所签订的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷3、发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定4、发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定五、发行人的独立性1、发行人业务是否独立于股东单位及其它关联方2、发行人的资产是否独立完整3、如发行人属于生产经营企业，是否具有独立完整的供应、生产、销售系统4、发行人的人员是否独立5、发行人的机构是否独立6、发行人的财务是否独立六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）1、发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格2、发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定3、发起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否存在法律障碍4、若发起人将其全资附属企业或其它企业先注销再以其资产折价入股，应说明发起人是否已经过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处理是否合法、合规、真实、有效。
证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引
证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引资产证券化是一种金融工具创新形式，通过将资产转化为证券，进而进行交易与流通。
证券公司及基金管理公司的子公司在进行资产证券化业务时，需要严格遵守相关法律法规，加强尽职调查工作，确保业务的安全稳健进行。
以下是关于证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作的指引。
第一，明确尽职调查的原则。
尽职调查的核心原则是全面、真实、准确、及时，确保所有信息的全面披露和真实可靠。
尽职调查的过程需要注重客观性、中立性和专业水准，避免主观猜测和片面偏见的干扰。
第二，建立完善的尽职调查制度。
证券公司及基金管理公司子公司应建立完善的尽职调查制度，明确尽职调查的责任和程序。
制度应包括尽职调查范围、调查方法与步骤、数据收集与分析、报告撰写与审核等方面内容，确保每一次尽职调查都能够有条不紊地进行。
第三，加强对尽职调查人员的培训和管理。
尽职调查人员应具备相关的专业知识和经验。
证券公司及基金管理公司子公司应加强对尽职调查人员的培训，提高其尽职调查能力。
同时，还应建立健全的管理机制，确保尽职调查人员的独立性和专业性。
第四，确保调查对象的合法合规性。
尽职调查应侧重于调查对象的合法合规性，包括调查对象的合法身份、持续经营能力、资产质量、风险控制能力等方面内容。
调查人员需要查阅相关文件和资料，进行深入的调查研究，确保调查结果的真实可靠。
第五，提高信息收集和分析能力。
尽职调查人员需要通过多种渠道收集信息，包括调查对象自身披露信息、公开信息、以及其他相关方提供的信息等。
收集到的信息需要进行综合分析和评估，形成全面的调查结论。
第六，重视风险管理。
尽职调查应重点关注调查对象的风险管理能力，包括风险识别、风险评估、风险控制和风险应对等方面。
调查人员需要对调查对象的内部控制、风险管理制度和风险管理能力进行审查和评估，确保调查对象能够有效应对各类风险。
尽职调查工作指引
投资银行业务尽职调查工作指引征求意见稿第一条为了提高投行业务质量,切实控制投行业务风险,规范尽职调查工作,根据证券法、证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见等法律法规和联合证券投资银行业务管理办法、联合证券发行人质量评价标准指引等投行业务管理制度的要求,特制定本指引;第二条开展承销公开发行证券业务及推荐证券上市业务含债券业务,应按本指引的要求进行尽职调查；财务顾问业务尽职调查可参照本指引要求执行；回访工作的尽职调查要求另行制定;第三条本尽职调查指引的内容是以全面了解证券发行人为目的而确定的,共包括十九个方面详见附件;第四条开展尽职调查时应考虑发行人质量评价标准指引的要求,为评价发行人质量和对发行人估值定价提供基础；同时尽职调查应能够为公司出具的发行上市推荐文件及有关尽职调查报告提供充分的佐证资料,达到有效规避风险的目的;第五条开展尽职调查不应只限于本指引规定的内容,应根据实际情况深入调查所有对评价发行人有重要影响的各种因素;第六条尽职调查应在调查了解发行人经营合法合规性的前提下,侧重于调查发行人的盈利能力及财务状况、业务与经营、行业发展前景、战略及核心竞争力、管理层素质及品质等方面;第七条开展尽职调查应建立完善的工作底稿,工作底稿应包括的基本内容及工作底稿的管理办法另行制定;第八条本指引发布前公司有关投行业务管理的规定,凡与本办法有冲突的或不一致的,以本指引为准;第九条本指引由投行技术部负责解释;第十条本指引自发布之日起执行;附：尽职调查的范围、内容及方法一览表尽职调查的范围、内容及方法一览表尽职调查的范围、内容及方法一览表续一尽职调查的范围、内容及方法一览表续二尽职调查的范围、内容及方法一览表续三尽职调查的范围、内容及方法一览表续四尽职调查的范围、内容及方法一览表续五尽职调查的范围、内容及方法一览表续六尽职调查的范围、内容及方法一览表续七尽职调查的范围、内容及方法一览表续八尽职调查的范围、内容及方法一览表续九尽职调查的范围、内容及方法一览表续十尽职调查的范围、内容及方法一览表续十一尽职调查的范围、内容及方法一览表续十二尽职调查的范围、内容及方法一览表续十三。
证券公司尽职调查
证券公司尽职调查证券公司尽职调查业务流程指引第一号——尽职调查第一章总则第一条为规范和指导公司保荐代表人和相关业务人员（以下通称“业务人员”）开展证券发行上市保荐业务尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，控制和降低保荐风险，根据有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于保荐业务管理的有关规定，以及公司投资银行事业部（以下简称“事业部”）业务管理的相关规定，制定本指引。
第二条本指引所称尽职调查及工作底稿，与中国证监会关于保荐业务管理中的有关规定具有相同含义。
业务人员应严格按照中国证监会颁布实施的《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定，开展尽职调查工作，编制和管理相关工作底稿。
第三条本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业（以下简称“发行人”）的保荐业务基本特征制定。
业务人员应当在参照本指引的基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、增加、完善尽职调查工作。
第四条对拟进行业务部门内部项目评议、申请项目立项、签署财务顾问协议、签署辅导协议、出具保荐意见的事项，业务人员应在尽职调查的基础上形成尽职调查报告，尽职调查报告作为业务部门内部项目评议、申请项目立项、签署财务顾问协议、签署辅导协议、出具保荐意见的必备文件，并作为项目工作底稿予以保存。
第五条事业部内核办公室负责公司证券发行上市保荐业务尽职调查工作操作指引的制订、尽职调查工作的监督和指导。
第二章尽职调查目的、内容及方式第六条尽职调查是保荐业务的一项基础性工作，应贯穿保荐业务始终。
同时，根据保荐业务所处的不同阶段，尽职调查应有不同的调查目的，并根据调查目的确定相应的调查内容和重点，并采取相应的调查方式。
各阶段尽职调查目的、内容及方式不应局限于本指引所列举的内容，还应结合发行人自身规范程度、市场环境及发行人配合情况进行调整、增加和完善。
对各阶段有所重复的调查内容，应根据调查目的确定调查的深入程度，对已调查清楚且无重大变化或变化不足以影响调查结论的事项，可适当调整调查内容。
保荐人尽职调查工作准则
保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则第一章总则 (7)第二章发行人基本情况调查 (8)第九条改制与设立情况 (8)第十条历史沿革情况 (9)第十一条发起人、股东的出资情况 (9)第十二条重大股权变动情况 (10)第十三条重大重组情况 (10)第十四条主要股东情况 (10)第十五条员工情况 (11)第十六条独立情况 (11)第十七条内部职工股等情况 (12)第十八条商业信用情况 (13)第三章业务与技术调查 (13)第十九条行业情况及竞争状况 (13)第二十条采购情况 (14)第二十一条生产情况 (15)第二十二条销售情况 (17)第二十三条核心技术人员、技术与研发情况 (18)第四章同业竞争与关联交易调查 (19)第二十四条同业竞争情况 (19)第二十五条关联方及关联交易情况 (19)第五章高管人员调查 (21)第二十六条高管人员任职情况及任职资格 (21)第二十七条高管人员的经历及行为操守 (21)第二十八条高管人员胜任能力和勤勉尽责 (22)第二十九条高管人员薪酬及兼职情况.. 23 第三十条报告期内高管人员变动 (23)第三十一条高管人员是否具备上市公司高管人员的资格 (23)第三十二条高管人员持股及其它对外投资情况 (24)第六章组织结构与内部控制调查 (24)第三十三条公司章程及其规范运行情况 (24)第三十四条组织结构和“三会”运作情况 (24)第三十五条独立董事制度及其执行情况 (26)第三十六条内部控制环境 (26)第三十七条业务控制 (26)第三十八条信息系统控制 (27)第三十九条会计管理控制 (27)第四十条内部控制的监督 (28)第七章财务与会计调查 (28)第四十一条财务报告及相关财务资料.. 28 第四十二条会计政策和会计估计 (29)第四十三条评估报告 (30)第四十四条内控鉴证报告 (30)第四十五条财务比率分析 (30)第四十六条销售收入 (31)第四十七条销售成本与销售毛利 (32)第四十八条期间费用 (32)第四十九条非经常性损益 (33)第五十条货币资金 (33)第五十一条应收款项 (33)第五十二条存货 (34)第五十三条对外投资 (34)第五十四条固定资产、无形资产 (35)第五十五条投资性房地产 (35)第五十六条主要债务 (35)第五十七条现金流量 (36)第五十八条或有负债 (36)第五十九条合并报表的范围 (36)第六十条纳税情况 (37)第六十一条盈利预测 (37)第八章业务发展目标调查 (38)第六十二条发展战略 (38)第六十三条经营理念和经营模式 (38)第六十四条历年发展计划的执行和实现情况 (38)第六十五条业务发展目标 (38)第六十六条募集资金投向与未来发展目标的关系 (39)第九章募集资金运用调查 (39)第六十七条历次募集资金使用情况 (39)第六十八条本次募集资金使用情况 (40)第六十九条募集资金投向产生的关联交易 (42)第十章风险因素及其他重要事项调查 (42)第七十条风险因素 (42)第七十一条重大合同 (44)第七十二条诉讼和担保情况 (44)第七十三条信息披露制度的建设和执行情况 (44)第七十四条中介机构执业情况 (44)第十一章附则 (45)第一章总则第一条为了规范和指导保荐人尽职调查工作,提高尽职调查工作质量，根据有关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于保荐业务管理的有关规定，制定本准则。
证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》
证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》【金融时报】4月6日，证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》。
这意味着在保荐代表人聆讯制度和未通过发审会审核项目的签字保荐代表人问责机制的基础上，发行审核过程中将再添一个专门针对保荐机构和保荐代表人的问核环节。
对此，证监会有关部门负责人表示，问核机制将监管关口前移，并将所有保荐项目纳入监管范围，是强化过程监管的重要举措。
?该负责人指出，问核机制建立后，每一个保荐项目将在见面会当天由审核人员约请保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人、签字保荐代表人，逐项询问该项目主要问题的尽职调查工作情况，并由上述人员签字确认其已勤勉尽责履行了各项尽责调查义务。
姚刚：努力从源头上减少内幕交易【】【博览资讯报道】日前，中国证监会副主席姚刚表示，证券执法部门应当适应市场改革与发展的新形势，针对执法工作面临的新情况，发挥我国证券执法的体制优势，加强监管，依法打击证券市场违法行为。
该研讨会由中国证监会行政处罚委员会主办、上海证券交易所协办。
? 根据近年查处实践，内幕交易案件呈现以下主要特征：案件绝对数量有较大增长，相对数量上也占证监会执法工作较大比例；案发环节上，上市公司并购重组是易发区、高发区，其他还包括上市公司经营业绩的重大变化、上市公司签订重大合同、上市公司重大对外投资等；涉案主体上，除了上市公司及其控股股东的高管、工作人员外，还有证券公司等市场中介机构的人员，甚至涉及相当级别的党政干部，也存在法人单位参与内幕交易的情况；违法情节上，一些案件违法所得与交易金额较大，内幕信息呈现多级传递、多向传递的态势，出现了一些窝案、串案，内幕交易操作更加隐蔽、复杂，逃避监管、抗拒执法的倾向与能力明显增强；从危害看，除违反公平原则、严重影响证券市场价格发现功能之外，许多案例表明，内幕交易行为导致证券交易价格异常波动，加大了并购重组的不必要成本，加大了并购重组难度，延滞了并购重组进程，有些甚至导致并购重组失败，严重阻碍了证券市场资源配置功能的发挥。
证 券有限责任公司投资银行总部尽职调查工作业务指引
＃＃证券有限责任公司投资银行总部尽职调查工作业务指引（草案）目录第一章总则 (3)第二章尽职调查对象 (3)第三章尽职调查要点 (4)第四章尽职调查程序 (9)第五章尽职调查责任与监控 (13)第六章附则 (14)附件：项目尽职调查内容指引 (15)＃＃证券有限责任公司投资银行总部尽职调查工作业务指引（草案）第一章总则第一条为适应投资银行业务发展的需要，适应证券发行上市保荐制度的实施，控制投资银行业务风险，进一步提高证券发行业务质量，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》等相关法律、行政法规，以及《＃＃证券有限责任公司投资银行业务管理纲要》、《＃＃证券有限责任公司投资银行业务管理暂行办法》等公司、投资银行总部关于投资银行业务管理的有关规定，特制定本指引。
投资银行总部对项目开展尽职调查，目的是解析发行人（或称尽职调查对象）生产经营的竞争能力和面临的经营管理风险，控制投资银行业务中的风险，以及判断发行人的投资价值。
第二条本指引主要适用于股份有限公司首次公开发行股票（IPO）和上市公司再融资（发行新股、可转换公司债券）等各类证券发行上市业务。
上市公司重大资产重组等财务顾问业务以及企业公开发行债券业务，其尽职调查工作可参照本指引执行。
第三条投资银行总部业务管理以项目管理为核心，尽职调查工作由项目组负责。
项目组应在完成尽职调查后出具项目尽职调查报告，尽职调查报告由保荐代表人或项目主办人撰写并由保荐代表人签署。
质量控制部对尽职调查报告及相关文件、资料进行审核。
项目组应当保证所提交文件、资料的真实、准确、完整。
第二章尽职调查对象第四条项目组应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查。
对发行人的尽职调查范围包括发行人的控股子公司、对发行人生产经营业绩具有重大影响的非控股子公司。
第五条项目组应对发行人发行上市的主要事项、发行人的财务会计资料等情况进行审慎核查。
中国证监会关于就《保荐人尽职调查工作准则》公开征求意见的通知
中国证监会关于就《保荐人尽职调查工作准则》公开
征求意见的通知
文章属性
•【公布机关】
•【公布日期】2021.11.19
•【分类】征求意见稿
正文
关于就《保荐人尽职调查工作准则》公开征求意见的通知为贯彻落实《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，适应注册制改革发展需要，贯彻《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》精神和原则，进一步规范和指导保荐人对境内拟发行股票、可转换债券或存托凭证的公司的尽职调查工作，提高保荐人尽职调查工作和信息披露质量，我会拟对《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15号）进行修订，现向社会公开征求意见。
公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：
1.登陆中国证监会网站（网址：），进入首页右侧点击“公开征求意见”栏目提出意见。
2.电子邮件：*****************.cn。
3.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会发行监管部，邮政编码：100033。
意见反馈截止时间为2021年12月18日。
中国证监会2021年11月19日。
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东北证券股份有限公司
证券发行上市保荐业务尽职调查工作指引
第一章总则
第一条为建立健全、有效、完善、规范的投资银行业务质量评价及风险控制体系，进一步提高业务质量，规范尽职调查工作，更好地履行证券公司勤勉尽责、诚实信用义务，根据相关法律法规和《公司投资银行业务管理制度》等规章制度，特制订本指引。
第二条本指引适用于北京分公司业务部门经办的证券发行上市保荐业务。
第二章尽职调查
第三条保荐项目必须进行充分的尽职调查，详细了解拟发行人的全部情况，并形成尽职调查报告等文件。
第四条项目组成员应该按照《保荐人尽职调查工作准则》（以下简称“准则”）、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（以下简称“问核指引”）等文件规定的尽职调查事项、手段和内容的具体要求，结合各发行人的实际情况具体拟订尽职调查提纲或调查表，有序开展尽职调查工作，并形成《证券发行上市保荐业务尽职调查工作记录》（以下简称“工作记录”，格式参见附件一）、尽职调查工作底稿（底稿目录应根据项目实际核查情况编制，《公司证券发行上市保荐业务工作底稿管理细则》附件目录仅供参考）和尽
职调查报告（如需）等文件。
第五条项目组提交的各类尽职调查报告、工作记录等文件为公司评价发行人质量提供基础，是公司进行内部决策的重要依据。
第六条项目组在项目承做过程中遇到重大事项，需要进行专项尽职调查，并形成专项尽职调查报告向公司汇报。
第七条项目组应重视现场尽职调查工作。
项目组应通过实地调查发行人生产经营场所和拟募集资金建设项目的地点、走访有关部门和第三方、查阅有关文件等方式实施现场调查。
第八条项目组应对发行人拟聘请或已聘请的证券服务机构进行必要的核查，包括但不限于证券服务机构及其相关签字人员的执业资质、执业资格与业绩；是否存在被监管机构、证券交易所及行业协会等自律组织采取监管、惩戒、处罚措施的情形；是否存在重大不诚信行为等。
第九条项目组应当对证券服务机构提供的文件及结论进行合理的质疑和必要的验证，并充分地了解、核查与发行相关的情况。
第十条项目组在尽职调查工作中应对发行人进行反洗钱调查，包括发行人身份识别与可疑交易调查，具体参见《公司投资银行业务反洗钱工作细则》要求的相关内容。
第十一条尽职调查工作记录和尽职调查过程中形成和取得的文件资料等应作为工作底稿保存，工作底稿的保存和使用应遵守公司《证券发行上市保荐业务工作底稿管理细则》的规定。
第十二条为提高相关文件资料的证明力，尽职调查工作底稿中发行人提供的说明材料、相关数据、有关文件的复
印件等资料应加盖发行人的公章，以明确资料提供者的责任；工作底稿为第三方提供的，应由第三方加盖公章；若第三方无法加盖公章，应由发行人加盖公章。
与相关人员的访谈笔录应由访谈人和被访谈人签字（盖章）确认；确实无法取得被访谈人签字的，应由访谈人做特别说明并由其他见证人签字确认。
从事尽职调查工作的项目小组成员出具的调查情况说明等由项目小组自行制作的工作底稿，应由参与调查的项目小组成员签字确认。
第十三条本指引规定的尽职调查必备内容为一般要求，从事保荐工作的人员在搜集整理尽职调查工作底稿时不应局限于本指引规定的手段和内容，而应参照本指引的规定，根据项目实际情况，在满足尽职调查的风险控制要求的前提下，对尽职调查工作底稿进行丰富和完善，并可作适当调整。
第三章工作记录
第十四条项目组应根据尽职调查工作的实际情况，按照本指引要求填写工作记录。
第十五条工作记录应完整记载尽职调查全过程，内容至少包括：拟调查公司名称、从事调查的项目组人员、调查的时间或期间、核查情况（调查内容、调查方法、调查过程及结论等）、其他应说明的事项、取得的工作底稿等。
第十六条工作记录应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，并与后附的工作底稿保持较高关联性。
第十七条若某一事项调查周期较长、采取的调查方法
多样、调查过程复杂的，项目组应根据实际情况分解调查事项，针对不同细分环节制作多张工作记录。
第十八条项目组根据《证券发行上市保荐业务工作底稿管理细则》的规定整理工作底稿时，应将涵盖本阶段尽职调查全部工作过程的《工作记录》排放于工作底稿相应标题项下，统领整个章节。
项目组就内核委员反馈事项、证监会反馈事项及举报事项进行核查后，应单独制作相应的《尽职调查工作记录》，接续排放于原工作底稿的相应标题项下，进一步核查后收集的工作底稿也应置于相应章节。
第十九条工作记录应列明调查人员。
如一项调查事项由两人或两人以上人员调查，应在调查过程中明确记录每一调查人员的尽职调查工作情况，所有调查人员均应在工作记录中对其负责的调查事项和工作底稿签字确认。
第四章附则
第二十条再融资项目以及北京分公司其他投资银行业务项目的尽职调查参照本制度执行。
第二十一条本指引由北京分公司负责解释和修订。
第二十二条本指引自发布之日起实施。
附件1：尽职调查工作记录 1
保荐机构尽职调查工作
附件2：工作记录通用模板及范本2、保荐机构尽职调
查工作记录-通用底稿及。