律师审查新三板挂牌企业的业务内容.doc
新三板法律尽职调查工作指引
新三板法律尽职调查工作指引文|黄鹏律师北京京都（上海）律师事务所第一章总则第一条为规范律师事务所及其指派的律师在申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让的股份有限公司（以下简称“公司”）的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据相关规定，制定本指引。
第二条本指引所称尽职调查是指律师对拟公开转让股票的公司（以下简称“挂牌公司”）进行全面调查，充分了解挂牌公司的法律情况，有充分理由确信挂牌公司符合《证券法》等法律法规及全国股份转让系统规定的挂牌条件，为挂牌公司公开转让股票出具法律意见书的真实、准确、完整的过程。
第三条本指引是对律师事务所尽职调查工作的一般要求。
除对本指引已列示的一般性内容进行调查外，律师事务所还应根据公司的具体情况，对其在法律意见书中应披露的、足以影响投资者决策的其他法律问题进行调查。
第四条律师尽职调查时，应当坚持以事实为根据，以法律为准绳，自觉遵守证券监管机构的有关规定，恪守律师职业道德和执业纪律规范，诚实守信，审慎严谨，勤勉尽责。
第五条尽职调查时，可以在签字律师的指导下，由其他律师或者律师助理协助完成部分调查工作。
第六条律师应在尽职调查基础上出具法律意见书，并应当建立尽职调查工作底稿制度。
工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
第二章挂牌的批准与授权第七条通过查阅：（一）公司董事会《关于股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》、董事会会议通知、表决票、会议决议、会议记录等文件资料；（二）公司股东大会《关于股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》，股东大会会议通知、签到册、表决票、会议决议、会议记录等文件资料；判断股东大会是否已依法定程序作出批准挂牌的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效；如股东大会授权董事会办理有关挂牌事宜，上述授权范围、程序是否合法有效；公司本次挂牌决策程序是否合法有效。
新三板律师业务指引：新三板上市条件、流程及律师尽职调查报告
新三板律师业务指引: 新三板上市条件、流程及律师尽职调查报告2014-05-06智飞律师微网站一、新三板的含义三板市场起源于2001年"股权代办转让系统", 最早承接两网公司和退市公司, 称为"旧三板"。
2006年, 中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让, 称为"新三板"。
新三板是国务院批准的全国性股份报价转让市场, 它利用代办股份转让系统解决非上市公司存量股份的转让及交易问题, 并于2006年1月在深交所正式挂牌启动。
在2013年1月16日, 全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)在京设立, 是建设多层次资本市场的标志性事件。
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》, 重新修订了原代办股份转让系统的挂牌条件, 明确规定了股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的五大条件。
三、新三板上市的具体要求(一)“依法设立且存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”1、公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记, 并已取得《企业法人营业执照》。
申报挂牌时, 要依法存续, 经过年检程序。
(1)公司设立的主体、程序合法、合规;(2)公司股东的出资合法、合规, 出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
以知识产权作为出资在实务操作中应注意以下几个问题:a、出资的无形资产所有权问题, 是否为职务发明;b、出资(财产转移过户)的程序是否合法有效;c、出资的比例是否符合设立时《公司法》的规定。
2006年新《公司法》修订后, 无形资产的比例可以达到注册资本的70%;d、出资资产的评估报告是否适当, 评估价值是否真实合理;e、无形资产与公司业务是否紧密相连, 是否后续对公司业绩做出贡献;f、无形资产的产权是否明晰, 是否存在潜在法律纠纷。
新三板挂牌法律意见书
法律意见书律师尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的风险。
这些风险就是通常所说的企业并购中存在的各种陷阱———注册资本出资不足的陷阱、债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、工资福利负担的陷阱、违法违规历史的陷阱、税务陷阱、环保陷阱等等。
律师尽职调查范围：1、境内公司的法定主体情况；包括设立、登记、股东变更、公司章程，股本总额以及变更登记情况，股东出资情况，公司是否发生过合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重大问题，是否存在股权转让限制。
2、公司的财产和财产权状况；土地使用权、房产情况；拥有的商标权、专利权著作权、特许经营权等无形资产状况，主要生产经营设备情况。
3、公司近期生产经营情况；持有的生产经营许可证照、是否发生重大债权债务情况，经历的诉讼、仲裁、执行、行政处罚等情况，税务、环保、产品质量、技术标准情况。
律师尽职调查包括以下主要内容：1、审查拟收购目标公司合法的主体资格审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行本次交易的行为能力。
对目标公司主体的合法性的调查主要包括两个方便：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。
二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。
2、审查目标公司的资产及财务情况主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。
其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。
3、审查目标公司的债权债务情况目标公司的各种负债会增大收购方的责任，因为这些债务在收购后还是由目标公司承担的，当然，债务剥离式的收购除外。
还有一些因权利义务不清楚而发生争议，将来肯定会提起诉讼或被起诉的情况将为收购方的责任增加不确定性。
新三板挂牌尽职调查操作流程
新三板挂牌中律师要尽职调查一、新三板法律尽职调查的概念我国目前的规范性法律文件当中，对法律尽职调查没有明确的定义，但2003年4月22日通过的《律师从事证券法律业务规范》第29条“律师应当根据受委托证券业务的具体情况，通过收集文件资料、与并购方管理或业务人员面谈、与相关方核对事实、实地考察等方式，对证券法律业务项目涉及的相关法律事项进行核查验证”之规定被视为对律师法律尽职调查最接近的定义。
尽职调查可以分为证券类尽职调查和非证券类尽职调查。
本文所指的尽职调查是指律师根据拟挂牌公司的委托和新三板挂牌专项法律服务的需要，遵循依据法律法规及职业道德规范的要求，对拟挂牌主体是否符合新三板业务规则所要求的挂牌条件进行调查和核查，并对调查及核查的结果做出法律分析和判断的活动。
二、律师尽职调查的目的和作用（一）尽职调查的目的通过遵守有关法律法规和职业道德规范的要求，作出尽职调查，出具法律意见书，其最终目的是让挂牌公司的投资者有利于依据法律意见书作出投资决策，使其有充分理由确信：1、在律师尽职调查的基础上，公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；2、法律意见书中所披露的信息真实、准确和完整。
（二）尽职调查的作用新三板挂牌项目中律师的工作事项包括尽职调查、配合出具股改方案、拟定相关法律文件、制定法律意见书等。
但是，尽职调查是所有工作的基础，支撑着其他工作的开展，其作用具体体现在以下几点：1、帮助投资者了解挂牌公司的情况投资者通过阅读律师在尽职调查后所出具的《法律意见书》，可以从法律层面掌握拟挂牌公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的目前法律属性，评估其投资风险。
1．在法律层面对拟挂牌公司是否符合挂牌条件作出专业性的判断律师在尽职调查后，应当就拟挂牌公司是否符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件作出独立的判断。
在新三板挂牌的项目过程中，各中介机构各有分工，且依赖于各方所出具的专业性意见。
律师办理新三板挂牌业务操作指引
律师办理新三板挂牌业务操作指引【法规类别】律师业务【发布部门】中华全国律师协会【发布日期】2015.10【时效性】现行有效【效力级别】行业规定律师办理新三板挂牌业务操作指引（中华全国律师协会发布 2015年10月汇编）目录第一章总则第二章初步尽职调查第三章全面法律尽职调查第一节概述第二节核查和验证第四章公司整理第一节概述第二节基本问题及规范第三节其他重点问题及规范第五章有限责任公司改制为股份有限公司第一节概述第二节改制流程第三节律师的主要工作第六章股份公司审计第七章股份公司规范及授权与批准第八章制作挂牌法律文件及申报第一节出具法律意见书第二节参与或承担公开转让说明书的撰写第三节参与其他申报文件的起草与修改第四节申报材料第九章涉及的其他重要法律文件第一节律师工作报告第二节工作底稿第十章附则第一章总则第1条【宗旨】为指导律师经办中小微企业在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌的业务，规范律师执业行为，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律、行政法规、规章和国家关于规范企业在全国股份转让系统挂牌的规范性政策文件的规定，制定本指引。
第2条【定义】本指引所称律师经办全国中小微企业在全国股份转让系统挂牌业务，是指律师事务所接受拟挂牌公司（以下简称"公司"）委托，指派律师为公司提供在全国股份转让系统挂牌相关的法律服务。
第3条【业务范围】律师经办中小微企业在全国股份转让系统挂牌业务，包括但不限于下列范围：3.1 根据委托，开展法律尽职调查，制作《法律尽职调查报告》。
3.2 在法律调查分析与论证基础上，参与制作整体挂牌方案。
新三板律师业务：新三板上市对公司的核查、审查有哪些
新三板律师业务：新三板上市对公司的核查、审查有哪些随着经济发展，大家更加关心证券等相关行业，那么律师对于新三板的业务涉及哪些？新三板上市对公司的核查、审查有哪些？下文律伴小编为大家整理了这方面的内容，欢迎大家阅读！新三板1.律师应就公司的合法合规情况进行核查1.1 就股东主体是否适格核查以下事项并发表相应意见：(1)核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
(2)若曾存在股东主体资格瑕疵问题，核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。
1.2 就出资合法合规核查以下事项并发表相应意见：(1)核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况(如有)、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见；(2)核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见；(3)核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，核查以下事项并发表明确意见；①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响;②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见;③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见。
1.3 就公司设立核查以下事项并发表明确意见：(1)设立(改制)的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。
(2)自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。
(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。
新三板律师岗位职责
新三板律师岗位职责新三板律师职位是一个专业性比较强的职位。
主要的工作目标是担任企业的法律顾问，为企业项目提供法律支持和保障。
下面是新三板律师的主要职责：1.企业法律顾问作为一名新三板律师，主要职责之一是担任企业的法律顾问。
在这方面，应确保企业能够依法经营，并保持企业的合法性和合规性。
这包括起草和审查合同、协议、法规和规定，解决企业在业务运营中遇到的法律问题。
2.合规管理新三板律师还需要关注企业的合规管理。
它是一个包括法律、监管、道德和行为规则等多个方面的综合性管理，是有效节约成本，保护企业风险和提高效率的重要手段。
律师在这方面的主要职责是协助企业进行合规评估和管理，以确保企业的合规性和合法性。
3.法律风险管理新三板律师还需要协助企业进行法律风险管理。
他们应该警惕当前和未来可能产生的一切法律风险，包括审计、诉讼、管制等诸多方面。
律师在这方面的工作主要是协助企业适时发现和管理风险，并提供相应的法律意见和建议。
4.合同谈判和起草新三板律师需要在合同谈判和起草方面给予帮助。
作为企业的法律顾问，律师应该具备专业的技能和知识，在起草和审查合同方面提供预见性和保障性的服务。
律师需要关注合同中的各种条款和条件，确保这些条款和条件符合权利和义务的平衡，同时还能保护企业利益。
5.法律文件管理新三板律师需要协助企业管理法律文件。
这些文件包括各种合同、协议、法规、规定、契约等文件，是企业的重要组成部分。
律师在这方面需要熟悉并熟练运用法律文件管理软件，确保这些文件管理得当，便于企业的查阅和使用。
6.社会关系处理新三板律师还需要处理与社会相关的关系。
在处理这些关系方面，律师需要具备较高的沟通能力和人际交往能力，包括与政府官员的联系和协商，以及与企业客户和组织之间的联系和协商等。
总之，新三板律师的职责在细节和深度上都是非常具有挑战性的，律师需要具备较高的专业能力和专业知识，并不断更新他们的知识，以保持竞争力。
新三板律师工作内容
本人承做的一个西部地区企业的新三板项目今年1月刚刚挂牌完毕，根据个人经验回答下：1、尽职调查的过程延续新三板项目过程的始终。
我对尽职调查的理解是发现问题、了解问题、研究问题、解决问题，所以尽职调查的过程是延续项目整个过程的，只是在不同的阶段有所侧重。
前期进场后展开的尽职调查是地毯轰炸式的，讲究在全面覆盖前提下偏重历史沿革和其他重大法律问题的。
中后期的尽职调查是坑道战式的，讲究深度挖掘，彻底清除。
而且中后期券商和会计师经常会主动帮律师发现不少问题。
2、企业股改是在券商组织、协调下，依靠律师与会计师等中介机构通力合作完成的。
用一句话形容就是：券商赶车，律师和会计师拉车。
律师对于股改的工作是起草法律文件、制定基本制度、确定公司治理结构，但是在股改前，律师对于重大法律问题解决情况的把握是非常重要的。
理论上，企业在股改前应该把所有重大的法律问题（特别是历史沿革问题）全部解决完，这个才能不带问题进行股改，才能有底气说企业在股改后一切问题都是规范运作的，符合公众公司的要求。
比如，企业某次出资存在瑕疵，某笔大额税款未缴纳，某项重大资产的权属存在瑕疵就急匆匆股改了，这些情况是存在很大隐患的，把原本可以解决的问题变成了无法断根的顽疾。
所以说律师认为主要问题都解决完了，不构成重大影响了，改制进程才能继续进行。
3、股改后律师的尽职调查工作仍然要进行。
股改后，企业往往还是存在很多不规范的情况，比如社保、比如关联方、比如独立性，这些都需要律师通过勤勉工作发现，并且通过智慧和经验在复杂规则框架下提出合理、可行的解决建议。
解决复杂问题的过程往往遭遇到多次反复，这时律师要用于坚持自己的专业判断，同时需要提高与客户以及其他中介机构的沟通技巧。
4、律师的工作内容包括：制作法律文件，核查事实状况，发现法律瑕疵，提供解决建议，参与重大问题的讨论。
制作法律文件：法律意见书，三会文件，制度文本，承诺函，无违规函等等等等；核查事实状况：分门别类，庞杂细小，详见法律意见书内容“经本所律师核查xxxx”。
新三板挂牌公司需要哪些注意法律服务.doc
新三板挂牌企业需要哪些注意法律服务律师需要为新三板挂牌企业提供哪些主要法律服务？律师为挂牌企业提供新三板法律体系培训、律师提供企业改制设立股份企业并规范、律师提供股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让等法律服务。
挂牌企业需要提供的主要法律服务（一）为挂牌企业提供新三板法律体系培训：1、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（暂行）；2、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》；3、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》4、《主办券商尽职调查工作指引》；5、《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》；6、《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》；（二）提供企业改制设立股份企业并规范之法律事务：（1）协助企业设计其改制方案；（2）审查并确认其改制方案的合法性；（3）协助企业起草股份企业设立的发起人协议；（4）协助企业起草股份企业章程草案及相关配套文件；（5）出席股份企业创立大会，并出具见证意见；（6）审查股份企业之发起人的主体资格条件；（7）审查股份企业之重大合同及债权债务关系；（8）审查股份企业与其发起人的关联关系，协助设计关联关系的处置方案；（9）协助起草与股份企业设立有关的关联交易协议；（10）审查股份企业的土地使用情况，协助规范土地使用权处置方案，协助审查有关土地使用权出让合同；（11）协助起草有关土地使用权租赁协议；（12）审查股份企业的注册商标等无形资产情况；（13）协助起草有关无形财产专有权、使用权处置协议；（14）协助起草股份企业与关联企业之生产经营性综合服务协议；（15）协助起草股份企业与关联企业之生活服务性综合服务协议；（16）企业委托的其他事项。
（三）提供股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务（包括但不限于）（1）协助企业建立企业法人治理结构；（2）对企业之高级管理人员进行《企业法》有关知识辅导；（3）对企业之高级管理人员进行《证券法》有关知识辅导；（4）根据《股份进入证券企业代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限企业信息披露规则》对企业之信息披露进行辅导；（5）对企业股票进入代办转让系统事宜的所有文件提供法律咨询；（6）为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等；（7）为企业和其他中介机构提供有关法律帮助。
新三板上市之律师核查验证计划模版
江苏**律师事务所关于信息科技股份有限公司尽职调查核查和验证计划一、核查和验证对象（一）常规问题1、公司及关联公司的主体资格文件及其取得的资质证明文件；2、上述主体历史沿革及其相关配套法律文件和证明；3、公司的产权、股权状况；4、公司拥有的主要资产状况；5、公司的业务及运营资质状况；6、公司法人治理及规范运作情况；7、公司合法、合规及持续经营状况；8、其他需核查及验证事项。
（二）重点问题1、关联交易，包括但不限于重要交易的资料（合同、决议等文件）、数量、定价方式、法定程序等。
2、同业竞争，包括但不限于公司关联方实际经营的主要业务情况，各自业务的主要内容（实际经营业务）。
3、重大资产变化及收购兼并等行为及其后续完成情况。
4、重大诉讼、有无担保等情况。
5、股权清晰，有无委托持股及代持股份情况等。
二、核查和验证方式（一）尽职调查文件清单及谈话：1、向公司说明本次发行需要公司按真实、准确、完整的要求提供文件和资料，并根据工作进展提供补充清单；2、针对无其他旁证之历史情况的获取与总结，无书面原始文件的配套调查，非专利技术及专有技术之主体的访谈等。
（二）必要时走访有关部门进行调查：有些公司未能提供的资料，必要时我们将针对公司工商、税务、劳动社保、安全生产、环保、质量监督等情况，进行调查并记录或发函相关部门。
（三）必要时调取查阅官方记录材料：关于不动产登记、抵押等他权利登记、车辆等特殊动产登记以及工商登记资料等其他需要登记、备案的情况到有关机构进行材料查阅以及复印留档工作。
（四）核查证书及文件公司主体资格证书及各种资质证明，全部资产的所有权证书、授权使用文件，各主体正在履行的重大合同等由公司提供原件进行书面审查。
（五）公司提供情况说明对于需要公司说明，其他主体无法代为证实的情况，由公司出具说明与承诺。
（六）以律师工作函、备案录方式调查对于许可使用情况、无法取得原件的书面文件等情况，律师会发出律师工作函，需要公司协调有关方面依据事实情况进行证实或说明。
有限公司改制成股份有限责任公司并挂牌新三板的律师尽职调查报告
有限公司改制成股份有限责任公司并挂牌新三板的律师尽职调查报告篇一：新三板律师工作内容本人承做的一个西部地区企业的新三板项目今年1月刚刚挂牌完毕，根据个人经验回答下：1、尽职调查的过程延续新三板项目过程的始终。
我对尽职调查的理解是发现问题、了解问题、研究问题、解决问题，所以尽职调查的过程是延续项目整个过程的，只是在不同的阶段有所侧重。
前期进场后展开的尽职调查是地毯轰炸式的，讲究在全面覆盖前提下偏重历史沿革和其他重大法律问题的。
中后期的尽职调查是坑道战式的，讲究深度挖掘，彻底清除。
而且中后期券商和会计师经常会主动帮律师发现不少问题。
2、企业股改是在券商组织、协调下，依靠律师与会计师等中介机构通力合作完成的。
用一句话形容就是：券商赶车，律师和会计师拉车。
律师对于股改的工作是起草法律文件、制定基本制度、确定公司治理结构，但是在股改前，律师对于重大法律问题解决情况的把握是非常重要的。
理论上，企业在股改前应该把所有重大的法律问题（特别是历史沿革问题）全部解决完，这个才能不带问题进行股改，才能有底气说企业在股改后一切问题都是规范运作的，符合公众公司的要求。
比如，企业某次出资存在瑕疵，某笔大额税款未缴纳，某项重大资产的权属存在瑕疵就急匆匆股改了，这些情况是存在很大隐患的，把原本可以解决的问题变成了无法断根的顽疾。
所以说律师认为主要问题都解决完了，不构成重大影响了，改制进程才能继续进行。
3、股改后律师的尽职调查工作仍然要进行。
股改后，企业往往还是存在很多不规范的情况，比如社保、比如关联方、比如独立性，这些都需要律师通过勤勉工作发现，并且通过智慧和经验在复杂规则框架下提出合理、可行的解决建议。
解决复杂问题的过程往往遭遇到多次反复，这时律师要用于坚持自己的专业判断，同时需要提高与客户以及其他中介机构的沟通技巧。
4、律师的工作内容包括：制作法律文件，核查事实状况，发现法律瑕疵，提供解决建议，参与重大问题的讨论。
制作法律文件：法律意见书，三会文件，制度文本，承诺函，无违规函等等等等；核查事实状况：分门别类，庞杂细小，详见法律意见书内容“经本所律师核查xxxx”。
律师事务所新三板挂牌尽职调查工作底稿
律师事务所关于股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌项目之尽职调查工作底稿开始制作时间：结束制作时间：致股份有限公司董事会：本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。
贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。
有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。
所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。
为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。
请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
律师事务所年月日承诺保证书律师事务所：股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。
为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。
我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。
二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。
我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。
上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。
三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。
五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。
六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。
七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。
九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。
十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。
律师审查新三板挂牌企业的业务内容
遇到法律纠纷问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>律师审查新三板挂牌企业的业务内容律师审查新三板挂牌企业的业务有什么内容？公司业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。
具体内容包括企业行业研究、公司产品考察、关键资源调查、公司业务流程调查、公司收益情况调查和公司趋势调查等，下面就由赢了网小编在本文详细介绍。
一、新三板挂牌企业行业研究通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险(如行业风险、市场风险、政策风险等)。
包括但不限于：行业所处的生命周期和行业规模；行业的竞争程度及行业壁垒；国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响；影响该行业发展的有利和不利因素。
二、公司产品考察通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。
包括但不限于：1、产品或服务的种类；每种产品的技术含量(所应用的关键技术及所达到的技术指标)或服务的质量；2、每种产品或服务是否向消费者提供保障(售后服务等)；3、报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响；4、各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势；5、公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。
三、关键资源调查通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源。
包括但不限于：1、公司独特的可持续的技术优势；2、研发能力和技术储备；3、商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等；4、取得的业务许可资格或资质情况；5、特许经营权(如有)的取得、期限、费用标准；6、公司高级管理人员与核心技术(业务)人员的简要情况，评价高级管理人员的经验和能力，整体评价整个管理团队是否有互补性；7、调查公司管理层及核心技术(业务)人员的薪酬，持股情况和激励政策(包括股权激励)。
新三板上市律师提供的法律服务有哪些？新三板挂牌上市的流程是什么？
新三板上市律师提供的法律服务有哪些？
新三板挂牌上市的流程是什么？
1、解答公司股份报价转让的实质条件和申报程序等方面的法律咨询；
2、起草、审查或者修改公司章程和各种专项协议，对存在问题的相关条款、内容提出法律建议或者处置措施；
3、对土地使用权、房屋、知识产权、税务、债权债务确认等事项进行规范并提出法律建议或者处置措施；
4、对关联交易、同业竞争事项进行规范并提出法律建议或者处置措施；
5、对资产重组、收购兼并事项进行规范并提出法律建议或者处置措施；
6、对公司及其下属子公司进行尽职调查和规范工作；
7、审查推荐挂牌备案文件等法律文件；。
新三板律师咨询【律师在新三板中的工作】
新三板律师咨询【律师在新三板中的工作】
律师在新三板中的工作
在企业挂牌上市过程中，律师可以出具法律意见、参与尽职调查，甚至参与券商的选择、法律风险的防控。
股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务（挂牌阶段）如下：
1、审查公司是否具有挂牌资格，并参加主办券商的项目小组，负责尽职调查，按照股份报价转让说明书要求，起草尽职报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿、制作备案文件等；
2、协助主办券商为企业古板进入代办转让系统事宜出具法律意见书、检查意见、见证意见等；
3、根据相关法律法规的规定对企业之信息披露进行辅导；
4、对企业之高级管理人员进行相关法律知识的辅导；
5、对企业和其他中介机构提供有关法律咨询及帮助。
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律师审查新三板挂牌企业的业务内容
律师审查新三板挂牌企业的业务有什么内容？公司业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。
具体内容包括企业行业研究、公司产品考察、关键资源调查、公司业务流程调查、公司收益情况调查和公司趋势调查等，下面就由小编在本文详细介绍。
一、新三板挂牌企业行业研究
通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）
包括但不限于：行业所处的生命周期和行业规模；行业的竞争程度及行业壁垒；国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响；影响该行业发展的有利和不利因素。
二、公司产品考察
通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。
包括但不限于：
1、产品或服务的种类；每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量；
2、每种产品或服务是否向消费者提供保障（售后服务等）；
3、报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响；
4、各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势；
5、公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。
三、关键资源调查
通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源。
包括但不限于：
1、公司独特的可持续的技术优势；
2、研发能力和技术储备；
3、商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等；
4、取得的业务许可资格或资质情况；
5、特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准；
6、公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的简要情况，评价高级管理人员的经验和能力，整体评价整个管理团队是否有互补性；
7、调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心技术（业务）人员的稳定性；
8、公司的员工情况，主要包括：员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等；
9、其他体现所处行业或业态特征的资源要素；
10、在公司所处细分行业中，从公司的技术优势、产品的技术指标或服务的标准要求、研发投入能力和技术储备、专利数
量等方面，分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间的优劣势。
如果竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。
四、公司业务流程调查
通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法，结合公司行业特点，了解公司关键业务流程。
包括但不限于：
1、供应链及其管理，公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险；
2、主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等；
3、营销体系，包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理，公司对客户的依赖程度及存在的风险；
4、核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划；
5、根据产业链分工情况，调查公司是否将营运环节交给利益相关者，如有，阐明其合作关系或商业联盟关系以及风险利益分配机制；
6、重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程，包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等；
7、其他体现所处行业或业态特征的业务环节。
五、公司收益情况调查
通过查阅商业合同，走访客户和供应商等方法，结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查，了解公司如何获得收益。
包括但不限于：
1、收入构成情况，包括产品或服务的规模、订价方式和依据；收入变化情况和影响其变化的原因；
2、成本结构及其变动情况和变动原因；
3、公司的现金流情况，尤其是与经营活动有关的现金流量，即经营的现金收入是否能抵补有关支出；
4、在公司所处的细分行业中，分析比较公司与竞争对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势，并预估公司在细分行业的发展趋势。
六、公司趋势调查
通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法，结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标，分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致，揭示公司业务发展过程中的主要风险（区别一般风险和特殊风险）及风险管理机制。