某某上市建议书
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国内股票市场及金融概念类股票走势图
4/7/20 00 4/14 /2 000 4/21 /2 000 4/28 /2 000 5/12 /2 000 5/19 /2 000 5/26 /2 000
6/2/20 00
6/9/20 00 6/16 /2 000 6/23 /2 000 6/30 /2 000
引进战略投资者，特别是海外战略投资者，有助于公司的上市和发 展
战略投资者可以带来公司发展所需的资金 战略投资者可以带来先进的经营管理技术 战略投资者的引进可以提升公司的品牌知名度 成功进行海外上市的中国企业，如：中国电信、中国联通、中国石
油，均在上市前完成了引进战略投资者的工作
BOCI FIG
BOCI FIG
11
4、立足上海、深圳两地的地域优势
XX证券有限公司是由原国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司 通过新设合并建立
原国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司总部分别设在上海和 深圳，在两地开展业务，在两地证券市场上占据重要地位
新成立的XX证券有限公司秉承两家公司在地域上的优势，同时在上 海和深圳开展业务，地域上的优势非常明显
5/5/20 00 5/12 /2 000 5/19 /2 000 5/26 /2 000 6/2/20 00
6/9/20 00 6/16 /2 000 6/23 /2 000 6/30 /2 000 7/7/20 00 7/14 /2 000 7/21 /2 000
7/30/1999 4/14/2000 4/21/2000 4/28/2000
差别竞争策略是制胜的核心
业务创新 引进国际先进的投资银行技术 拓展海外业务 先进的内部管理
海外上市是差别竞争策略的主要手段
1996-1999年股票承销金额复合增长率
0.87
0.39
0.38
0.38
0.06 光大证券 海通证券 南方证券 中信证券 国泰君安
1996-1999年股票交易金额复合增长率
0.00 2.01 1.37
11.50 3.56 1.51
NA 1.72 1.02
总资产/ 股东权益
ROA(%)
XX上市建议书
BOCI FIG
1
目录
一、 目前的市场背景
1 国内股市 2 香港股市 3 美国股市
二、 XX的主要卖点 三、 设计上市方案需重点考虑的几个问题 四、 几种上市方案的综合比较 五、 几个海外上市顾虑的解释 六、 结论 附件 中银国际实力介绍
一、目前的市场背景
BOCI FIG
1、国内股市
XX ROA：2.60%
美国证券公司 平均ROA：1.85%
香港证券公司 平均ROA：-4.14%
XX ROE：29.38%
美国证券公司 平均ROE：17.07%
香港证券公司 平均ROE：-25.86%
BOCI FIG
10
与国内证券公司相比并无优势
根据1999年数据计算的XX的资本回报率(ROE)，低于国内主要证券 公司
1996年
1997年
1998年
1999年
上市公司数量(家) 949
CAGR=30.92%
851
745
530
323
1995年
1996年
1997年
1998年
1999年
CAGR=79.96%
境内筹资数额(亿元)
856.06
778.02
896.83
85.51
294.34
1995年
1996年
1997年
1998年
106.00
Merrill Lynch
131.81
Lehman Brothers (e)
121.09
Bear Stearns
55.38
Paine Webber
69.41
Donaldson, Lufkin & Jenrette
52.81
AG Edwards (f)
46.81
Legg Mason
53.81
9765.89 92.33% 10.92 7.87
5年增 长率%
P/B(X) P/A(X)
13.00 4.70 1.21
13.00 3.89 1.12
12.00 3.39 1.08
12.00 1.81 1.01
13.00 1.60 0.97
10.00 2.25 1.11
13.00 1.64 1.01
债+ 表
-
优先股 现金
净资产
总股本
总营业收入
损 EBITDA
益
表
EBIT
净利润
单位：人民币 百万
50701.51 46162.93 43950.68 2257.52
0 0 45.27 4493.31 3727.18 1888.6 2828.85 2077 1320.42
每
股
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
总
13.60
资
产
每
股
净
1.21
合并过程中 进行的财务 调整，可能 影响到公司 的盈利状 况，造成 ROE偏低
国内主要证券公司1999年ROE 31.95%
34.54% 29.12%
19.82% 14.99%
9.99%
13.12% 7.71%
20.32%
18.02%
16.42%
国泰君安 中信证券 国信证券 申银万国 国通证券 大鹏证券 广发证券 海通证券 南方证券 光大证券 华夏证券
Raymond James
25.56
总市值 52周最高 P/E(X) 7/26/2000 价的% 2000E 2001E 881386.06 97.02% 19.50 14.40 399591.75 82.81% 17.24 13.71 423955.14 97.28% 16.74 13.89 121899.57 99.46% 10.80 8.35 49420.68 100.00% 8.77 7.02 83812.08 99.15% 17.06 8.87 55930.39 76.68% 10.52 8.59 31953.16 97.78% 11.50 8.31 28026.81 93.89% 22.15 66.02
不利因素
品牌提升 发行定价和融资效果
有利因素 *有利于树立品牌的国际知名度 不利因素
有利因素 *市场容量大，融资效果好 *发行和定价市场化 *后续融资手段多
不利因素 *H股定价低于国内市场
投资者素质 操作便利
BOCI FIG
有利因素 *机构投资者较多 *投资理念成熟
不利因素
有利因素
不利因素 *信息披露要求严格 *需根据上市要求进行财务调整
5/5/2000 5/12/2000 5/19/2000 5/26/2000
6/2/2000
6/9/2000 6/16/2000 6/23/2000 6/30/2000
7/7/2000 7/14/2000 7/21/2000
二、XX的主要卖点
1、高速发展的中国证券市场
近年来中国证券业发展迅速，各项主要指标均高速增长。几乎所有外资证 券公司都急切地希望进入中国市场。XX可从中国证券市场的高速增长中获 得持续发展的动力
7/7/20 00 7/14 /2 000 7/21 /2 000
过去3个月，中国股市整 体向好，上证指数和深 证指数稳步上扬
6只金融概念股不涨反跌
4
BOCI FIG
2、香港股市
香港股票市场及上市证券公司股票走势图
4/7/20 00 4/14 /2 000 4/21 /2 000 4/28 /2 000 5/5/20 00 5/12 /2 000 5/19 /2 000 5/26 /2 000 6/2/20 00 6/9/20 00 6/16 /2 000 6/23 /2 000 6/30 /2 000 7/7/20 00 7/14 /2 000 7/21 /2 000
1999年发行募集资金金额 单位：亿元
95.76
60.49
31.95
29.56
23.79
21.94
24.46
24.24
21.21
17.73
国泰君安 海通证券 广发证券 中信证券 南方证券 华夏证券 国信证券 申银万国 北京证券 光大证券
1999年股票、基金交易额 单位：亿元
3964.48
3365.92
0.44
0.29
0.23
0.19
0.17
光大证券 中信证券 南方证券 海通证券 国泰君安
BOCI FIG
14
2、首次公开发行上市(IPO)是XX的最佳选择
海外上市主要有三种形式：首次公开发行上市、注资和买壳上市， 中银国际认为首次公开发行上市是相对最佳选择
BOCI FIG
15
3、 首次公开发行上市前战略投资者的引进
16
四、几种上市方案的综合比较
1、几种上市方案的综合比较
可供XX选择的上市方案主要有：A股方案，H股方案，A股、H股同时 发行方案
可以从改善公司治理结构、品牌提升、发行定价和融资效果、投资 者素质和操作便利等五个角度对以上三种方案进行比较
改善公司治理结构
A股、H股同时发行
有利因素 *有利于公司治理结构的规范化和国际化 *有利于引进先进的管理技术和经验 *有利于激励机制的完善
资料来源：中国证券期货统计年鉴
1999年
BOCI FIG
8
2、中国证券公司中的龙头
XX证券股份有限公司是国内规模最大、经营范围最宽、机构覆盖面 最广的证券公司
投资银行业务：XX证券股份有限公司1999年在新股发行股数、募集资 金和发行家数三项主要指标中排名第一
经纪业务：1999年，公司股票、基金交易额占全国总成交额的5.86%， 排名第一
受中国经济增长良好以及加 入世贸组织等因素的刺激， 过去三个月，H股一扫颓势， 强劲向上，走势好于大市； 红筹股的走势亦稳中有升
过去三个月，香港 恒生指数稳中有升
香港的3家上市证券公司 走势劣于大市
5
美国的证券类公司 股票整体走势较强
过去3个月，道琼斯指数走势平 稳; 标准普尔金融股指数走势强 于大市
中国证券市场近五年主要指标的增长图
CAGR=66.14%
3474.3
9842.4
总市值
17529.2
19521.8
26471.2
CAGR=42.79%
253314.4
成交量(百万股)
256001.9
215246.1
293238.9
70530.8
1995年
1996年
1997年
1998年
1999年
1995年
A股
*不利于公司治理结构的国际化 *不利于引进国际先进的管理技术和经验
*品牌提升效果有限 *定价高
*市场容量有限，融资规模受影响 *发行和定价简单，不易于市场化操作 *后续融资手段少
*多为散户 *投资理念不成熟、投机气氛浓重 *信息披露要求相对宽松 *根据上市要求进行的财务调整相对简单
H股
*有利于公司治理结构的规范化和国际化 *有利于引进先进的管理技术和经验 *有利于激励机制的完善
3242.28
2813.72
2529.71
1838.69
1312.79
1238.51
883.66
180.67
国泰君安 南方证券 申银万国 海通证券 华夏证券 广发证券 中国信达 光大证券 中信证券 上海财证
BOCI FIG
9
3、盈利能力优于国外证券公司
XX的盈利能力高于美国上市证券公司的平均水平，同时明显优于香 港上市证券公司(根据2000年预测数据得出)
受中国经济增长良好以及加 入世贸组织等因素的刺激 ， 在美国上市或发行ADR的中国 公司股票走势多强于大市
道琼斯指数和标准普 尔指数走势走势平稳
6
3、美国股市
美国市场上证券类公司的股票走势图
美国市场上中国公司的股票走势图
BOCI FIG
4/7/20 00 4/14 /2 000 4/21 /2 000 4/28 /2 000
*有利于树立品牌的国际知名度
*市场容量大，融资效果好 *发行和定价市场化 *后续融资手段多 *H股定价低于国内市场
*机构投资者较多 *投资理念成熟
*信息披露要求严格 *需根据上市要求进行财务调整
18
2、公司估值的初步测算—XX基本财务指标
总资产
净负债
资 = 短期负债 产 + 长期负债
负 + 少数股东权益
资
产
每
股 盈
0.35
利
单位：元/股
注： 损益表的 数据根据 2000年上 半年数据 *2估算得 出
BOCI FIG
19
CSC(可比公司普通股模型)
全球市场主要上市证券公司普通股比较
人民币 百万
收盘价(美元) 7/26/2000
Morgan Stanley Dean Witter (e)
94.47
Goldman Sachs (e)
BOCI FIG
12
三、设计上市方案需重点考虑的几个问题
1、通过上市实现差别竞争策略
虽然XX目前占据了国内证券公司第一的位置， 但主要是通过合并效应产生的，而且合并后 的XX在新股发行家数和筹资规模上的市场份 额反而有所下降
证券市场的经验表明，前三家最大投资银行 的市场份额占承销和并购业务总量的一半以 上。国内的公司更为分散，但如何维持目前 的龙头定位，进而扩大领先优势，是XX目前 面临的主要挑战
4/7/20 00 4/14 /2 000 4/21 /2 000 4/28 /2 000 5/12 /2 000 5/19 /2 000 5/26 /2 000
6/2/20 00
6/9/20 00 6/16 /2 000 6/23 /2 000 6/30 /2 000
引进战略投资者，特别是海外战略投资者，有助于公司的上市和发 展
战略投资者可以带来公司发展所需的资金 战略投资者可以带来先进的经营管理技术 战略投资者的引进可以提升公司的品牌知名度 成功进行海外上市的中国企业，如：中国电信、中国联通、中国石
油，均在上市前完成了引进战略投资者的工作
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4、立足上海、深圳两地的地域优势
XX证券有限公司是由原国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司 通过新设合并建立
原国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司总部分别设在上海和 深圳，在两地开展业务，在两地证券市场上占据重要地位
新成立的XX证券有限公司秉承两家公司在地域上的优势，同时在上 海和深圳开展业务，地域上的优势非常明显
5/5/20 00 5/12 /2 000 5/19 /2 000 5/26 /2 000 6/2/20 00
6/9/20 00 6/16 /2 000 6/23 /2 000 6/30 /2 000 7/7/20 00 7/14 /2 000 7/21 /2 000
7/30/1999 4/14/2000 4/21/2000 4/28/2000
差别竞争策略是制胜的核心
业务创新 引进国际先进的投资银行技术 拓展海外业务 先进的内部管理
海外上市是差别竞争策略的主要手段
1996-1999年股票承销金额复合增长率
0.87
0.39
0.38
0.38
0.06 光大证券 海通证券 南方证券 中信证券 国泰君安
1996-1999年股票交易金额复合增长率
0.00 2.01 1.37
11.50 3.56 1.51
NA 1.72 1.02
总资产/ 股东权益
ROA(%)
XX上市建议书
BOCI FIG
1
目录
一、 目前的市场背景
1 国内股市 2 香港股市 3 美国股市
二、 XX的主要卖点 三、 设计上市方案需重点考虑的几个问题 四、 几种上市方案的综合比较 五、 几个海外上市顾虑的解释 六、 结论 附件 中银国际实力介绍
一、目前的市场背景
BOCI FIG
1、国内股市
XX ROA：2.60%
美国证券公司 平均ROA：1.85%
香港证券公司 平均ROA：-4.14%
XX ROE：29.38%
美国证券公司 平均ROE：17.07%
香港证券公司 平均ROE：-25.86%
BOCI FIG
10
与国内证券公司相比并无优势
根据1999年数据计算的XX的资本回报率(ROE)，低于国内主要证券 公司
1996年
1997年
1998年
1999年
上市公司数量(家) 949
CAGR=30.92%
851
745
530
323
1995年
1996年
1997年
1998年
1999年
CAGR=79.96%
境内筹资数额(亿元)
856.06
778.02
896.83
85.51
294.34
1995年
1996年
1997年
1998年
106.00
Merrill Lynch
131.81
Lehman Brothers (e)
121.09
Bear Stearns
55.38
Paine Webber
69.41
Donaldson, Lufkin & Jenrette
52.81
AG Edwards (f)
46.81
Legg Mason
53.81
9765.89 92.33% 10.92 7.87
5年增 长率%
P/B(X) P/A(X)
13.00 4.70 1.21
13.00 3.89 1.12
12.00 3.39 1.08
12.00 1.81 1.01
13.00 1.60 0.97
10.00 2.25 1.11
13.00 1.64 1.01
债+ 表
-
优先股 现金
净资产
总股本
总营业收入
损 EBITDA
益
表
EBIT
净利润
单位：人民币 百万
50701.51 46162.93 43950.68 2257.52
0 0 45.27 4493.31 3727.18 1888.6 2828.85 2077 1320.42
每
股
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
总
13.60
资
产
每
股
净
1.21
合并过程中 进行的财务 调整，可能 影响到公司 的盈利状 况，造成 ROE偏低
国内主要证券公司1999年ROE 31.95%
34.54% 29.12%
19.82% 14.99%
9.99%
13.12% 7.71%
20.32%
18.02%
16.42%
国泰君安 中信证券 国信证券 申银万国 国通证券 大鹏证券 广发证券 海通证券 南方证券 光大证券 华夏证券
Raymond James
25.56
总市值 52周最高 P/E(X) 7/26/2000 价的% 2000E 2001E 881386.06 97.02% 19.50 14.40 399591.75 82.81% 17.24 13.71 423955.14 97.28% 16.74 13.89 121899.57 99.46% 10.80 8.35 49420.68 100.00% 8.77 7.02 83812.08 99.15% 17.06 8.87 55930.39 76.68% 10.52 8.59 31953.16 97.78% 11.50 8.31 28026.81 93.89% 22.15 66.02
不利因素
品牌提升 发行定价和融资效果
有利因素 *有利于树立品牌的国际知名度 不利因素
有利因素 *市场容量大，融资效果好 *发行和定价市场化 *后续融资手段多
不利因素 *H股定价低于国内市场
投资者素质 操作便利
BOCI FIG
有利因素 *机构投资者较多 *投资理念成熟
不利因素
有利因素
不利因素 *信息披露要求严格 *需根据上市要求进行财务调整
5/5/2000 5/12/2000 5/19/2000 5/26/2000
6/2/2000
6/9/2000 6/16/2000 6/23/2000 6/30/2000
7/7/2000 7/14/2000 7/21/2000
二、XX的主要卖点
1、高速发展的中国证券市场
近年来中国证券业发展迅速，各项主要指标均高速增长。几乎所有外资证 券公司都急切地希望进入中国市场。XX可从中国证券市场的高速增长中获 得持续发展的动力
7/7/20 00 7/14 /2 000 7/21 /2 000
过去3个月，中国股市整 体向好，上证指数和深 证指数稳步上扬
6只金融概念股不涨反跌
4
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2、香港股市
香港股票市场及上市证券公司股票走势图
4/7/20 00 4/14 /2 000 4/21 /2 000 4/28 /2 000 5/5/20 00 5/12 /2 000 5/19 /2 000 5/26 /2 000 6/2/20 00 6/9/20 00 6/16 /2 000 6/23 /2 000 6/30 /2 000 7/7/20 00 7/14 /2 000 7/21 /2 000
1999年发行募集资金金额 单位：亿元
95.76
60.49
31.95
29.56
23.79
21.94
24.46
24.24
21.21
17.73
国泰君安 海通证券 广发证券 中信证券 南方证券 华夏证券 国信证券 申银万国 北京证券 光大证券
1999年股票、基金交易额 单位：亿元
3964.48
3365.92
0.44
0.29
0.23
0.19
0.17
光大证券 中信证券 南方证券 海通证券 国泰君安
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2、首次公开发行上市(IPO)是XX的最佳选择
海外上市主要有三种形式：首次公开发行上市、注资和买壳上市， 中银国际认为首次公开发行上市是相对最佳选择
BOCI FIG
15
3、 首次公开发行上市前战略投资者的引进
16
四、几种上市方案的综合比较
1、几种上市方案的综合比较
可供XX选择的上市方案主要有：A股方案，H股方案，A股、H股同时 发行方案
可以从改善公司治理结构、品牌提升、发行定价和融资效果、投资 者素质和操作便利等五个角度对以上三种方案进行比较
改善公司治理结构
A股、H股同时发行
有利因素 *有利于公司治理结构的规范化和国际化 *有利于引进先进的管理技术和经验 *有利于激励机制的完善
资料来源：中国证券期货统计年鉴
1999年
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2、中国证券公司中的龙头
XX证券股份有限公司是国内规模最大、经营范围最宽、机构覆盖面 最广的证券公司
投资银行业务：XX证券股份有限公司1999年在新股发行股数、募集资 金和发行家数三项主要指标中排名第一
经纪业务：1999年，公司股票、基金交易额占全国总成交额的5.86%， 排名第一
受中国经济增长良好以及加 入世贸组织等因素的刺激， 过去三个月，H股一扫颓势， 强劲向上，走势好于大市； 红筹股的走势亦稳中有升
过去三个月，香港 恒生指数稳中有升
香港的3家上市证券公司 走势劣于大市
5
美国的证券类公司 股票整体走势较强
过去3个月，道琼斯指数走势平 稳; 标准普尔金融股指数走势强 于大市
中国证券市场近五年主要指标的增长图
CAGR=66.14%
3474.3
9842.4
总市值
17529.2
19521.8
26471.2
CAGR=42.79%
253314.4
成交量(百万股)
256001.9
215246.1
293238.9
70530.8
1995年
1996年
1997年
1998年
1999年
1995年
A股
*不利于公司治理结构的国际化 *不利于引进国际先进的管理技术和经验
*品牌提升效果有限 *定价高
*市场容量有限，融资规模受影响 *发行和定价简单，不易于市场化操作 *后续融资手段少
*多为散户 *投资理念不成熟、投机气氛浓重 *信息披露要求相对宽松 *根据上市要求进行的财务调整相对简单
H股
*有利于公司治理结构的规范化和国际化 *有利于引进先进的管理技术和经验 *有利于激励机制的完善
3242.28
2813.72
2529.71
1838.69
1312.79
1238.51
883.66
180.67
国泰君安 南方证券 申银万国 海通证券 华夏证券 广发证券 中国信达 光大证券 中信证券 上海财证
BOCI FIG
9
3、盈利能力优于国外证券公司
XX的盈利能力高于美国上市证券公司的平均水平，同时明显优于香 港上市证券公司(根据2000年预测数据得出)
受中国经济增长良好以及加 入世贸组织等因素的刺激 ， 在美国上市或发行ADR的中国 公司股票走势多强于大市
道琼斯指数和标准普 尔指数走势走势平稳
6
3、美国股市
美国市场上证券类公司的股票走势图
美国市场上中国公司的股票走势图
BOCI FIG
4/7/20 00 4/14 /2 000 4/21 /2 000 4/28 /2 000
*有利于树立品牌的国际知名度
*市场容量大，融资效果好 *发行和定价市场化 *后续融资手段多 *H股定价低于国内市场
*机构投资者较多 *投资理念成熟
*信息披露要求严格 *需根据上市要求进行财务调整
18
2、公司估值的初步测算—XX基本财务指标
总资产
净负债
资 = 短期负债 产 + 长期负债
负 + 少数股东权益
资
产
每
股 盈
0.35
利
单位：元/股
注： 损益表的 数据根据 2000年上 半年数据 *2估算得 出
BOCI FIG
19
CSC(可比公司普通股模型)
全球市场主要上市证券公司普通股比较
人民币 百万
收盘价(美元) 7/26/2000
Morgan Stanley Dean Witter (e)
94.47
Goldman Sachs (e)
BOCI FIG
12
三、设计上市方案需重点考虑的几个问题
1、通过上市实现差别竞争策略
虽然XX目前占据了国内证券公司第一的位置， 但主要是通过合并效应产生的，而且合并后 的XX在新股发行家数和筹资规模上的市场份 额反而有所下降
证券市场的经验表明，前三家最大投资银行 的市场份额占承销和并购业务总量的一半以 上。国内的公司更为分散，但如何维持目前 的龙头定位，进而扩大领先优势，是XX目前 面临的主要挑战