新三板挂牌业务流程介绍
合集下载
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
ü 券商、律师事务所、会计事务所、评估事务所中介费用
u 公司自身的规范成本 u 公司的信息披露成本
附：新三板挂牌项目初步时间安排
序 号
阶段
主要工作内容
责任单位
1. 股东沟通，形成新三板挂牌意向。
1 启动阶段 2形.成主挂办牌券方商案进。行初步调查，对挂牌可行性进行判断，公司、券商 3. 及券商签订《新三板挂牌财务顾问协议》，确定
持续经营 能力
公司治理 合规经营
能够明确、具体阐述经营业务、产品或服务、用途及商业模式
可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相关资源要素，该要 素组成具有投入、处理和产出能力
依法建立“三会一层”公司治理制度，且规范运作
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管依法开展经营 活动，经营行为为合法、合规，不存在重大违法违规行为
新三板挂牌条件和流程
Ø 新三板企业挂牌条件 Ø Ø 新三板企业挂牌流程 Ø Ø
No Image
4.1 新三板企业挂牌条件
项目
要求
挂牌主体 存续时间
设立的主体、程序合法、合规
股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合相关规定
股份公司存续两个完整的会计年度 （有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司，存续期间 可从有任公司成立之日起计算）
股改 制作材料 券商内核 股转公司审查 /证监会核准
挂牌
向北交所申请股份简称及代码
向中国证券登记结算有限公司申报股份 初始登记
中登公司对披露文件 形式审核
北交所对披露文件 形式审核
约定挂牌时间
挂牌仪式
挂牌成功
4.2 新三板企业挂牌流程
Baidu Nhomakorabea
新三板挂牌周期
T+180日 定向增资，股份登记，挂牌完成
T+170日
相关中介机构
1. 根据公司业务开展情况及挂牌需求，提出业务 重组方案要求，并按要求完成业务重组。
公司、券商
2. 根据公司的股权架构、存续情况及挂牌需求， 公司、律师、
2
业务、资 提出股权重组方案，并按方案要求完成股权重组。
产、股权 等方面的
3. 会计师事务所前期财务梳理；
券商 公司、会计师
重组及整 4. 指定专人办理重组工商税务事宜、无形资产转让 改（如需）及相关税务事宜；
券商
2015年 5月-6月
2015年 4月-6月
序 号
阶段
主要工作内容
1. 项目组申请召开内核会议，并提交有关内核文件
5
主办券商 2. 根据内核委员会的反馈意见，补充尽职调查，修 内核阶段 改申报文件
3. 通过内核，主办券商出具推荐报告
1. 公司及券商签订挂牌推荐协议 6 申报材料
2. 券商完成申报材料制作、向股转系统申报
5. 签订发起人协议，筹备股份公司设立宜，发出股 份公司创立大会的通知 6. 召开股份公司创立大会，通过公司章程、三会治 理规则等公司治理文件，选举董事、监事，任命高 管，通过有关股份公司内部管理制度议案；审议通
过三板挂牌议案
公司、律师 各发起人、律
师、公司
公司、券商、 律师
2015年 5月-6月
序 号
作为总负责人， 负责对最近两 负责整个股改、 个会计年度及 挂牌方案的策划 一期财务报表 实施、材料组织、 的审计、验资； 中介协调及与全 协助公司规范 国中小企业股份 会计核算和完 转让系统有限责 善财务内控。 任公司（“北交 所”）的沟通。
保证改制和挂 牌过程的合法 性；负责法律 文件的审核和 起草；协助公 司完善法人治 理结构。
获得监管部门审查并核准
T+140日
完成并通过主办券商内核
T+130日
完成申报材料制作，各中介出具相关报告
T+110日
完成企业的尽职调查
T+90日
完成股份公司改制
T日
确定券商和其他中介，各中介进场
n 自券商及其它各中介机构进场之日起至完成挂牌，整体时间不超过6个月
4.3 新三板公司挂牌成本
u 财务顾问成本
负责有关改制、 增资以及资产 买卖时的评估 事宜，以保证 相关作价的公 允性。
4.2 新三板企业挂牌流程
新三板挂牌项目流程——股改
股改 制作材料
券商内核 北交所审查/ 证监会核准
挂牌
初步尽职调查 确定改制方案
公司成立专业小组，提供基础资料 与中介机构、挂牌公司充分沟通
业务重组 资产重组 股权重组
评估师： 协助公司完 资产评估 成各类文件
公司、律师
5.根据公司的资产情况及挂牌需求，进行资产重组 或处置；
公司、律师
6. 涉及同一控制下关联方同业竞争企业的关停并转；公司、律师
时间进度/ 完成情况 2015年
4月
2015年 4月-5月
序 号
阶段
主要工作内容
责任单位
时间进度/ 完成情况
业务、资 产、股权
7. 其它事项。
公司、券商
2015年 4月
公司 券商
2. 进行业务、法律、财务尽职调查，起草申报文件； 券商
4
3. 律师对历史沿革等法律事项尽职调查，完成法律 尽职调查 意见书初稿
阶段 4. 券商组织企业对整套申报文件进行通读
律师
公司、券商、 律师
5. 律师出具关于公司进入全国中小企业股份转让系 统法律意见书
律师
6. 券商完成《公开转让说明书》、《尽职调查报告》 及其他相关的内核要求文件
股改 制作材料
券商内核 股转公司审查 /证监会核准 挂牌
申报文件齐备性核实 券商内核过程复核 北交所出具接收确认单
法律事项审核
财务事项审核
经营事项审核
券商回复反馈意见 修改《转让说明书》
反馈意见 北交所出具审查意见
证监会出具行政许可接 收凭证和受理通知书
4.2 新三板企业挂牌流程
新三板挂牌项目流程——挂牌
券商: 协调各方
会计师： 审计、验资工作
律师：协助规范 法律事项
在券商协助下完成各类改制文件 资产评估报告 审计、验资报告 相关法律文件 相关协议、决议 土地评估报告 相关登记材料
完成股改
4.2 新三板企业挂牌流程
新三板挂牌项目流程——制作材料
股改 制作材料
券商内核 北交所审查/ 证监会核准
挂牌
券商项目小组在股改 基础上尽职调查
7
股转公司 1. 根据股转系统反馈，补充尽职调查 审核阶段 2. 回复股转系统反馈问题，补充完善申报材料
1.向北交所申请股份简称及代码
2.向中国证券登记结算有限公司申报股份初始登记
8 挂牌 3.中登公司对披露文件形式审核、北交所对披露文 件形式审核、完成文件披露工作
4.约定挂牌时间、举行挂牌仪式
责任单位
券商
券商
公司、券商、 律师、会计师 券商、公司 券商、公司 券商、公司 公司、各中介
机构
时间进度/ 完成情况
2015年 7月15日前
2015年 7月18日前
2015年 8月
2015年 9月
汇总材料
待内核文件： 1、《尽职调查报告》 2、《尽职调查工作底稿》 3、《公开转让说明书》 …… ……
每个项目小组必须至少配备 注册会计师、律师、行业研 究员各一名
律 师：法律意见书
会计师：审计报告
4.2 新三板企业挂牌流程
新三板挂牌项目流程——券商内核
股改 制作材料
券商内核 北交所审查/ 证监会核准
4.1 新三板企业挂牌条件
项目
要求
公司治理 合规经营
报告期内不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、 资产或其他资源的情形
独立的财务部门进行独立的财务会计核算
股权清晰且 股票发行和
转让
股权结构清晰，权属分明，真实确定，不存在权属争议或潜在纠纷
不存在擅自公开或者变相公开发行过证券，在区域股权市场及其他 交易市场进行权益转让的也应合法合规
主办券商 推荐并 持续督导
须及主办券商签署《推荐挂牌并持续督导协议》
主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发 表独立意见，并出具推荐报告
不受股东所有制性质限制 其它条件
不限于高新技术企业
4.2 新三板企业挂牌流程
新三板项目团队分工简介
公司协调 小组
主办券商
审计机构
律师
评估机构
董秘牵头，主 要负责与中介 机构的协调、 外部事项的沟 通、资料的收 集与整理、协 助调查和制作 材料、信息的 传达等工作。
挂牌
待内核文件
内核会议，内核成员中的会计师、律师 、行业分析师出具专项审核工作底稿
初审意见及反馈意见 内核小组认可项目人员反馈
出具内核确认文件： 《内核意见》及表决结果、《内核会议 记录》、《反馈回复审核意见》
券商内核有效通过
报股转公司审查
4.2 新三板企业挂牌流程
新三板挂牌项目流程——股转公司审查/证监会核准
阶段
主要工作内容
7. 验资，出具验资报告
责任单位 会计师
时间进度/ 完成情况
8. 股份公司登记材料报工商局 3 改制阶段 9. 领取股份公司营业执照
公司 公司
10.办理相关资产、相关业务经营许可或资质、相关 商标专利等权属证书、税务登记证等的更名手续 1. 主办券商进场尽职调查，就审计调整、审计报告 （初稿）有关问题及会计师进行沟通；
2 等方面的
重组及整 注：若该阶段工作提前完成（或不涉及该阶段工作），则后续工作整体前移。
改（如需）
1. 股份公司名称预先核准
公司
2. 确定改制基准日（2015年5月31日），两年又一 期会计报表审计并出具审计报告
会计师事务所
3. 评估，出具评估报告
会计师事务所
4. 有限公司作出整体变更及新三板挂牌的董事会决 3 改制阶段 议、监事会决议、股东会决议
u 公司自身的规范成本 u 公司的信息披露成本
附：新三板挂牌项目初步时间安排
序 号
阶段
主要工作内容
责任单位
1. 股东沟通，形成新三板挂牌意向。
1 启动阶段 2形.成主挂办牌券方商案进。行初步调查，对挂牌可行性进行判断，公司、券商 3. 及券商签订《新三板挂牌财务顾问协议》，确定
持续经营 能力
公司治理 合规经营
能够明确、具体阐述经营业务、产品或服务、用途及商业模式
可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相关资源要素，该要 素组成具有投入、处理和产出能力
依法建立“三会一层”公司治理制度，且规范运作
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管依法开展经营 活动，经营行为为合法、合规，不存在重大违法违规行为
新三板挂牌条件和流程
Ø 新三板企业挂牌条件 Ø Ø 新三板企业挂牌流程 Ø Ø
No Image
4.1 新三板企业挂牌条件
项目
要求
挂牌主体 存续时间
设立的主体、程序合法、合规
股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合相关规定
股份公司存续两个完整的会计年度 （有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司，存续期间 可从有任公司成立之日起计算）
股改 制作材料 券商内核 股转公司审查 /证监会核准
挂牌
向北交所申请股份简称及代码
向中国证券登记结算有限公司申报股份 初始登记
中登公司对披露文件 形式审核
北交所对披露文件 形式审核
约定挂牌时间
挂牌仪式
挂牌成功
4.2 新三板企业挂牌流程
Baidu Nhomakorabea
新三板挂牌周期
T+180日 定向增资，股份登记，挂牌完成
T+170日
相关中介机构
1. 根据公司业务开展情况及挂牌需求，提出业务 重组方案要求，并按要求完成业务重组。
公司、券商
2. 根据公司的股权架构、存续情况及挂牌需求， 公司、律师、
2
业务、资 提出股权重组方案，并按方案要求完成股权重组。
产、股权 等方面的
3. 会计师事务所前期财务梳理；
券商 公司、会计师
重组及整 4. 指定专人办理重组工商税务事宜、无形资产转让 改（如需）及相关税务事宜；
券商
2015年 5月-6月
2015年 4月-6月
序 号
阶段
主要工作内容
1. 项目组申请召开内核会议，并提交有关内核文件
5
主办券商 2. 根据内核委员会的反馈意见，补充尽职调查，修 内核阶段 改申报文件
3. 通过内核，主办券商出具推荐报告
1. 公司及券商签订挂牌推荐协议 6 申报材料
2. 券商完成申报材料制作、向股转系统申报
5. 签订发起人协议，筹备股份公司设立宜，发出股 份公司创立大会的通知 6. 召开股份公司创立大会，通过公司章程、三会治 理规则等公司治理文件，选举董事、监事，任命高 管，通过有关股份公司内部管理制度议案；审议通
过三板挂牌议案
公司、律师 各发起人、律
师、公司
公司、券商、 律师
2015年 5月-6月
序 号
作为总负责人， 负责对最近两 负责整个股改、 个会计年度及 挂牌方案的策划 一期财务报表 实施、材料组织、 的审计、验资； 中介协调及与全 协助公司规范 国中小企业股份 会计核算和完 转让系统有限责 善财务内控。 任公司（“北交 所”）的沟通。
保证改制和挂 牌过程的合法 性；负责法律 文件的审核和 起草；协助公 司完善法人治 理结构。
获得监管部门审查并核准
T+140日
完成并通过主办券商内核
T+130日
完成申报材料制作，各中介出具相关报告
T+110日
完成企业的尽职调查
T+90日
完成股份公司改制
T日
确定券商和其他中介，各中介进场
n 自券商及其它各中介机构进场之日起至完成挂牌，整体时间不超过6个月
4.3 新三板公司挂牌成本
u 财务顾问成本
负责有关改制、 增资以及资产 买卖时的评估 事宜，以保证 相关作价的公 允性。
4.2 新三板企业挂牌流程
新三板挂牌项目流程——股改
股改 制作材料
券商内核 北交所审查/ 证监会核准
挂牌
初步尽职调查 确定改制方案
公司成立专业小组，提供基础资料 与中介机构、挂牌公司充分沟通
业务重组 资产重组 股权重组
评估师： 协助公司完 资产评估 成各类文件
公司、律师
5.根据公司的资产情况及挂牌需求，进行资产重组 或处置；
公司、律师
6. 涉及同一控制下关联方同业竞争企业的关停并转；公司、律师
时间进度/ 完成情况 2015年
4月
2015年 4月-5月
序 号
阶段
主要工作内容
责任单位
时间进度/ 完成情况
业务、资 产、股权
7. 其它事项。
公司、券商
2015年 4月
公司 券商
2. 进行业务、法律、财务尽职调查，起草申报文件； 券商
4
3. 律师对历史沿革等法律事项尽职调查，完成法律 尽职调查 意见书初稿
阶段 4. 券商组织企业对整套申报文件进行通读
律师
公司、券商、 律师
5. 律师出具关于公司进入全国中小企业股份转让系 统法律意见书
律师
6. 券商完成《公开转让说明书》、《尽职调查报告》 及其他相关的内核要求文件
股改 制作材料
券商内核 股转公司审查 /证监会核准 挂牌
申报文件齐备性核实 券商内核过程复核 北交所出具接收确认单
法律事项审核
财务事项审核
经营事项审核
券商回复反馈意见 修改《转让说明书》
反馈意见 北交所出具审查意见
证监会出具行政许可接 收凭证和受理通知书
4.2 新三板企业挂牌流程
新三板挂牌项目流程——挂牌
券商: 协调各方
会计师： 审计、验资工作
律师：协助规范 法律事项
在券商协助下完成各类改制文件 资产评估报告 审计、验资报告 相关法律文件 相关协议、决议 土地评估报告 相关登记材料
完成股改
4.2 新三板企业挂牌流程
新三板挂牌项目流程——制作材料
股改 制作材料
券商内核 北交所审查/ 证监会核准
挂牌
券商项目小组在股改 基础上尽职调查
7
股转公司 1. 根据股转系统反馈，补充尽职调查 审核阶段 2. 回复股转系统反馈问题，补充完善申报材料
1.向北交所申请股份简称及代码
2.向中国证券登记结算有限公司申报股份初始登记
8 挂牌 3.中登公司对披露文件形式审核、北交所对披露文 件形式审核、完成文件披露工作
4.约定挂牌时间、举行挂牌仪式
责任单位
券商
券商
公司、券商、 律师、会计师 券商、公司 券商、公司 券商、公司 公司、各中介
机构
时间进度/ 完成情况
2015年 7月15日前
2015年 7月18日前
2015年 8月
2015年 9月
汇总材料
待内核文件： 1、《尽职调查报告》 2、《尽职调查工作底稿》 3、《公开转让说明书》 …… ……
每个项目小组必须至少配备 注册会计师、律师、行业研 究员各一名
律 师：法律意见书
会计师：审计报告
4.2 新三板企业挂牌流程
新三板挂牌项目流程——券商内核
股改 制作材料
券商内核 北交所审查/ 证监会核准
4.1 新三板企业挂牌条件
项目
要求
公司治理 合规经营
报告期内不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、 资产或其他资源的情形
独立的财务部门进行独立的财务会计核算
股权清晰且 股票发行和
转让
股权结构清晰，权属分明，真实确定，不存在权属争议或潜在纠纷
不存在擅自公开或者变相公开发行过证券，在区域股权市场及其他 交易市场进行权益转让的也应合法合规
主办券商 推荐并 持续督导
须及主办券商签署《推荐挂牌并持续督导协议》
主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发 表独立意见，并出具推荐报告
不受股东所有制性质限制 其它条件
不限于高新技术企业
4.2 新三板企业挂牌流程
新三板项目团队分工简介
公司协调 小组
主办券商
审计机构
律师
评估机构
董秘牵头，主 要负责与中介 机构的协调、 外部事项的沟 通、资料的收 集与整理、协 助调查和制作 材料、信息的 传达等工作。
挂牌
待内核文件
内核会议，内核成员中的会计师、律师 、行业分析师出具专项审核工作底稿
初审意见及反馈意见 内核小组认可项目人员反馈
出具内核确认文件： 《内核意见》及表决结果、《内核会议 记录》、《反馈回复审核意见》
券商内核有效通过
报股转公司审查
4.2 新三板企业挂牌流程
新三板挂牌项目流程——股转公司审查/证监会核准
阶段
主要工作内容
7. 验资，出具验资报告
责任单位 会计师
时间进度/ 完成情况
8. 股份公司登记材料报工商局 3 改制阶段 9. 领取股份公司营业执照
公司 公司
10.办理相关资产、相关业务经营许可或资质、相关 商标专利等权属证书、税务登记证等的更名手续 1. 主办券商进场尽职调查，就审计调整、审计报告 （初稿）有关问题及会计师进行沟通；
2 等方面的
重组及整 注：若该阶段工作提前完成（或不涉及该阶段工作），则后续工作整体前移。
改（如需）
1. 股份公司名称预先核准
公司
2. 确定改制基准日（2015年5月31日），两年又一 期会计报表审计并出具审计报告
会计师事务所
3. 评估，出具评估报告
会计师事务所
4. 有限公司作出整体变更及新三板挂牌的董事会决 3 改制阶段 议、监事会决议、股东会决议