13、基金风险隔离制度

上海xxx有限公司基金风险隔离制度
第一章总则
第一条为了加强本公司基金管理的风险控制管理，保护基金份额持有人及相关当事人的合法权益，确保公司及基金的运作符合《证券投资基金法》、《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，保障公司运营平稳，制定本办法。

第二条本制度是本公司各项基金业务工作的重要原则和依据。

第三条当国家有关法律、法规与市场状况发生变化时，公司应及时调整内部控制大纲的相关内容。

第二章本制度订立的目的、原则和范围
第四条基金隔离制度的总体目标是：
（一）保证公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格；
（二）保证公司各类型基金运作的独立，保证公司经营管理和基金投资运作符合行业最佳操守，防止利益输送，损害投资人利益，防止风险在不同基金之间传递；
（三）提高经营管理效率和效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展；
（四）确保所使用的和对外公布的财务和其他信息真实、准确、完整；（五）维护公司良好的市场形象和社会形象。

第五条基金风险隔离制度的原则：
（一）健全性原则：基金隔离工作必须覆盖公司的所有业务部门和岗位，并涵盖到决策、执行、监督反馈等各项经营业务流程与环节；
（二）有效性原则：基金隔离科学、合理、有效，公司全体职员必须竭力维护其有效执行，任何职员不得拥有超越制度约束的权力；
（三）独立性原则：公司必须在精简的基础上设立能充分满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性。

（四）相互制约性原则：公司内部各部门和岗位的设置权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除基金隔离管控中的盲点；
（五）防火墙原则：公司基金资产、自有资产和其他资产的运作严格分离，
基金投资、决策、执行、清算、评估等部门和岗位物理上适当隔离；
（六）成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高
经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的基金隔离效果。

第六条基金风险隔离管控工作应涵盖公司各项业务流程与业务环节，主要包
括投资管理、信息披露、财务系统等方面。

第三章基金风险隔离制度的具体工作要求
第七条基金投资管理风险隔离的基本要求：
（一）独立性原则：公司必须在精简的基础上设立能充分满足公司经营运作
需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性，不同
类型的基金应由不同的部门独立管理。

（二）投资决策与执行相分离。

投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公
平的交易执行机会。

第八条证券投资业务风险隔离的主要内容：
（一）公司证券投资业务由证券投资部统一操作，其他任何部门均无权擅自
从事证券投资业务。

财务部负责公司证券投资的清算工作及资金划拨与核算。

（二）证券投资规模由证券投资部提出申请，公司投资决策委员会核定。

（三）证券投资部的组织构架分为基金经理、研宄组、交易管理组和风险控
制组。

公司投资决策委员会由负责证券投资业务的部门总经理、副总经理、风
险控制总监、总经理组成，负责对证券投资部所有证券投资项目的操作方案进
行审批；研究组负责调研上市公司并做出投资价值分析报告提供给其他各组；
交易管理组负责执行基金经理下达的交易指令，并提供交易台帐和项目收益情
况表；风险控制组负责监控交易过程中的所有风险并及时汇报风险管理委员会。

（四）公司所有的证券投资帐户，由证券投资部办理、保管，开户中所有的
原始材料必须在证券投资部保存。

公司自营证券投资业务必须与代理客户证券
投资业务严格分开。

（五）严守商业机密，禁止无意或故意对外泄露本公司投资结构、投资计划
及盈亏状况等。

（六）公司受托投资管理业务与自营证券投资业务之间应当建立严格的防火
墙制度，从组织结构、帐户管理、投资运作、信息传递等方面保持相互独立，
从而保证客户资产的完全分离和安全。

第九条公司对于基金业绩、风险进行科学的评估。

基金风险评估工作的基
本要求：
（一）每只建立并不断完善基金的业绩/风险评估系统；
（二）对每只基金及其基金经理建立科学的评价标准与方法；
（三）通过有效的方法确定或构建合理的基金绩效评价基准；
（四）由独立的部门和岗位实施评估，确保绩效评估的独立性和客观性。

第十条财务部基金风险隔离工作应遵循以下基本要求：
（一）建立独立的基金会计部门与岗位；
（二）依据会计法、会计准则等法律、法规，制定公司的基金会计制度、会计工作流程和会计岗位工作手册，针对风险控制点建立严密的会计系统；
（三）以基金为会计核算主体，单独建帐、独立核算，不同基金在名册登记、帐户设置、资金划拨、帐簿记录等方面相互独立；
（四）通过复核制度、凭证制度等基本会计措施真实、完整、及时地记载每
一笔业务并正确进行会计核算和业务核算；
（五）按照有关法规所规定的要求，采取合理的估值方法和科学的估值程序，公允地反映基金在估值时点的净值；
（六）定期与托管行核对基金的帐务和交易记录，发现有不一致的，及时找
出原因并予以纠正；
（七）建立基金清算制度；
（八）建立会计档案保管制度，确保档案真实完整。

第十一条财务系统的基金风险隔离控制应当遵循以下要求：
（一）公司财务核算独立于基金会计核算系统：
（二）公司必须依据会计法、会计准则等有关法律、法规制定公司的财务会计制度、操作流程和岗位工作手册，针对各个风险控制点建立严密的控制系统；（三）在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责，严禁需要相互监督的岗位由一人独自操作全过程；
（四）坚持正确的会计核算，建立严格的成本控制和业绩考核制度，强化会计的事前、事中和事后监督；
（五）制定财务收支审批制度和费用报销管理办法，自觉遵守国家财税制度和财经纪律，坚决避免重大财务支出由一个部门或一个主管全权决定；
（六）制订完善的会计档案保管和财务交接制度，财会部门必须妥善保管密押、业务用章、空白支票等重要凭据和会计档案，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的损毁、散失和泄密；
（七）强化财产登记保管和实物资产盘点制度，重要资产必须进行定期或不定期盘点，及时处理盘盈盘亏并分析总结原因。

第十二条财务系统的基金风险隔离控制应当遵循以下要求：
（一）信息披露符合法律、法规及中国证监会、证券交易所的有关规定；（二）由统一的部门负责信息披露工作，进行信息的收集、组织、审核和发布，并接待基金投资人查询；
（三）建立严密的信息披露实施流程，加强对信息的审查核对，使所公布的信息符合法律、法规的规定；
（四）加强对公司信息披露工作的检查和评价，对存在的问题及时提出改进办法，对信息披露出现的失误提出处理意见，并追究相关人员的责任；
(五)掌握内幕信息的人员不得利用内幕信息进行证券交易，也不得将内幕信息透露给他人；
（六）信息披露资料建档长期保存以便及时查验；
（七）部门与部门、员工与员工之间的信息沟通按规定的程序进行，切实执行信息的密级管理制度；
（八）各部门及员工对外交流应符合公司的相关规定，对外交流的观点与口径应保持一致。

第四章附则
第十三条本制度由公司执行董事负责制定、解释和修改。

第十四条本制度经公司执行董事批准后生效。