第十二章 证券重组与财务顾问业务
第十二章 公司重组与财务顾问业务-重大资产重组后再融资时重大资产重组前业绩可以模拟计算的条件
2015年证券从业资格考试内部资料
2015证券发行与承销
第十二章 公司重组与财务顾问业务
知识点：重大资产重组后再融资时重大资产重组前
业绩可以模拟计算的条件
● 详细描述：
经并购重组委员会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
1、进入上市公司的资产是完整经营实体。
2、本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行
，上市公司经营稳定、运行良好。
3、本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达
到盈利预测水平。
例题：
1.本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算的要求之一是进入上市
公司的资产是完整经营主体。
在此，完整经营实体应当符合的条件包括
（）。
A.经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化
B.在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上
C.在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务
相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分
D.上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方
式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排
正确答案：A,B,C,D
解析：本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算的要求之一是进入上市公司的资产是完整经营主体。
在此，完整经营实体应当符合的条件。
证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定
证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.07.24•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2020〕52号•【施行日期】2020.08.24•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2020〕52号现公布《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》，自2020年8月24日起施行。
中国证监会工业和信息化部司法部财政部2020年7月24日证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定第一条为加强对证券服务机构从事证券服务业务活动的监督管理，规范证券服务机构从事证券服务业务向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和国务院有关主管部门备案的行为，维护证券市场秩序，根据《证券法》，制定本规定。
第二条证券服务机构从事证券服务业务应当按照本规定备案。
本规定所称证券服务机构，是指会计师事务所、律师事务所以及从事资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构。
第三条中国证监会和国务院有关主管部门依法对证券服务机构从事证券服务业务的备案行为实施监督管理。
中国证监会和国务院有关主管部门为证券服务机构从事证券服务业务备案，不代表对证券服务机构执业能力的认可。
第四条会计师事务所从事下列证券服务业务，应当按照本规定向中国证监会和国务院有关主管部门备案：（一）为证券的发行、上市、挂牌、交易等证券业务活动制作、出具财务报表审计报告、内部控制审计报告、内部控制鉴证报告、验资报告、盈利预测审核报告，以及中国证监会和国务院有关主管部门规定的其他文件；（二）为证券公司及其资产管理产品制作、出具财务报表审计报告、内部控制审计报告、内部控制鉴证报告、验资报告、盈利预测审核报告，以及中国证监会和国务院有关主管部门规定的其他文件。
会计师事务所参与前款第（一）项相关主体重要组成部分或者其控制的主体的审计，其审计对象的资产总额、营业收入中的一项达到前款第（一）项相关主体最近一期经审计合并财务报表对应项目金额百分之十五的，视同从事证券服务业务。
上市公司并购重组财务顾问业务分析
上市公司并购重组财务顾问业务分析上市公司并购重组是指两个或多个上市公司为了实现产业资源整合、业务拓展、扩大规模等目标，通过股权收购、资产置换等方式，将各自的业务整合到一起，形成新的公司实体。
在这一过程中，财务顾问扮演着重要的角色，提供并购重组的财务分析与建议，为上市公司做出明智的决策。
本文将对上市公司并购重组财务顾问业务进行分析。
首先，上市公司并购重组财务顾问的主要业务是提供财务分析与评估。
在并购重组前，财务顾问会对双方公司的财务状况、盈利能力、现金流情况等进行分析，评估其价值和潜在风险。
通过财务分析，财务顾问能够提供客观的数据支持，帮助上市公司做出明智的决策，确定合适的交易价格和交易条件。
其次，上市公司并购重组财务顾问还要进行财务尽职调查。
这是一个非常重要的环节，通过对被收购方的财务数据进行深入核查，确保上市公司能够全面了解被收购方的资产负债状况、经营情况和现金流状况等。
财务顾问在进行尽职调查时，需要通过与被收购方的会计师、财务主管等进行沟通，获取所需财务信息和相关文件，以便为上市公司提供准确的财务分析和评估报告。
再次，上市公司并购重组财务顾问还要进行财务模型建立和估值分析。
在并购重组过程中，财务顾问需要根据双方公司的财务数据和交易条件建立财务模型，对交易前后的财务情况进行模拟和预测。
财务模型是一个重要的决策工具，能够帮助上市公司预测并购后的盈利能力、现金流情况等，对未来的投资回报做出合理的估计。
财务顾问还需要进行估值分析，对被收购方的企业价值进行评估，为并购重组提供参考依据。
最后，上市公司并购重组财务顾问还需要进行交易结构设计和交易谈判。
在进行并购重组交易时，财务顾问需要根据双方公司的战略目标和交易条件，设计合适的交易结构，确保交易过程合法合规，并最大化上市公司的利益。
财务顾问还需要参与交易谈判，与双方交易团队一同商讨交易价格、交易方式、交易条件等，为上市公司争取最优的交易条件。
总结起来，上市公司并购重组财务顾问的主要业务包括财务分析与评估、财务尽职调查、财务模型建立和估值分析以及交易结构设计和交易谈判等。
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）证监会《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076号）制定了《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》，现予以转发。
一、担任上市公司重大资产重组独立财务顾问的证券机构（以下简称独立财务顾问），应当诚实守信、勤勉尽责，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号，以下简称《准则第26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号，以下简称《规定》）的相关要求，认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，负责出具专业意见和报告，并保证其所出具的专业意见和报告的真实性、准确性和完整性。
二、独立财务顾问接受上市公司委托，为重大资产重组事项提供咨询和顾问服务、出具专业意见和报告的，双方应本着自愿、平等的原则，立即签订委托协议，明确双方的权利和义务，就上市公司配合独立财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分等事项做出约定。
独立财务顾问与上市公司应当就重大资产重组事项签订专门的保密协议。
签署保密协议后，独立财务顾问可以向上市公司调阅与本次交易有关的尚未公开的法律文件和财务会计资料。
三、独立财务顾问应当帮助拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称委托人）分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体对策和建议，设计、完善重大资产重组方案，并指导委托人按照相关规定制作申报和信息披露文件。
独立财务顾问应当对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，指导上市公司健全决策程序，确保上市公司全体董事和主要高级管理人员充分了解重大资产重组应遵守的法律、法规、中国证监会的有关规定及其应承担的相关义务、责任，督促上市公司董事会依法履行报告、公告和其他法定义务。
2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》考前辅导讲义：第十二章
第十二章公司重组与财务顾问业务本章共分3节第一节上市公司重大资产重组大纲要求：知识点一、重大资产重组的原则和标准（一）重大资产重组的原则，（7条要求，P470，了解）2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合独立性。
（二）《重组管理办法》的适用范围:适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
（三）重大资产重组行为的界定1.上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额（不是净资产）占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
2.计算上述规定的比例时，应当遵守下列规定：（1）购买的资产为股权的，资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准；（2）购买的资产为非股权的资产，其资产总额以该资产的账面值和成交金额两者中的较高者为准。
（3）同时购买、出售资产的，分别计算较高者为准。
（4）在交易标的资产属于同一交易者所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围可以认定为同一或者相关资产。
知识点二、重组程序 P472（一）初步磋商：上市公司初步磋商时，必要且充分保密措施。
（二）聘请证券服务机构：上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构的就重大资产重组出具意见。
上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
中国证券监督管理委员会令第54号《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》已经2007年7月10日中国证券监督管理委员会第211次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年8月4日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：尚福林二○○八年六月三日上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第一章总则第一条为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。
未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。
第三条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。
第四条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。
财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。
第五条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员（以下简称财务顾问主办人）的执业情况进行监督管理。
中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。
证券行业工作中的投行业务与财务顾问
证券行业工作中的投行业务与财务顾问在证券行业中，投行业务和财务顾问是两个重要的领域，它们为企业提供了许多关键的金融服务。
本文将重点探讨证券行业中的投行业务和财务顾问，包括它们的定义、作用及其在企业中的重要性。
一、投行业务的定义和作用投行业务是指证券公司或投行等金融机构通过提供融资和投资服务来支持企业融资和投资活动的一种金融业务。
它包括股票发行、债券发行、并购重组、资产证券化等多个方面。
投行业务通常由专业的投行团队提供，他们具备丰富的金融知识和市场经验。
投行业务在证券行业中扮演着非常关键的角色。
首先，它可以帮助企业进行融资活动。
举个例子，当企业需要筹集资金来支持新项目、扩大规模或应对经营困难时，投行业务可以帮助企业发行股票或债券来募集所需的资金。
其次，投行业务可以协助企业进行并购重组。
通过投行的专业支持，企业可以进行公司并购、资产收购或者资产出售等各类交易，从而实现企业战略目标。
最后，投行业务还可以帮助企业进行资产证券化。
通过将企业的资产打包成证券产品，可以帮助企业转移风险、提高流动性和资金利用效率。
二、财务顾问的定义和作用财务顾问是指专业人士或机构，为客户提供关于财务管理、投资决策和资本运作等方面的专业意见和服务。
财务顾问通常包括财务咨询师、财务顾问公司等。
他们具备丰富的财务知识和专业技能，在企业的战略决策和资本运作等方面发挥着重要作用。
财务顾问在证券行业中具有重要的地位和作用。
首先，他们为企业提供财务咨询服务，帮助企业进行财务分析、财务规划和财务管理等方面的工作。
财务顾问通过对企业的财务状况进行分析和评估，为企业提供合理的财务建议和解决方案。
其次，财务顾问在企业的投资决策中发挥着重要作用。
他们可以帮助企业评估、选择和管理投资项目，提高投资回报率和资本利用效率。
最后，财务顾问还可以协助企业进行资本运作。
他们可以参与企业的融资活动，协助企业筹集资金，提高企业的资本结构和发展战略。
三、投行业务与财务顾问的关系和重要性投行业务和财务顾问在证券行业中相辅相成，共同为企业提供全方位的金融服务和支持。
中国证券业协会关于发布《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》的通知
中国证券业协会关于发布《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2022.05.13•【文号】中证协发〔2022〕125号•【施行日期】2022.05.13•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》的通知中证协发〔2022〕125号各证券公司:为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)和证监会《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》(证监会公告〔2021〕17号)有关要求,完善证券公司声誉激励与约束机制,促进提高上市公司质量,中国证券业协会在广泛征求监管部门、相关系统单位及行业意见的基础上,对《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》(中证协发〔2013〕158号)进行了修订,形成《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》。
本办法经协会第七届理事会第九次会议表决通过,并经证监会备案,现予发布,自发布之日起施行。
原评价工作指引同时废止。
附件:证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法中国证券业协会2022年5月13日附件证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法第一章总则第一条为完善证券公司声誉激励与约束机制，促进证券公司提升重大资产重组财务顾问业务（以下简称财务顾问业务）执业质量，督促证券公司归位尽责，充分发挥资本市场“看门人”作用，推动提高上市公司质量，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》《中国证券业协会章程》，制定本办法。
第二条评价期内从事上市公司重大资产重组财务顾问业务并出具独立财务顾问报告的证券公司，应当接受中国证券业协会（以下简称协会）组织的财务顾问业务执业质量评价。
上市公司并购重组财务顾问业务管理办法(带目录)
上市公司并购重组财务顾问业务管理办法合同编号：_______上市公司并购重组财务顾问业务管理办法甲方（上市公司）：________________乙方（财务顾问）：________________鉴于甲方是一家上市公司，拟进行并购重组业务，乙方是一家专业财务顾问公司，具备丰富的并购重组经验，甲乙双方经友好协商，就甲方并购重组财务顾问业务达成如下协议：第一条定义1.1 并购重组：指甲方为实现业务整合、扩大市场份额、提高经营效益等目的，与其他公司进行的合并、收购、资产重组等行为。
1.2 财务顾问：指甲方聘请的乙方，负责为甲方提供并购重组相关的财务顾问服务。
第二条财务顾问服务内容2.1 乙方作为甲方的财务顾问，应提供以下服务：（1）为甲方提供并购重组的方案设计、分析和建议；（2）协助甲方进行并购重组的估值分析和财务评估；（3）协助甲方进行并购重组的融资安排和资金筹措；（4）协助甲方进行并购重组的谈判和合同起草；（5）协助甲方进行并购重组的申报和审批；（6）协助甲方进行并购重组后的整合和管理。
2.2 乙方应根据甲方的要求，及时提供并购重组相关的财务数据和报告，并确保数据的真实性和准确性。
第三条甲方的责任3.1 甲方应向乙方提供并购重组相关的资料和信息，包括但不限于财务报表、业务计划、合同协议等。
3.2 甲方应保证提供的资料和信息的真实性和准确性，并承担因提供虚假信息而产生的法律责任。
3.3 甲方应按照乙方的建议和要求，及时履行并购重组相关的决策程序和手续。
第四条乙方的责任4.1 乙方应按照甲方的委托，提供专业、客观、独立的财务顾问服务，并保守甲方的商业秘密。
4.2 乙方应按照甲方的决策和要求，及时提供并购重组相关的财务数据和报告。
4.3 乙方应协助甲方解决并购重组过程中出现的问题，并协助甲方完成并购重组的申报和审批。
第五条服务费用5.1 甲方应支付乙方财务顾问服务费用，具体金额和支付方式（1）财务顾问服务费用为人民币____元整（大写：_________________________元整）；（2）甲方应在本协议签订后5个工作日内，支付乙方财务顾问服务费用的50%；（3）剩余的财务顾问服务费用，甲方应在并购重组完成后5个工作日内支付。
证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力和专业评价指引
证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力和专业评价指引文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2013.09.06•【文号】•【施行日期】2013.09.06•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力和专业评价指引（中国证券业协会2013年9月6日发布）第一章总则第一条【制定依据】为促进证券公司提升上市公司并购重组财务顾问业务能力和执业质量，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《证券公司专业评价实施办法（试行）》，制定本指引。
第二条【定义】证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价（以下简称“财务顾问执业能力专业评价”）是指中国证券业协会（以下简称“协会”）根据证券公司分类结果、业务能力和执业质量对证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力进行的专业评价。
第三条【适用范围】从事上市公司并购重组财务顾问业务的证券公司（以下简称“财务顾问”）应当接受财务顾问执业能力专业评价。
第四条【实施主体】协会负责财务顾问执业能力专业评价的组织实施。
财务顾问执业能力专业评价接受中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的指导、监督。
第五条【工作原则】财务顾问执业能力专业评价应当坚持公开、公平、公正、客观的原则。
参与财务顾问执业能力专业评价的专家应当具备相应的专业素质和业务能力，坚持原则、勤勉尽责。
第二章评价指标第六条【指标构成】财务顾问执业能力专业评价指标包括证券公司分类结果、业务能力和执业质量三类指标。
证券公司分类结果指标主要反映财务顾问的风险管理能力、市场竞争力和持续合规状况。
业务能力指标主要反映财务顾问的业务规模和市场影响力，包括项目数、交易金额、业务净收入三类指标。
执业质量指标主要反映财务顾问业务运作和业务创新等方面的能力，以及财务顾问及其从业人员遵守法律法规、部门规章和自律规则等方面情况，包括业务质量、诚信状况两类指标。
如何发挥好财务顾问在上市公司并购重组中的作用
如何发挥好财务顾问在上市公司并购重组中旳作用并购重组是资我市场旳重要功能之一。
全流通时代下资我市场旳资源配备效率进一步提高, 上市公司流通股与非流通股股权构造失衡状况下旳投机性并购重组逐渐减少, 以产业资本为主导、产业整合为目旳旳并购重构成为市场主流, 上市公司进行并购重组已由单纯旳借壳上市转变为完善产业构造、哺育核心竞争力旳战略性重组。
同步, 上市公司进行并购重组有助于提高上市公司质量和公司治理水平, 增强投资者信心, 是资我市场健康发展旳重要手段。
为了规范引导上市公司并购重组, 证监会相继发布有关并购重组旳一系列部门规章, 完善了上市公司进行并购重组旳基础性制度建设。
面对国家产业升级和构造转型旳大背景, 国资委也将推动国有上市公司旳并购重组作为优化国有经济构造旳重点工作, 可以预见, 我国资我市场将迎来上市公司并购重组旳高速发展时期。
记录资料显示, 从至今, 我国上市公司并购重组数量是以往旳总和。
财务顾问作为上市公司进行并购重组活动旳重要参与主体,其在上市公司并购重组过程中旳作用不仅决定着上市公司并购重组活动旳成败, 并且直接影响着我国通过上市公司并购重组优化资源配备、繁华资我市场旳成效。
建立以市场主体约束为主导旳市场化监管机制、减少行政审批是证监会推动证券市场发展旳大方向。
为此, 《上市公司收购管理措施》明确设立了财务顾问制度, 将上市公司并购重组从完全依托中国证监会旳事前监管, 转变为实行财务顾问制度下旳中国证监会合适事前监管与重点强化事后监管相结合。
因此, 财务顾问在上市公司进行并购重组业务活动中作用越来越重要, 如何发挥好财务顾问旳作用, 将直接影响到上市公司旳并购重组活动能否真正实现资源旳高效配备及我国资我市场旳健康发展。
一、突出财务顾问专业能力, 规划公司发展战略规划公司发展战略是上市公司进行并购重组旳前提工作, 直接影响着上市公司能否最后顺利实现产业整合、提高公司核心竞争力, 这个环节也是体现财务顾问专业能力、最能为上市公司发明价值旳环节。
银行财务重组顾问业务管理办法模版
银行财务重组顾问业务管理办法第一章总则第一条为促进我行规范运作财务重组顾问业务，加强业务管理，防范业务风险，提高服务水平，根据《中华人民共和国商业银行法》等相关法律法规及行内相关制度，特制定本办法。
第二条本办法所称的财务重组顾问业务是指由我行受托为出现财务危机、经营陷入困境或具有其他资产及债务重组需求的企事业单位、政府机构及个人、债务人、债权人委员会及破产重整管理人等，提供财务顾问服务的业务。
第三条财务重组顾问业务属于个性化较强、结构较复杂、专业技能含量高的财务顾问业务。
按照重组方式不同，财务重组顾问业务可分为法庭内破产重整管理人财务顾问业务、法庭外协议债务重组财务顾问业务以及其他类财务重组顾问业务。
第四条财务重组顾问业务服务范围包括为受托客户提供财务尽职调查、偿债能力分析与评估、重组方案设计、协助谈判等服务。
具体服务内容主要是受客户委托，对被重组人通过财务尽职调查、偿债能力分析，提出切实可行的重组方案并推动实施。
在方案设计上，主要考虑采用改变原债务条件、债转股、资产转让与重组、引入增量现金流、收购兼并、优化债务结构等方式来调整和优化债务人原有资产债务结构，改变原资产债务关系，达到通过重组改善企业的经营情况，化解并解决企业经营风险、偿债风险和债权银行的信贷风险，使被重组企业重新恢复生存和发展能力。
第五条开展财务重组顾问业务时必须符合“依法合规、服务匹配、要素完备、客户自愿”四项原则。
第六条本办法适用于我行各境内分支机构。
第二章业务分类第七条我行财务重组顾问业务线的具体产品类别包括但不限于：（一）法庭内破产重整管理人财务顾问业务：指根据《破产法》的要求，由债权人或债务人向法院申请对被重整企业进行破产重整、法院受理并下达裁定后，由该法院主导，通过组成破产重整管理人、清算组并聘请法律顾问、财务顾问、会计师、评估师、审计师等来实施完成的工作中，我行可作为管理人的财务顾问参与到协助管理人团队制定重整方案及实施方案的业务。
2020证券市场基本法律法规考点：并购重组财务顾问规则
2020证券市场基本法律法规考点：并购重组财务顾问规则证券市场基本法律法规考试考点：并购重组财务顾问业务规则(一)财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务应当履行的职责财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责：(1)接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险。
(2)就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件。
(3)对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
(4)在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。
(5)接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复。
(6)根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务。
(7)中国证监会要求的其他事项。
(二)财务顾问与委托人之间的权利和义务财务顾问应当与委托人签订委托协议，明确双方的权利和义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项做出约定。
财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。
接受委托的，财务顾问应当指定2名财务顾问主办人负责，同时，可以安排1名项目协办人参与。
财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程，对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料，对委托人披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不存在实质性差异。
证券投资顾问业务暂行规定（2020第二次修改）-
证券投资顾问业务暂行规定（2020第二次修改）正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------证券投资顾问业务暂行规定第一条为了规范证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，依据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》，制定本规定。
第二条本规定所称证券投资顾问业务，是证券投资咨询业务的一种基本形式，指证券公司、证券投资咨询机构接受客户委托，按照约定，向客户提供涉及证券及证券相关产品的投资建议服务，辅助客户作出投资决策，并直接或者间接获取经济利益的经营活动。
投资建议服务内容包括投资的品种选择、投资组合以及理财规划建议等。
第三条证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务，应当遵守法律、行政法规和本规定，加强合规管理，健全内部控制，防范利益冲突，切实维护客户合法权益。
第四条证券公司、证券投资咨询机构及其人员应当遵循诚实信用原则，勤勉、审慎地为客户提供证券投资顾问服务。
第五条证券公司、证券投资咨询机构及其人员提供证券投资顾问服务，应当忠实客户利益，不得为公司及其关联方的利益损害客户利益；不得为证券投资顾问人员及其利益相关者的利益损害客户利益；不得为特定客户利益损害其他客户利益。
第六条中国证监会及其派出机构依法对证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务实行监督管理。
中国证券业协会对证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务实行自律管理，并依据有关法律、行政法规和本规定，制定相关执业规范和行为准则。
第七条向客户提供证券投资顾问服务的人员，应当符合相关从业条件，并在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问。
《金融理论与实务》自考内部资料 第十二章货币供给与货币需求
第十一章投资银行与保险公司【37】.投资银行（P249）（三级重点）单选、多选、名词解释1、投资银行的界定投资银行：主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构。
2、投资银行的基本职能19.4多选题投资银行是现代金融体系的重要组成部分，是资本市场的核心。
（1）媒介资金供需，提供直接融资服务（2）构建发达的证券市场（3）优化资源配置（4）促进产业集中投资银行促进企业规模的扩大、资本的集中和生产的社会化，成为产业集中进程中不可替代的重要力量。
【真题演练 19.4多选题】投资银行的基本智能有（）A、媒介资金供需B、提供直接融资服务C、优化资源配置D、构建发达的证券市场E 、促进产业集中【答案】ABCDE3、投资银行的业务19.4单选题18.10单选（1）证券承销业务（投资银行帮助证券发行人就发行证券进行策划，并将公开发行的证券出售给投资者以筹集到发行人所需资金的业务活动）——最传统与基础的业务（2）证券交易与经纪业务——基本业务（3）并购业务（4）资产管理业务18.10单选（5）财务顾问与咨询业务（投资银行在公司的重大交易活动时提供的专业性财务意见）（6）风险投资业务（对新兴公司在创业期和拓展期进行的资金融通,风险大、收益高）【真题演练 19.4单选题】投资银行最为传统与基础的业务是（）A、证券承销业务B、风险投资业务C、财务顾问业务D、资产管理业务【答案】A【真题演练 18.10单选】投资者将自己的资产委托给专业机构进行理财管理，这属于投资银行的（）A. 并购业务 B．证券交易与经纪业务C．资产管理业务 D．风险投资业务【答案】C【38】.保险公司（P256）（三级重点）单选、多选、名词解释1、保险的基本知识保险公司:以经营保险业务为主的非银行金融机构。
（1）保险的概念保险：保险人向投保人收取保险费，建立专门用途的保险基金，并对投保人负有法律或者合同规定范围内的赔偿或者给付责任的一种经济保障制度。
上市公司国有股权监督管理办法
上市公司国有股权监督管理办法第一章总则第一条为规范上市公司国有股权变动行为，推动国有资源优化配置，平等保护各类投资者合法权益，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为。
第三条本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。
第四条上市公司国有股权变动行为应坚持公开、公平、公正原则，遵守国家有关法律、行政法规和规章制度规定，符合国家产业政策和国有经济布局结构调整方向，有利于国有资本保值增值，提高企业核心竞争力。
第五条上市公司国有股权变动涉及的股份应当权属清晰，不存在受法律法规规定限制的情形。
第六条上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。
省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责。
省级国有资产监督管理机构需建立相应的监督检查工作机制。
上市公司国有股权变动涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。
受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录或负面清单管理的要求，以及外商投资安全审查的规定，涉及该类情形的，各审核主体在接到相关申请后，应就转让行为是否符合吸收外商投资政策向同级商务部门征求意见，具体申报程序由省级以上国有资产监督管理机构商同级商务部门按《关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》（商资字〔2004〕1号）确定的原则制定。
中国证券监督管理委员会令第102号——非上市公众公司收购管理办法
中国证券监督管理委员会令第102号——非上市公众公司收购管理办法文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2014.06.23•【文号】中国证券监督管理委员会令第102号•【施行日期】2014.07.23•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会令第102号《非上市公众公司收购管理办法》已经2014年5月5日中国证券监督管理委员会第41次主席办公会议审议通过，现予公布，自2014年7月23日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：肖钢2014年6月23日非上市公众公司收购管理办法第一章总则第一条为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司，其收购及相关股份权益变动活动应当遵守本办法的规定。
第三条公众公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，遵循公开、公平、公正的原则。
当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第四条公众公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
第五条收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权。
收购人包括投资者及其一致行动人。
第六条进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。
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12 公司重组与财务顾问业务
一时间考点：
1. 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2. 自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告，超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。
3. 证券交易内幕信息的知情人或非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的
✧责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得1—5倍罚
款
✧没有违法所得或者违法所得不足3万元的，处以3—60万元罚款
✧单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给
予警告，并处以3—30万元的罚款，
4. 根据《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件追诉标准的规定》，内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市股票成交额累计在50万元以上，或者期货交易占用保证金数额累计在30万元以上，或者获利、避免损失金额累计在15万元以上，或者多次进行内幕交易、泄密内幕信息的，要追究刑事责任。
5. 对于内幕交易构成犯罪，情节严重的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或许和单处违法所得1—5罚金，情节特别严重的，出5—10年有期徒刑，并处违法所得1—5倍罚金。
6. 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
7. 在上市公司资产重组审核过程中，要求出具上市公司二级市场股票交易自查报告，该报告的时限从董事会首次决议前6个月起至重组报告书公告之日止。
8. 在上市公司资产重组审核过程中，对于在并购重组停牌（首次董事会决议公告）前20个交易日公司股价涨跌幅度超过同期大盘涨跌幅20%的，要求申请人对其自身及关联方是否存在内幕交易进行充分举证。
9. 重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额80%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话，出具警示函、责令定期报告等监管措施。
10. 并购重组委员会由专业人员组成，人数不多于35人，其中中国证监会的人员不多于7名。
11．并购重组委员会委员每届任期2年，可以连任但连续任期最长不超过4年。
12. 并购重组委员会委员接受中国证监会聘任后，如持有上市公司证券的，应当在聘任之日起1个月内清理卖出。
13. 并购重组委员会通过召开并购重组委员会会议进行审核工作，每次参加并购重组委员会会议的并购重组委员会委员为5名。
14. 并购重组委员会会议表决投票时，同意票数达到3票为通过，并购重组委员会委员在投票时应当在表决票上说明理由。
15. 并购重组申请人可在并购重组委员会会议表决结果公布之日起10个工作日内向中国证监会提出申诉意见。
16. 证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，财务顾问主办人不少于5人。
17. 证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应具有两年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的职业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元。
18. 其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，实际注册资本和净资产不低于人民币500万元。
19. 财务顾问将申请文件报中国证监会审核期间，委托人和财务顾问终止委托协议，财务顾问和委托人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明原因。
二、重点知识：
1. 不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》的是：按照经中国证监会核准的发行文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产，对外投资的行为。
2. 上市公司购买的资产为股权的，其资产总额以：被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
3. 实施重大资产重组应有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
4. 上市公司出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。
5. 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取2种以上评估方法进行评估。
6. 上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议。
7. 内幕交易高发领域的是：上市公司并购重组。
8. 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
9. 2011年11月，中国证监会上市公司监管部在上市公司业务咨询的常见问答中对重组报告书中应披露的资产评估信息提出一些内容。
三、多选题考点：
1. 2008年4月，中国证监会制定了《上市公司重大资产重组管理办法》，其目的在于：
●规范上市公司重大资产重组行为
●保护上市公司和投资者的合法权益
●促进上市公司质量不断提高
●维护证券市场秩序和社会公共利益
2. 上市公司独立董事需要对以下3项发表独立意见：
●评估机构的独立性
●评估假设前提的合理性
●评估定价的公允性
3. 上市公司重大资产重组交易合同应当载明，本次重大资产重组事项一经3个组织批准，交易合同即应生效：
●上市公司董事会
●上市公司股东大会
●中国证监会
4. 上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应该提交并购重组委员会审核：
●上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审核的
合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上
●上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产
●中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委员会审核的其他情形
5. 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：
●责令改正
●监管谈话
●出具警示函
●将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布
●认定为不适当人员
●依法可以采取的其他监管措施
6.上市公司重大资产重组交易价格评估方法有：
●收益现值法
●成本法
●市价法
7. 关于上市公司重大资产重组，《并购重组共性问题审核意见关注要点》对交易价格以法定评估报告为依据的交易项目在评估基本原则方面提出了以下3个主要关注内容：
●评估方法选择是否得当
●是否采用两种以上评估方法
●评估参数选择是否得当
●不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾
8. 收购人拟以重组面临严重财务困难的上市公司为理由申请豁免要约收购义务时，关注重组方案是否切实可行，包括以下内容：
●重组方案的授权
●重组方案的批准
●重组方案对上市公司的影响
9. 对上市公司重大资产评估的评价结论有重要影响的假设主要有：
●宏观环境假设
●外部环境假设
●针对被评估企业自身状态所采用的假设
10. 在上市公司重大资产重组报告书中通常应披露的资产评估信息中包括对评估方法的披露，这些评估方法包括：
●收益法
●市场法
●资产基础法
11. 并购重组委员会委员分为召集人组和专业组，其中专业组分为：
●法律组
●会计组
●资产评估组
●金融组
12. 并购重组委员会会议审核上市公司并购重组申请事项的，中国证监会在并购重组委员会会议召开的第四个在工作日前将会议审核的下列信息在中国证监会
网站上予以公示：
●申请人名单
●会议时间
●相关当事人承诺函
●参会委员名单
13. 对并购重组委员会于委员的监督主要包括：
●问责制度
●违规处罚
●举报监督
14. 证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问有下列情形之一的，不得担任财务顾问：
●最近24个月内存在违反诚信的不良记录
●最近24个月内因执业行为违反行为规范为受到行业自律组织的纪律处分
●最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调
查
15. 财务顾问业务规程为：
●签订委托协议
●尽职调查
●规范辅导
●财务顾问专业意见的出具与相关承诺
●向中国证监会提交申请文件或的相关工作与规定
●财务顾问内部报告制度的建立
●持续督导
●工作档案和工作底稿制度的建立。