中小企业上市指南之令狐文艳创作

中小企业上市指南

令狐文艳

编者的话：中小企业上市，不仅仅是解决中小企业融资难的根本手段，而且是检验中小企业成长发育的健康指标，同时也是衡量一个地区经济增长质量和效益优劣的主要依据。

正因为此，近年来，市委、市政府对我市中小企业上市工作十分重视。吴灵臣书记、梁铁虎市长对我市中小企业上市工作经常过问，多次催问，并于今年4月5日召开我市企业上市工作座谈会，研究部署我市企业上市工作。吴灵臣书记在会议上强调，要进一步解放思想，创新思维，坚决克服保守求稳的落后观念，切实加快企业上市步伐，早日进军国内外资本市场，推动我市经济快速发展。对企业上市工作，要全党重视、全民支持，以企业为主体，积极推进。条件较为成熟的企业，要尽快完善相关工作，争取早日成功上市；条件暂不成熟的企业，有关部门要积极出主意，想办法，帮助其加快筹备步伐，为今后上市创造条件。然而，我市大部分中小企业对上市知识了解甚少，对上市的态度是反应谨慎，热情不高，动作不大。仔细分析，原因有二：一是对中小企业上市的标准和条件存在认识上的误区，总以为企业上市是大公司、大企业的事，中小企业不在此列。这是对中小企业上市的一大曲解。实际上，中小企业能否上市，资产总额不是关键。在众多的上市公司里

面，资产在亿元以下的企业比比皆是。二是对中小企业上市重要意义认识不足，存在偏颇。在一些企业家看来，企业上市是单纯解决融资问题。这种认识是非常肤浅的。实质上，上市不仅解决的是融资问题，更重要的是加强了企业的规范化、科学化管理，即企业的生产经营不仅要接受社会监督，而且企业生产经营的成果要与社会共同分享。换言之，前者限于单个企业兴衰，后者事关社会共同富裕。

基于此，本期编写了《中小企业上市指南》，意在投石击浪，导引我市广大中小企业积极上市。

中小企业为什么要上市

中小企业上市，是其迅速发展壮大的主要途径。主要有以下功用：

1、为中小企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本的比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。

2、有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。

3、有利于建立归属清晰、权责明确流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。

4、有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，降低融资与交易成本。

5、有利于完善激励机制，吸引和留住人才。

6、有利于企业进行资产并购与重组等资本运作。

7、有利于股权的增值并增强流动性。

8、有利于社会监督企业、企业奉献社会。

企业股票发行上市条件

国内发行上市条件

发行条件(主板和中小板发行)。根据《中华人民共和证券法》规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：

1、具备健全且运行良好的组织机构。

2、具有持续盈利能力，财务状况良好。

3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

企业公开发行股票除了满足上述条件外，还需满足中国证监会规定的合规性要求。

上市条件(主板和中小板上市)。根据《中华人民共和证券法》的规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

1、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。

2、公司股本总额不少于人民币三千万元。

3、公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例

为百分之十以上。

4、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

根据上海和深圳证券交易所《股票上市规则》(2006年5月修订稿)规定，股份有限公司申请股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元，提升了总股本的要求。

海外发行上市条件

●香港一、香港主板市场

内地法律规定：

1、符合有关境外上市的法律、法规和规则。

2、净资产不少于4亿元人民币，上年税后利润不少于6000万美元。

3、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。

香港法律规定：

1、须具备三年业务记录。过往三年合计5000万港元盈利(最近一年须达2000万港元，在之前两年合计须达3000万港元)。

2、于三年业务记录期间须由基本相同的管理层管理。

3、股票上市时市值达1亿港元。

4、最低公众持股量：5000万港元或已发行股本的25％

{以较高者为基准)，但市值超过40亿元以上可以降为

10％。

5、股东人数至少100名，每发行100万港元发行额须由不少于3名股东持有。

二、香港创业板市场

内地法律规定：

1、公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近两年没有重大违规行为。

2、符合香港创业板上市规则规定的条件。

3、国家科技部认证的高科技术企业。

香港法律规定：

1、不设最低盈利要求，但需拥有在基本相同的管理层及拥有权下的两年“活跃业务记录”。

2、必须主要经营一项业务而非两项或多项不相干的业务，于活跃业务记录期间在基本上相同的管理层及拥有权下管理。

3、最低市值不能少于4600万港元。

4、申请人须委托一名保荐人，期限至少覆盖上市当年和之后的两个财政年度。

5、申请人的会计师报告须包含上市前至少两个财政年度，且截止日不得早于上市文件刊发前6个月。

6、最低公众持股量为发行股本20％—25％，涉及资金额至少3000万港币。

7、管理层股东(持有总股本的5％且参与公司管理的股东)和主要股东(持有总股本的5％但不参与管理的股东)于公司上市时，须合计持有公司已发行股本至少35％。

8、公众股东不得少于100名。

●新加坡一、新加坡主板

在新交所主板上市有三个标准，主要是为了满足不同行业类型的公司上市需要，企业只要符合其中的一个标准就能获准上市。对于快速发展的高科技公司，可能只有较短但很好的盈利记录或者还没有开始盈利，只要符合标准，同样可以上市。

标准一：税前利润。过去最近三年的累计税前利润超过750万新元，同时该三年每年的税前利润均超过100万新元。售股量及股权分布公司市值少于3亿新元，至少发行25％的

股份；如果市值超过3亿新元，新加坡交易可批准公司酌减上市发售量，最低不可少于10％的股份。有不少于1000名的公众股东。如果是第二上市，全球股东至少2000名。业务经营

记录：3年。管理层连续股务年限：3年。会计准则：新加

坡、美国或国际会计准则。

标准二：税前利润。过去一年或两年的累计税前利润超过

1000万新元。售股量及股权分布：同标准一。管理层连续服

务年限：一年或两年视情况而定。会计准则：同标准一。

标准三：上市资本值。根据发行价格在公开发行时的资本价值至少为8000万新元。售股量及股权分布和会计准则同标准

一、二，其他无要求。