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划横部份为王小军律师行之修改意见(日期:30/7/2003)

香港xxx（中国）投资控股有限公司在中国设立外商独资投资公司

xxx（中国）投资有限公司

项目建议书

香港xxx（中国）投资控股有限公司

二零零三年七月

目录

1.0 引言

1.1xxx发展（中国）有限公司及其全资子公司香港xxx（中国）投资控股有限公

司简介

1.2香港xxx集团在中国的房地产业务简介

2.0 在中国拟成立的投资公司

2.1建议中的投资公司

2.2设立投资公司对中国的有利之处

2.3在中国设立投资公司之目的

3.0 申请

附件一、拟在中国设立之投资公司及其母公司投资在中国项目之股权结构示意图附件二、香港xxx集团在中国投资房地产项目一览表

附件三、xxx发展（中国）有限公司在上海地区投资项目示意图

1.0 引言

1.1 xxx发展（中国）有限公司及其全资子公司香港xxx（中国）投资控股有限

公司简介

1.1.1 xxx发展（中国）有限公司（以下简称“xxx发展中国”）注册于香港，由

xxx中国地产有限公司（以下简称“xxx中国地产”）100％投资控股。xxx

中国地产是一家于开曼群岛注册成立之有限公司，并于一九九九年六月在香

港联交所主板上市。

香港xxx集团是香港知名的大型企业集团，该集团由xxx发展有限公司、

xxx中国地产有限公司、xxx创建有限公司等三家在香港联合交易所有限公

司主板上市的主要公司，以及众多附属公司组成，其旗下的产业主要可划分

为物业开发、基础建设、服务、电讯业务四大核心板块。作为香港xxx集团

在中国投资房地产项目的重要组成部分，xxx发展中国致力于在中国进行房

地产及其相关行业的投资，其主要投资领域包括：

▪房地产开发

▪物业管理

▪酒店开发及服务

▪其它相关服务

xxx发展中国截至2002年6月30日的香港财政年度总资产约为

_____________[Please insert]。

上述公司之股权结构图请参见附件一。

1.1.2拟在上海设立投资公司的香港xxx（中国）投资控股有限公司（以下简称

“香港xxx控股”）成立于2003年4月25日，并由一家于英属维尔京群岛

注册成立及经营的卓资企业有限公司（以下简称“卓资”）全资拥有。卓资

是xxx发展中国100％控股的子公司。

1.2香港xxx集团在中国的房地产业务简介

1.2.1总体概况

香港xxx集团一直积极致力于在中国大陆地区房地产业及相关行业的发展和

投资。集团现已在中国内陆省市、地区投资发展了39个房地产项目，分布

于19个高增长城市，拥有多元化的物业组合，种类由住宅社区、服务式住

宅、别墅、多用途综合大厦至酒店。至2002年6月30日，在建作出售之发

展项目建筑面积为1757万平方米，在建作持有的投资物业建筑面积66万平

方米，已落成持有投资物业建筑面积1872平方米。

1.2.2香港xxx集团在中国大陆地区投资项目概况

早在八十年代初，香港xxx集团就选择在广州进行其于中国的首项重要投

资，并从而在多个发展项目中取得佳绩。九十年代初香港xxx集团便积极参

与城市改造工程，如一九九三年香港xxx集团开始投资北京崇文门和朝阳区

的改建工程，一九九六年开始进行天津市市中心重建工程。同时，香港xxx

集团为满足内地住宅市场的需求，不断开发新的房地产产品，九十年代初开

始开发的武汉常青花园，总楼面面积达3,640,000平方米，是中国大陆大型

住宅发展项目之一。此外香港xxx集团还投资建设了诸如位于上海的香港

xxx大厦、南京xxx中心等城市标志性建筑。

截止至二零零二年六月三十日，香港xxx集团于中国大陆地区注册成立及经

营的独资企业，合营及合作企业已达47家，已批准总注册资本约为

1,054,362,151美元。其详细资料参见附件二。

1.2.3xxx发展中国在上海地区投资项目之详细内容

九十年代初，香港xxx集团为参与中国大陆的投资控股业务，成立了全资附

属公司xxx发展中国。该公司在中国大陆地区为香港xxx集团直接和间接投

资了相当大数量的项目，其主要投资领域包含房地产开发、物业服务及其相

关行业。截止至二零零二年六月三十日为止，xxx发展中国在上海地区直接

与间接投资的独资及中外合资企业共计7家，其中直接投资的独资及中外合资企业有3家，已投资总金额约为154,840,059美元，具体内容如下：

丰盛地产发展（上海）有限公司

上海局一房地产发展有限公司

上海三联物业发展有限公司

上海华美达广场项目

上海xxx淮海物业发展有限公司

上海新华美大酒店有限公司

上海新创物业管理有限公司

xxx发展中国在上海地区的投资项目之股权结构示意图参见附件三。

1.2.4xxx发展中国未来在计划中的投资项目

随着中国房地产市场的稳步发展，xxx发展中国有计划将投资重点放在中国

大陆地区，不断加大投资力度，尤其是北京、广州、上海等经济高速增长的

城市。香港xxx控股作为xxx发展中国的投资渠道和工具，将通过拟设立之

投资公司积极参与项目开发，集约管理投资业务。

同时，为了配合xxx发展中国的发展计划，在有关部门批准的情况下，xxx

发展中国或会有计划逐步以中国法律允许的方式将在中国的部份投资项目进

行合理重组，使投资公司资本不断扩大，实现企业集团的规模化经营。